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2018年11月19日 星期一

云南能投(002053)公告正文

云南能投:董事会2018年第一次临时会议决议公告

公告日期:2018-01-13

     证券代码:002053          证券简称:云南能投          公告编号:2018-006




               云南能源投资股份有限公司董事会
               2018 年第一次临时会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导
 性陈述或重大遗漏。



    云南能源投资股份有限公司(以下简称“公司/云南能投”)董事会 2018 年

第一次临时会议于 2018 年 1 月 4 日以书面及邮件形式通知全体董事,于 2018 年

1 月 12 日上午 10:00 时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事 9 人,实际出

席董事 9 人。会议由公司董事长杨万华先生主持,公司部分监事及高级管理人员

列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公

司章程》的规定。会议经表决形成如下决议:

    一、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司会计估计变

更的议案》。

    董事会认为:本次会计估计变更是公司根据《企业会计准则第 28 号-会计

政策、会计估计变更和前期差错更正》的相关规定,对固定资产中天然气管网的

折旧年限进行的合理变更,变更后的会计估计能够更公允、更准确地反映公司的

财务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计估计变更程序符合

有关法律、法规和公司章程的规定,不存在损害公司及全体股东特别是中小股东

利益的情形。同意公司本次会计估计变更。

    《关于会计估计变更的公告》(公告编号:2018-007)详见 2018 年 1 月 13
日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于使用自有闲置资

金开展委托理财的议案》。

    同意公司及控股子公司使用不超过人民币 6 亿元的自有闲置资金开展委托

理财,在此额度范围内资金可以循环使用,委托理财期限自 2018 年 1 月 1 日至

2018 年 12 月 31 日内有效。根据公司《委托理财管理制度》的有关规定,董事

会授权公司管理层负责保本型或低风险理财产品的具体组织实施,并签署相关合

同文件;其它风险可控类理财产品需单独履行决策审批程序后实施。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    《关于使用自有闲置资金开展委托理财的公告》(公告编号:2018-008)详

见 2018 年 1 月 13 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    三、审议通过了《关于公司 2018 年度日常关联交易的议案》

    1、经全体非关联董事记名投票表决,以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,同

意全资子公司云南省盐业有限公司向云南华源包装有限公司采购盐硝产品包装

用各类编织袋, 2018 年预计关联交易金额 4,500.00 万元。关联董事田恺回避表

决。

    2、经全体非关联董事记名投票表决,以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,同

意全资子公司云南省盐业有限公司向云南白象彩印包装有限公司采购小包装盐

包装用各类复合膜及袋和销售碘盐证明商标(防伪标记)及标码合一溯源标,2018

年预计关联交易金额 3,350.00 万元。关联董事田恺回避表决。
   3、经全体非关联董事记名投票表决,以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,同

意全资子公司云南省盐业有限公司向云南三环中化化肥有限公司销售芒硝,

2018 年预计关联交易金额 1,045.00 万元。关联董事田恺回避表决。

   4、经全体非关联董事记名投票表决,以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,同

意全资子公司云南省盐业有限公司向中轻依兰(集团)有限公司销售芒硝,以及

代为销售其洗衣粉产品, 2018 年预计关联交易金额 260.00 万元。关联董事田

恺回避表决。

   5、经全体非关联董事记名投票表决,以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,同

意全资子公司云南省盐业有限公司承租云南博源实业有限公司建筑物、构筑物、

土地等, 2018 年预计关联交易金额 1,320.00 万元。关联董事田恺回避表决。

   6、经全体非关联董事记名投票表决,以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,同

意云南天马物流有限公司为全资子公司云南省盐业有限公司提供集装箱铁路货

物运输, 2018 年预计关联交易金额 2,212.00 万元。关联董事田恺回避表决。

   7、经全体非关联董事记名投票表决,以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,同

意云南天鸿化工工程股份有限公司为全资子公司云南省盐业有限公司提供锅炉

及部分生产装置修理等服务, 2018 年预计关联交易金额 250.00 万元。关联董

事田恺回避表决。

   8、经全体非关联董事记名投票表决,以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,同

意全资子公司云南省盐业有限公司代为销售云南云天化联合商务有限公司大豆

等商品, 2018 年预计关联交易金额 2,000.00 万元。关联董事田恺回避表决。

   9、经全体非关联董事记名投票表决,以 8 票同意,0 票反对,0 票弃权,同

意云南云天化无损检测有限公司为全资子公司云南省盐业有限公司提供压力容
器、压力管道检测等服务, 2018 年预计关联交易金额 22.00 万元。关联董事田

恺回避表决。

   10、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意公司及子公司向云南能投生物资源投资开发有限公司采购职工食堂食材,

2018 年预计关联交易金额 240.00 万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

   11、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意云南能投物业服务有限公司为公司及子公司提供食堂管理服务、共享中心物

业服务、保安保洁服务等,2018 年预计关联交易金额 236.00 万元。关联董事杨

万华、李庆华回避表决。

   12、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意全资子公司云南省盐业有限公司向云南名博包装印刷有限公司采购小包装

盐包装用各类复合膜及袋和销售碘盐证明商标(防伪标记)及标码合一溯源标,

2018 年预计关联交易金额 4,425.00 万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

   13、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意全资子公司云南省盐业有限公司向云南能投化工有限责任公司购动力电、仪

表空气、液碱、盐酸等,向其供一次水、无离子水、中低压蒸汽,向其销售工业

盐,为其提供物资过磅、环境监测、信息化服务、铁路专用线场站服务等,以及

云南能投化工有限责任公司承租云南省盐业有限公司的房屋、土地等,为云南省

盐业有限公司处理脱硫废水,2018 年预计关联交易金额合计 15,723.80 万元。

关联董事杨万华、李庆华回避表决。

   14、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意全资子公司云南省盐业有限公司向云南能投煤业有限公司采购生产用原煤
等,2018 年预计关联交易金额 2,000.00 万元。关联董事杨万华、李庆华回避表

决。

   15、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意全资子公司云南省盐业有限公司向云南云景林纸股份有限公司销售芒硝,

2018 年预计关联交易金额 536.00 万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

   16、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意全资子公司云南省盐业有限公司向云南天冶化工有限公司销售工业盐,

2018 年预计关联交易金额 4,200.00 万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

   17、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意全资子公司云南省盐业有限公司和云南省天然气有限公司承租云南能投智

慧能源股份有限公司车辆, 2018 年预计关联交易金额 341.05 万元。关联董事

杨万华、李庆华回避表决。

   18、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意云南旺宸运输有限公司为全资子公司云南省盐业有限公司提供货物运输,

2018 年预计关联交易金额 4,176.00 万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

   19、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意云南能投缘达建设集团有限公司为全资子公司云南省盐业有限公司提供土

建, 厂房修缮及装修等, 2018 年预计关联交易金额 500.00 万元。关联董事杨

万华、李庆华回避表决。

   20、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意云南能投睿安建筑工程有限公司为全资子公司云南省盐业有限公司提供土

建, 厂房修缮及装修等, 2018 年预计关联交易金额 500.00 万元。关联董事杨
万华、李庆华回避表决。

   21、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意玉溪能投产业发展有限公司、曲靖能投产业发展有限公司向云南能投物流有

限责任公司采购天然气支线管道工程线路用钢管,以及全资子公司云南省盐业有

限公司向云南能投物流有限责任公司采购原煤等, 2018 年预计关联交易金额合

计 5,807.14 万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

   22、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意玉溪能投天然气产业发展有限公司、红河能投天然气产业发展有限公司、曲

靖能投天然气产业发展有限公司向云南能投威士科技股份有限公司采购天然气

支线管道工程自动控制系统相关设备等, 2018 年预计关联交易金额 392.14 万

元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

   23、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意云南能投建设工程有限公司承包玉溪能投天然气产业发展有限公司禄脿-易

门天然气支线(安宁段)管道外电接入工程总施工、曲靖能投天然气产业发展有

限公司进场道路及场地平整施工、红河能投天然气产业发展有限公司泸西-弥勒-

开远支线外电接入工程总施工, 2018 年预计关联交易金额 382.30 万元。关联

董事杨万华、李庆华回避表决。

   24、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意云南能投生态环境科技有限公司为全资子公司云南省天然气有限公司提供

花卉养护服务, 2018 年预计关联交易金额 8.00 万元。关联董事杨万华、李庆

华回避表决。

   25、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,
同意全资子公司云南省盐业有限公司向云南滇东云电投煤业有限公司采购原煤

等, 2018 年预计关联交易金额 5,500.00 万元。关联董事杨万华、李庆华回避

表决。

    26、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,

同意全资子公司云南省盐业有限公司向云南天聚化工有限公司采购原煤等,

2018 年预计关联交易金额 1,800.00 万元。关联董事杨万华、李庆华回避表决。

    预计公司(含子公司)2018 年度拟发生的各类日常关联交易总计 61,726.43

万元,其中:预计与持股 5%以上股东云天化集团有限责任公司实际控制的企业

及关联方拟发生的各类日常关联交易(上述 1-9 项)总计 14,959.00 万元;与控

股股东云南省能源投资集团有限公司实际控制的企业及关联方拟发生的各类日

常关联交易(上述 10-26 项)总计 46,767.43 万元。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    《公司 2018 年度日常关联交易预计公告》(公告编号 2018-009)详见 2018

年 1 月 13 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。公司独立董事关于公司 2018 年度日常关联交易

的 事 前 认 可 及 独 立 意 见 详 见 2018 年 1 月 13 日 的 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    四、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于云南省天然气有

限公司对外投资设立云南省天然气安宁有限公司(暂定名)的议案》。

    为推进 “气化云南”战略落地,加快推进安宁市行政区域内及周边天然气

基础设施的投资开发、市场推广、产业培育等工作,同意公司全资子公司云南省

天然气有限公司投资设立全资子公司云南省天然气安宁有限公司(暂定名,最终
以工商登记为准),由云南省天然气有限公司采用货币方式出资,注册资本金暂

定为人民币 6,000 万元。

    《关于全资子公司云南省天然气有限公司对外投资设立云南省天然气安宁

有限公司(暂定名)的公告》(公告编号 2018-010)详见 2018 年 1 月 13 日的《证

券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    五、会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于<公司第一期员工

持股计划(草案)>及摘要的议案》

    公司董事会认为:公司不存在有关法律、法规及规范性文件规定的禁止实施

员工持股计划的情形。本次拟定的《公司第一期员工持股计划(草案)》及摘要

的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股

试点的意见》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《中小企业板

信息披露业务备忘录第 7 号:员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》的规定,有利于实现公司的可持续发展,不存在损害公司及全体

股东特别是中小股东利益的情形,亦不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参

加本公司持股计划的情形。

    公司董事马策先生、马军荣先生、杨键先生为本次员工持股计划的参与人,

三人均实施了回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    《公司第一期员工持股计划(草案)》详见 2018 年 1 月 13 日的巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。《公司第一期员工持股计划(草案)摘要》(公

告编号:2018-011)详见 2018 年 1 月 13 日的《证券时报》、《中国证券报》和巨

潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
   六、会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于提请公司股东大

会授权董事会办理公司第一期员工持股计划相关事宜的议案》

   为保证公司第一期员工持股计划相关事宜的顺利进行,提请公司股东大会授

权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜,包括但不限于:

   1、决定本次员工持股计划的变更和终止,包括但不限于按照员工持股计划

的约定取消持有人的资格,增加持有人、持有人份额变动、办理已死亡持有人的

继承事宜、存续期延长、提前终止员工持股计划等事项;

   2、办理本次员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜;

   3、变更员工持股计划管理方式及选聘专项财务顾问;

   4、本次员工持股计划经股东大会审议通过后,若在实施期限内相关法律、

法规、政策发生变化的,授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划做出相应

调整;

   5、授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明

确规定须由股东大会行使的权利除外。

   上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内

有效。

   公司董事马策先生、马军荣先生、杨键先生为本次员工持股计划的参与人,

三人均实施了回避表决。

   该议案尚需提交公司股东大会审议。

   七、会议以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于<公司第一期员工

持股计划管理办法>的议案》
    公司董事马策先生、马军荣先生、杨键先生为本次员工持股计划的参与人,

三人均实施了回避表决。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    《公司第一期员工持股计划管理办法》详见 2018 年 1 月 13 日的巨潮资讯网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    八、会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《公司董事会关于云南

省能源投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事杨万华、

李庆华回避表决。

    本公司董事会聘请中国国际金融股份有限公司作为本次要约收购的独立财

务顾问。中国国际金融股份有限公司对本公司挂牌交易股票的市场价格、流通性

进行分析,出具了《独立财务顾问报告》。

    根据独立财务顾问意见及本公司实际情况,本公司董事会就本次要约收购提

出以下建议:截至本报告签署日,考虑到公司股票在二级市场的价格低于要约收

购价格,建议公司股东接受要约;同时建议公司股东持续关注公司股价的波动情

况。

    《公司董事会关于云南省能源投资集团有限公司要约收购事宜致全体股东

的报告书》详见 2018 年 1 月 13 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

《公司独立董事关于要约收购事宜的独立意见》详见 2018 年 1 月 13 日的巨潮资

讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    九、会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于召开公司 2018 年

第一次临时股东大会的议案》。
    《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》(公告编号:2018-012)详

见 2018 年 1 月 13 日 的 《 证 券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)。

    特此公告。

                                         云南能源投资股份有限公司董事会

                                                   2018 年 1 月 13 日