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2019年12月11日 星期三

同洲电子(002052)公告正文

同洲电子:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-01-23

                           北京市金杜律师事务所

                   关于深圳市同洲电子股份有限公司

              2018 年第一次临时股东大会的法律意见书


致:深圳市同洲电子股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会发布的《上市公
司股东大会规则》(以下简称“《股东大会规则》”)等法律、行政法规、规章、
规范性文件及《深圳市同洲电子股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的规定,北京市金杜律师事务所(以下简称“金杜”或“本所”)受深圳市同洲电子
股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,指派本所律师(以下简称“经办律师”
或“金杜律师”)出席了公司 2018 年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大
会”)并对本次股东大会的相关事项进行见证,依法出具本法律意见书。

    金杜及经办律师仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员的资
格、本次股东大会的表决程序、表决结果等事项发表法律意见,不对本次股东大
会提案的内容以及提案中所涉事实和数据的真实性、准确性等问题发表法律意
见。


    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用,金杜及经办律师同意本
法律意见书与公司本次股东大会决议及其他信息披露资料一并公告。


    为出具本法律意见书,金杜律师审查了公司提供的以下文件,包括但不限于:


       1. 《公司章程》;


    2. 公司 2018 年 1 月 4 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
          报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市同洲电子股份有限公司第五
       届董事会第五十次会议决议公告》;


    3. 公司 2018 年 1 月 4 日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券
       报》、《证券日报》及巨潮资讯网的《深圳市同洲电子股份有限公司 2018
       年第一次临时股东大会通知公告》;


    4. 公司本次股东大会股权登记日的股东名册、出席现场会议的股东的到会
       登记记录及凭证资料、网络投票结果;


    5. 公司本次股东大会会议文件。


    金杜律师根据中国法律的有关要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神,出席了本次股东大会,并对公司本次股东大会的召集和召开
的相关中国法律问题出具如下意见:


    一、本次股东大会的召集、召开程序


        1. 根据公司 2018 年 1 月 3 日召开的第五届董事会第五十次会议决议及
           《公司章程》的有关规定,公司董事会于 2018 年 1 月 4 日以公告形
           式在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及
           巨潮资讯网刊登了将于 2018 年 1 月 22 日召开本次股东大会的通知。


           金杜认为,本次股东大会的召集及通知符合相关法律、行政法规、
           《股东大会规则》及《公司章程》的规定;本次股东大会的召集人
           为公司董事会,召集人资格合法有效。


        2. 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行。


           现场会议于 2018 年 1 月 22 日下午三时在深圳市南山区高新科技园
           北区彩虹科技大厦 6 楼公司 601 会议室召开。


           网络投票时间为:2018 年 1 月 21 日—1 月 22 日,其中,通过深圳
           证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 22 日

                                    2
      上午 9:30—11:30,下午 1:00—3:00;通过深圳证券交易所互联网投
      票系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 1 月 21 日下午 3:00 至
      2018 年 1 月 22 日下午 3:00 的任意时间。


      金杜认为,会议实际召开的时间、地点与会议通知所载明的内容一
      致,符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》及《公司章程》的
      规定。


二、出席本次股东大会人员资格


    1. 出席现场会议的人员


      金杜律师对本次股东大会股权登记日的股东名册、出席本次股东大
      会的股东的持股证明、法定代表人证明书及/或授权委托书,以及出
      席本次股东大会的自然人股东的股东账户卡、个人身份证明、授权
      委托代理人的授权委托书和身份证明等相关资料进行了核查,确认
      出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表(或代理人)共 1 人,
      代 表 公 司 股 份 数 123,107,038 股 , 占 公 司 总 股 本 的 比 例 为
      16.5032%;


      公司董事、监事及高级管理人员共 3 人出席或列席了会议;


      公司聘请的见证律师和邀请的其他人员出席了会议。


      金杜认为,上述出席或列席会议人员资格合法有效,符合相关法律、
      行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。


    2. 参加网络投票的人员


      根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给
      公司的网络投票统计结果,参加本次股东大会网络投票的股东共 6
      人,代表公司有表决权的股份 150,700 股,占公司股份总数的比例
      为 0.0202%。通过网络投票系统参加表决的股东的资格,其身份已
                                 3
      由身份验证机构负责验证。


    3. 出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表(或代理人)共 7
      人,代表公司有表决权的股份 123,257,738 股,占公司股份总数的
      比例为 16.5234%。其中,除单独或合计持有公司 5%以上股份股东
      及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东(以下简称“中
      小投资者”)共计 6 人,代表公司有表决权的股份 150,700 股,占公
      司股份总数的比例为 0.0202%。


三、提出新议案


   经金杜律师见证,本次股东大会现场未提出新议案。


四、本次股东大会的表决程序


    本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场会议
    以现场投票方式表决了会议通知中列明的相关议案,网络投票按照会议
    通知确定的时段,通过网络投票系统进行,网络投票结束后深圳证券信
    息有限公司向公司提供网络投票表决结果。股东代表、监事代表和金杜
    律师共同对现场投票进行了监票和计票,合并统计了现场投票和网络投
    票的表决结果,并对中小投资者的投票情况进行了单独统计。经统计,
    本次股东大会的表决结果如下:


   《关于聘请2017年年度财务报表审计机构的议案》之表决结果如下:



    本次股东大会以 123,125,038 股赞成,0 股弃权,132,700 股反对,占
    出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)所持表决权的
    99.8923%赞成,审议通过了该议案。


    其中中小投资者表决情况为:18,000 股赞成,0 股弃权,132,700 股反
    对,占出席本次股东大会的中小投资者(或代理人)所持表决权的
    11.9443%赞成,占出席本次股东大会的股东及股东代表(或代理人)
    所持表决权的 0.0146%赞成。
                               4
   根据《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定,上述议
   案为股东大会普通决议议案,已取得出席本次股东大会的股东及股东代
   表(或代理人)所持表决权的二分之一以上通过。


   综上所述,金杜认为,公司本次股东大会表决程序符合《公司法》、《股
   东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定,表决程序及表
   决结果合法有效。


五、结论意见


   基于上述事实,金杜认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、召集
   人资格、出席会议人员资格、表决程序及表决结果等相关事宜符合法律、
   法规和《公司章程》的规定。公司本次股东大会决议合法有效。


   本法律意见书正本一式贰份,经本所经办律师签字并经本所盖章后生
   效。


   (此下无正文)




                              5
(本页为股东大会见证意见之签字页,无正文)




北京市金杜律师事务所                   经办律师:
                                                        林青松




                                                         李   炜




                                       单位负责人:
                                                         王   玲




                                              二○一八年一月二十二日




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