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2020年02月19日 星期三

三花智控(002050)公告正文

三花股份:2007年年度报告

公告日期:2008-01-31

浙江三花股份有限公司2007年度报告                                                         
    
    
    
    二○○八年一月三十一日 
    第一节  重要提示及目录
    
    
    本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的。
    浙江天健会计师事务所有限公司已对公司年度财务报告进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
    公司董事长张道才先生、主管会计工作负责人蔡荣生先生及会计机构负责人俞蓥奎先生声明:保证年度报告中财务报告的真实、完整。
    
    
    
    目   录
    
    第一节  重要提示及目录 1
    第二节  公司基本情况简介 3
    第三节  会计数据和业务数据摘要 4
    第四节 股本变动及股东情况 6
    第五节  董事、监事、高级管理人员和员工情况 12
    第六节  公司治理结构 18
    第七节  股东大会情况简介 27
    第八节  董事会报告 28
    第九节  监事会报告 39
    第十节  重要事项 40
    第十一节  财务报告 46
    第十二节  备查文件目录 46
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    
    第二节  公司基本情况简介
    
    一、公司法定中文名称:浙江三花股份有限公司
    中文名称缩写:三花股份
    公司法定英文名称:ZHEJIANG SANHUA Co.,Ltd.
    英文名称缩写:SANHUA
    二、公司法定代表人:张道才
    三、公司董事会秘书:刘斐
    联系地址:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11层
    联系电话:0571-28020008
    传    真:0571-28876605
    电子信箱:stayfly@zjshc.com
    证券事务代表:吕逸芳
    联系地址:浙江省新昌县城关镇下礼泉
    联系电话:0575-6225127
    传    真:0575-6231285
    电子信箱:shc@zjshc.com
    投资者关系管理负责人:刘斐
    联系地址:杭州市杭大路1号黄龙世纪广场C座11层
    联系电话:0571-28020008
    传    真:0571-28876605
    电子信箱:stayfly@zjshc.com
    四、公司注册地址:浙江省新昌县城关镇下礼泉
    公司办公地址:浙江省新昌县城关镇下礼泉
    邮政编码:312500
    国际互联网网址:http://www.zjshc.com
    电子信箱:shc@zjshc.com
    五、公司选定的信息披露报纸名称:《证券时报》、《上海证券报》
    登载年度报告的中国证监会指定网址:http://www.cninfo.com.cn
    年度报告备置地点:深圳证券交易所
    公司董事会办公室
    六、公司股票上市交易所:深圳证券交易所
    股票简称:三花股份
    股票代码:002050
    七、其他有关资料
    公司首次注册登记日期:2001年12月19日
    公司最近一次变更登记日期:2007年6月5日
    注册登记地点:浙江省工商行政管理局
    企业法人营业执照注册号:企股浙总字第002332号
    公司税务登记号码:330624609690742
    公司聘请的会计师事务所名称:浙江天健会计师事务所有限公司
    办公地址:浙江省杭州市西溪路128号
    
    第三节  会计数据和业务数据摘要
    
    一、2007年度主要利润指标
    单位:人民币元
    项   目 金  额
    利润总额 78,139,779.83
    净利润 49,117,070.46
    扣除非经常性损益后的净利润 49,752,021.34
    营业利润 80,257,254.50
    投资收益 1,622,601.41
    营业外收支净额 -2,117,474.67
    经营活动产生的现金流量净额 58,927,178.33
    现金及现金等价物净增减额 42,601,974.44
    
    扣除非经常性损益项目及相关金额如下: 
    单位:人民币元
    项  目 2007年度
    非流动资产处置损益 -3,179,988.30
    各种形式的政府补贴 1,909,752.00
    其他非经常性损益项目 1,387,351.41
    其他营业外收支净额 -847,238.37
    小    计      -730,123.26 
    减:企业所得税影响数(所得税减少以"-" 表示) -95,172.38
    非经常性损益净额      -634,950.88 
    
    二、公司近三年的主要会计数据和财务指标
    (一)主要会计数据
    单位:人民币元
     2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
     调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
    营业收入 807,421,523.61 619,622,973.69 619,622,973.69 30.31% 524,326,512.19 524,326,512.19
    利润总额 78,139,779.83 66,318,773.07 66,318,773.07 17.82% 59,092,341.11 59,092,341.11
    归属于上市公司股东的净利润 49,117,070.46 44,576,424.45 46,149,582.86 6.43% 44,764,159.73 45,537,674.90
    归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 49,752,021.34 42,950,908.43 44,524,066.84 11.74% 45,627,331.26 46,400,846.43
    经营活动产生的现金流量净额 58,927,178.33 26,706,209.31 27,582,609.31 113.64% 59,405,705.86 28,145,205.86
     2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
     调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
    总资产 840,057,213.50 712,425,954.51 717,581,222.96 17.07% 596,021,452.13 598,727,162.17
    所有者权益(或股东权益) 439,593,513.92 408,797,575.01 413,076,443.46 6.42% 386,821,150.56 389,526,860.60
    股本 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00 0.00% 113,000,000.00 113,000,000.00
    (二)主要财务指标
    单位:人民币元
     2007年 2006年 本年比上年增减(%) 2005年
     调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
    基本每股收益 0.43 0.39 0.41 4.88% 0.40 0.40
    稀释每股收益 0.43 0.39 0.41 4.88% 0.40 0.45
    扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.44 0.38 0.39 12.82% 0.40 0.41
    全面摊薄净资产收益率 11.17% 10.90% 11.17% 0.00% 11.57% 11.69%
    加权平均净资产收益率 11.57% 11.16% 11.55% 0.02% 24.34% 24.76%
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 11.32% 10.51% 10.78% 0.54% 11.80% 11.91%
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 11.72% 10.75% 11.15% 0.57% 24.81% 25.23%
    每股经营活动产生的现金流量净额 0.52 0.24 0.24 116.67% 0.53 0.25
     2007年末 2006年末 本年末比上年末增减(%) 2005年末
     调整前 调整后 调整后 调整前 调整后
    归属于上市公司股东的每股净资产 3.89 3.62 3.66 6.28% 3.42 3.45
    
    第四节 股本变动及股东情况
    一、报告期内公司股本变动情况
    
    (一)股份变动情况表
    单位:股
     本次变动前 本次变动增减(+,-) 本次变动后
     数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例
    一、有限售条件股份 57,990,000 51.32% 0 0 0 -14,031,071 -14,031,071 43,958,929 38.90%
    1、国家持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
    2、国有法人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
    3、其他内资持股 57,008,929 50.45% 0 0 0 -13,050,000 -13,050,000 43,958,929 38.90%
    其中:境内非国有法人持股 49,608,929 43.90% 0 0 0 -5,650,000 -5,650,000 43,958,929 38.90%
    境内自然人持股 7,400,000 6.55% 0 0 0 -7,400,000 -7,400,000 0 0.00%
    4、外资持股 981,071 0.87% 0 0 0 -981,071 -981,071 0 0.00%
    其中:境外法人持股 981,071 0.87% 0 0 0 -981,071 -981,071 0 0.00%
    境外自然人持股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
    5、高管股份 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
    二、无限售条件股份 55,010,000 48.68% 0 0 0 14,031,071 14,031,071 69,041,071 61.10%
    1、人民币普通股 55,010,000 48.68% 0 0 0 14,031,071 14,031,071 69,041,071 61.10%
    2、境内上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
    3、境外上市的外资股 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
    4、其他 0 0.00% 0 0 0 0 0 0 0.00%
    三、股份总数 113,000,000 100.00% 0 0 0 0 113,000,000 100.00%
    注:本表所列其他变动增减原因:
    1)2007年11月9日,张亚波先生离职6个月到期,其以"高管股份"形式锁定的5,650,000股股份自动解除锁定,即可上市流通。
    2)2007年11月21日,公司部分限售股份8,381,071股上市流通。
    
    (二)限售股份变动情况表
    股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期
    三花控股集团有限公司 36,839,286 0 0 36,839,286 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺。 2008-11-21
    浙江中大集团股份有限公司 12,769,643 5,650,000 0 7,119,643 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺。 2007-11-21
    张亚波 1,750,000 1,750,000 0 0 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺。 2007-11-21
    日本东方贸易株式会社 981,071 981,071 0 0 有限售条件股东在公司股权分置改革过程中作出的有关承诺。 2007-11-21
    合计 52,340,000 8,381,071 0 43,958,929 - -
    
    (三)股票发行与上市情况
    1、前三年历次股票发行情况
    经中国证券监督管理委员会证监发行字[2005]19号文批准,本公司发行人民币普通股3000万股,其中网下向询价对象累计投标询价配售600万股,网上向二级市场投资者按市值配售2400万股。网下配售部分于2005年5月18日发行完毕,网上配售部分于2005年5月27日发行完毕。每股面值1元,发行价每股7.39元,于2005年6月7日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。
    2、股份总数及结构变动情况
    1)公司于2005年11月21日完成股权分置改革,改革前未上市流通股份为8300万股,已上市流通股份为3000万股;改革后有限售条件的流通股为7400万股,无限售条件的流通股为3900万股,公司股本总额不变。
    2)2006年11月21日,限售股份持有人所持有的部分限售股份21,660,000股可上市流通,其中张亚波先生作为公司董事长,其持有的5,650,000股以"高管股份"的形式予以锁定,本次限售股份实际可上市流通数量为16,010,000股。部分限售股份上市流通后,公司股份总数不变,股份结构发生变化:有限售条件的股份减少16,010,000股,而无限售股份增加16,010,000股。
    3)2007年11月9日,张亚波先生离职6个月到期,其以"高管股份"形式锁定的5,650,000股股份自动解除锁定,即可上市流通。该部分限售股份上市流通后,公司股份总数不变,股份结构发生变化:有限售条件的股份减少5,650,000股,而无限售股份增加5,650,000股。
    4)2007年11月21日,限售股份持有人所持有的部分限售股份8,381,071股可上市流通,该部分限售股份上市流通后,公司股份总数不变,股份结构发生变化:有限售条件的股份减少8,381,071股,而无限售股份增加8,381,071股。
    截止目前,无限售股份为69,041,071股,占股份总数的61.10%;有限售条件股份为43,958,929股,占股份总数的38.90%,其中三花控股集团有限公司持有限售条件股份36,839,286股,占股份总数的32.60%,浙江中大集团股份有限公司持有限售条件股份7,119,643股,占股份总数的6.30%。
    3、公司无内部职工股。
    
    二、公司股东情况
    
    (一)股东数量和主要股东持股情况
    单位:股
    股东总数 10,877
    前10名股东持股情况
    股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量
    三花控股集团有限公司 境内非国有法人 32.60% 36,839,286 36,839,286 3,683
    浙江中大集团股份有限公司 国有法人 18.60% 21,015,854 7,119,643 0
    张亚波 境内自然人 6.55% 7,400,000 0 0
    东方贸易株式会社 境外法人 4.10% 4,631,071 0 0
    中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 境内非国有法人 1.68% 1,899,999 0 0
    中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 境内非国有法人 1.22% 1,380,839 0 0
    国信-中行-国信"金理财"经典组合基金集合资产管理计划 境内非国有法人 1.03% 1,164,282 0 0
    余明伟 境内自然人 1.01% 1,137,573 0 0
    顾青 境内自然人 1.00% 1,135,100 0 0
    兴业证券股份有限公司 境内非国有法人 1.00% 1,126,310 0 0
    前10名无限售条件股东持股情况
    股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类
    浙江中大集团股份有限公司 13,896,211 人民币普通股
    张亚波 7,400,000 人民币普通股
    东方贸易株式会社 4,631,071 人民币普通股
    中国建设银行-华安宏利股票型证券投资基金 1,899,999 人民币普通股
    中国建设银行-中小企业板交易型开放式指数基金 1,380,839 人民币普通股
    国信-中行-国信"金理财"经典组合基金集合资产管理计划 1,164,282 人民币普通股
    余明伟 1,137,573 人民币普通股
    顾青 1,135,100 人民币普通股
    兴业证券股份有限公司 1,126,310 人民币普通股
    兴业银行股份有限公司-兴业全球视野股票型证券投资基金 999,995 人民币普通股
    上述股东关联关系或一致行动的说明 1、前10名股东中张亚波先生持有三花控股集团有限公司8.89%的股份,存在关联关系,除此以外的其他股东之间未知是否存在关联关系。2、公司不存在战略投资者或一般法人因配售新股成为前十名股东的情况。3、前10名无限售条件的流通股股东之间未知是否存在关联关系,也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
    注:本报告期内,公司限售股份持有人通过二级市场出售了其所持公司股份,具体出售情况见本报告第十节"重要事项"。
    
    (二)公司控股股东及实际控制人情况
    公司控股股东为三花控股集团有限公司(简称"三花集团"),其前身为成立于1967年的新昌县西郊公社农机厂,主要为当地农民修理农机配件;1980年经工商部门核准登记为新昌县西郊制冷配件厂,1984年4月、1985年2月先后更名为新昌县制冷配件厂、浙江省新昌制冷配件总厂;1994年6月以浙江省新昌制冷配件总厂为核心企业,组建了浙江三花集团公司;2000年7月,浙江三花集团公司改制为浙江三花集团有限公司,注册资本1.5亿元,由45个自然人出资,股东均为集团公司当时内部职工;2002年5月,三花集团增资扩股,注册资本达到3.6亿元;2003年7月经公司登记机关核准更名为三花控股集团有限公司。法定代表人张道才,注册资本3.6亿元,经营范围:实业投资;生产销售制冷控制元器件、汽车零部件、电子产品;经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料,机械设备,仪器仪表,零配件及相关技术的出口业务;经营本企业的进料加工和"三来一补"业务(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
    张道才先生持有三花控股集团有限公司30.33%的股份,为公司实际控制人。
    张道才先生,1950年出生,高级经济师,浙江新昌人,现任三花控股集团有限公司董事局主席。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长,浙江省新昌制冷配件总厂厂长,浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理,浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁;1994年9月至2001年6月任三花不二工机董事长,2001年6月至2001年12月任三花不二工机董事,2001年12月至2002年10月任本公司董事,2002年10月至2007年5月任本公司名誉董事长,2007年5月至今任本公司董事长。先后荣获中国经营大师,中国优秀企业家,全国乡镇企业家,浙江省中小企业创业指导大师,浙江大学MBA特聘导师,中国优秀企业家,全国优秀质量管理工作者等荣誉称号,当选为浙江省第八、九、十、十一届人大代表、浙江省中、小企业协会副会长和浙江省经营管理协会副会长。
    公司控股股东及实际控制人控制情况如下:
    
    
    (三)公司无其他持股在10%以上的法人股东。
    
    (四)前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
    单位:股
    序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件
    1 三花控股集团有限公司 36,839,286 2008-11-21 36,839,286 自2005年11月21日起,在36个月内不上市交易或转让。
    2 浙江中大集团股份有限公司 7,119,643 2008-11-21 7,119,643 自2005年11月21日起,在12个月内不上市交易或转让。自2006年11月21日起,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例,在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数1%时,应当在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
    注:报告期内,公司限售股份持有人完全遵守有关法律法规、公司章程以及股改承诺,不存在违反有关规定、公司章程及股改承诺出售限售股份的情况。
    
    第五节  董事、监事、高级管理人员和员工情况
    
    一、董事、监事和高级管理人员情况
    (一) 基本情况
    姓名 职务 性别 年龄 任职起始日期 任职终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取
    张道才 董事长 男 58 2007-05-09 2007-12-10 0 0 15.01 否
    於树立 董事 男 60 2006-04-28 2007-12-10 0 0 0.00 否
    王大勇 董事 男 39 2006-04-28 2007-12-10 0 0 0.00 是
    胡立松 董事 男 43 2004-12-10 2007-12-10 0 0 0.00 是
    郭越悦 董事 男 53 2004-12-10 2007-12-10 0 0 0.00 是
    王洪卫 董事 男 41 2004-12-10 2007-12-10 0 0 32.87 否
     总经理 2006-01-18 2007-12-10
    李文祥 独立董事 男 74 2004-12-10 2007-12-10 0 0 3.00 否
    陈芝久 独立董事 男 72 2004-12-10 2007-12-10 0 0 3.00 否
    潘亚岚 独立董事 女 43 2004-12-10 2007-12-10 0 0 3.00 否
    胡小平 监事 男 46 2004-12-10 2007-12-10 0 0 0.00 是
    陈金玉 监事 男 39 2006-04-28 2007-12-10 0 0 0.00 是
    李文才 监事 男 39 2004-12-10 2007-12-10 0 0 10.01 否
    杜安林 副总经理 男 44 2004-12-10 2007-12-10 0 0 28.23 否
    陈雨忠 总工程师 男 42 2004-12-10 2007-12-10 0 0 26.76 否
    蔡荣生 财务总监 男 39 2006-01-18 2007-12-10 0 0 26.38 否
    刘斐 董事会秘书 男 38 2006-01-18 2007-12-10 0 0 9.93 否
    张亚波 前任董事长 男 34 2004-12-10 2007-05-09 7,400,000 7,400,000 43.37 是
    章燕秋 前任质量总监 女 49 2004-12-10 200-08-08 0 0 18.66 是
    合计 - - - - - 7,400,000 7,400,000 - 220.22 -
    
    (二)现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及任职情况
    1、董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历
    张道才先生:现任三花控股集团有限公司董事局主席。自1984年起历任新昌制冷配件厂厂长,浙江省新昌制冷配件总厂厂长,浙江三花集团公司党委书记、董事长兼总经理,浙江三花集团有限公司党委书记、董事长兼总裁;2001年12月至2002年10月任本公司董事,2002年10月至2007年5月任本公司名誉董事长,2007年5月至今任本公司董事长。张道才先生持有公司控股股东三花控股集团有限公司30.33%的股份,三花控股集团有限公司持有本公司32.60%的股份,从而其间接持有本公司9.89%的股份,为公司实际控制人。
    於树立先生:1998年至2002年在上海航天机电股份有限公司任第一届董事会董事,1998年3月至2006年8月任上海德尔福汽车空调系统有限公司总经理,2006年9月至今任上海汽车空调器厂厂长。2006年4月至今任本公司董事。
    王大勇先生:1992年12月至今历任三花控股集团有限公司计划科科长、总经理秘书、制造部部长、制冷阀件事业部部长、总经理助理、总裁助理、董事,与本公司控股股东存在关联关系。2001年12月至2006年4月任公司监事,2006年4月至今任本公司董事。
    胡立松先生: 2002年至今任浙江中大集团股份有限公司财务管理总部副总经理。2004年12月至今任本公司董事。
    郭越悦先生:1989年7月至今任日本东方贸易株式会社社长,2001年12月至今任本公司董事。
    王洪卫先生:2001年12月至2005年12月任公司董事、副总经理,2006年1月至今任本公司董事、总经理。
    李文祥先生:1999年至2000年任中美合资上海德尔福汽车空调有限公司高级顾问,2001年起至今担任本公司独立董事。
    陈芝久先生:上海交通大学机械与动力工程学院教授、博导,制冷技术研究室主任,上海制冷学会副理事长兼学术委员会主任,国家突出贡献专家协会常务理事,中国家电协会技术委员会委员,乌克兰科学院通讯院士等,2001年起至今担任本公司独立董事。
    潘亚岚女士:1987年7月至今一直在杭州电子科技大学从事教学研究工作。2002年起至今担任本公司独立董事。
    胡小平先生:1999年至今任浙江中大集团股份有限公司副总裁。2001年12月至今任本公司监事。
    陈金玉先生:1999年1月至2003年5月任浙江广联信息网络有限公司总会计师;2003年5月至今任三花控股集团有限公司财务总监。2006年4月至今任本公司监事。
    李文才先生:2001年12月至2003年6月任浙江三花股份有限公司制造部副部长,2003年7月至2006年8月任公司调度中心主任,2006年9月至今任公司截止阀事业部部长,2002年9月至今任本公司职工监事。
    杜安林先生:2001年3月至2004年9月历任浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司品质部部长、副总经理,2004年9月至今任本公司副总经理。
    陈雨忠先生:2000年起任三花不二工机有限公司技术部门负责人、总工程师兼技术部部长,2001年12月至今任本公司总工程师。
    蔡荣生先生:1995年10月至2006年1月,历任浙江三花集团公司、浙江三花集团有限公司、浙江三花制冷集团有限公司财务处处长、财务部长、财务总监。2006年1月至今任本公司财务总监。
    刘斐先生:1998年3月至2002年3月任职于海南港澳资讯产业公司,任研究部研究员;2002年3月至2006年1月,任职于三花控股集团有限公司,先后任投资部副部长、高级经理。2006年1月至今任本公司董事会秘书。
    
    2、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职的情况
    姓名 所任职的股东名称 在股东单位担任的职务
    张道才 三花控股集团有限公司 董事局主席
    王大勇 三花控股集团有限公司 董事
    胡立松 浙江中大集团股份有限公司 财务管理总部副总经理
    郭越悦 日本东方贸易株式会社 社长
    王洪卫 三花控股集团有限公司 董事
    胡小平 浙江中大集团股份有限公司 副总裁
    陈金玉 三花控股集团有限公司 董事、财务总监
    杜安林 三花控股集团有限公司 监事
    陈雨忠 三花控股集团有限公司 监事
    蔡荣生 三花控股集团有限公司 监事
    
    3、董事、监事、高级管理人员在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况
    姓名 本公司职务 除股东单位的其他单位 任职情况
    张道才 董事长 浙江三花制冷集团有限公司 董事长
     浙江三花制冷配件有限公司 董事长
     上海三花电气有限公司 董事长
     上海境逸房地产有限公司 董事
     浙江三花置业有限公司 董事
     杭州哈德森汽车部件有限公司 董事长
     杭州三花科特光电科技有限公司 董事长
     沈阳金杯三花汽车部件有限公司 董事
     三花国际(美国)有限公司 董事长
     三花国际新加坡有限公司 董事长
     日本三花贸易株式会社 董事长
    於树立 董事 上海汽车空调器厂 厂长
    王大勇 董事 浙江三花制冷集团有限公司 董事
     浙江三花科技有限公司 董事长、总经理
     新昌县三元机械有限公司 监事
     浙江三花通产实业有限公司 董事
     杭州三花科技有限公司 董事
     浙江三花钱江实业有限公司 董事长
     浙江三花汽车零部件有限公司 董事、总经理
     浙江三花汽车控制系统有限公司 董事、总经理
     杭州三花东汽车桥有限公司 董事
     杭州三花工业服务有限公司 董事长
    郭越悦 董事 日本东方贸易株式会社 社长
     日东(上海)机械技术中心有限公司 董事长
     上海佐竹冷热控制技术有限公司 董事长
     天津东方冈谷机械有限公司 董事
     苏州锦途实业有限公司 董事
     东方瑞泰(天津)国际物流有限公司 董事长
     康志通索信息科技(上海)有限公司 董事长
     智善(上海)信息技术有限公司 董事长
     天津东方金工表面涂层有限公司 董事长
     董事、总经理 浙江三花制冷集团有限公司 董事
    潘亚岚 独立董事 横店集团东磁股份有限公司 独立董事
     普洛康裕股份有限公司 独立董事
     新海电气股份有限公司 独立董事
    陈金玉 监事 浙江三花制冷集团有限公司 监事
     浙江三花通产实业有限公司 监事
     杭州三花科技有限公司 董事
     中山市三花空调部件有限公司 监事
     苏州三花制冷部件有限公司 监事
     天津三花万达制冷部件有限公司 监事
     三花-丹佛斯(杭州)微通道换热器有限公司 监事
     浙江三花钱江实业有限公司 董事
     浙江三花汽车零部件有限公司 监事
     浙江三花汽车控制系统有限公司 监事
     杭州三花东汽车桥有限公司 董事
     沈阳金杯三花汽车部件有限公司 监事
     上海境逸房地产有限公司 董事
     浙江三花置业有限公司 监事
     杭州富翔物业管理有限公司 监事
     杭州三花工业服务公司 董事
     杭州振兴置业投资有限公司 董事
     杭州三花科特光电科技有限公司 董事
     南望信息产业集团有限公司 监事
    蔡荣生 财务总监 浙江三花制冷集团有限公司 董事
     浙江三花科技有限公司 监事
     浙江三花通产实业有限公司 董事
     浙江三花置业有限公司 监事
     杭州三花工业服务有限公司 董事
     杭州三花科特光电有限公司 监事
    
    (三)年度报酬情况
    1、本年度在公司领取薪酬的董事(含独立董事)、监事报酬区间是经公司2004年度股东大会决定,高级管理人员的报酬区间是经公司第二届董事会第四次、第十二次会议讨论决定,具体年度薪酬额度是在股东大会或董事会决定的范围内根据公司统一的薪酬管理制度规定的标准确定。
    2、在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员的报酬情况  
    
    (单位:人民币万元)
    姓 名 职  务 报酬总额
    张道才 董事长 15.01
    张亚波 前任董事长 43.37
    王洪卫 董事、总经理 32.87
    陈芝久 独立董事 3.00
    李文祥 独立董事 3.00
    潘亚岚 独立董事 3.00
    杜安林 副总经理、质量总监 28.23
    陈雨忠 总工程师 26.76
    蔡荣生 财务总监 26.38
    章燕秋 前任质量总监 18.66
    刘斐 董事会秘书 9.93
    李文才 职工监事 10.01
    合   计 220.22
    注:以上董事、监事、高级管理人员的报酬均为税前报酬。
    
    3、不在公司领取薪酬的人员的报酬情况
    姓名 职务 是否在股东单位或其他关联单位领取
    於树立 董事 在上海汽车空调器厂领取报酬
    王大勇 董事 在三花控股集团有限公司领取报酬
    胡立松 董事 在浙江中大集团股份有限公司领取报酬
    郭越悦 董事 在日本东方贸易株式会社领取报酬
    胡小平 监事 在浙江中大集团股份有限公司领取报酬
    陈金玉 监事 在三花控股集团有限公司领取报酬
    
    (四)报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况的说明
    2007年4月,公司董事、董事长张亚波先生因工作需要,向董事会提出辞去公司董事、董事长职务。经公司第二届董事会第十六次会议提名,并提交公司2006年度股东大会选举,张道才先生于2007年5月当选为公司董事;经公司第二届董事会第十八次会议选举,张道才先生于2007年5月当选为公司董事长。
    
    二、公司员工情况
    报告期末公司共有员工2194人。员工结构如下: 
    专业构成 生产人员 销售人员 技术人员 财务人员 行政人员
    人数 1756 63 192 20 163
    所占比例% 80.04% 2.87% 8.75% 0.91% 7.43%
    教育程度 博士 硕士 大学 大专 其他
    人数 0 5 100 83 2006
    所占比例% 0 0.23% 4.56% 3.78% 91.43%
    注:公司退休人员的费用由社会统筹解决。
    
    第六节  公司治理结构
    一、公司治理情况
    公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善公司法人治理结构,建立现代企业制度,规范公司运作。报告期内,公司重新修订了《公司章程》、《信息披露管理事务制度》、《接待和推广工作制度》、《募集资金管理制度》、《重大投资决策制度》、《子公司管理制度》等文件,公司已在董事会下设审计、规划与预算及薪酬与考核等专门委员会,制定和完善了一系列公司治理规章制度,进一步加强了公司信息披露和投资者关系管理工作。公司法人治理结构的情况符合《上市公司治理准则》等规范性文件的基本要求,说明如下:
    1、关于股东与股东大会:公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求,召集、召开股东大会程序合法,股东大会审议有关关联事项时,关联股东回避表决,关联交易公平合理,不存在损害股东利益的情形。平等对待所有股东,确保所有股东、特别是公众股东能够充分行使股东权利。 
    2、关于董事与董事会:公司严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》等规定履行董事选聘程序,公司目前有独立董事三名,占全体董事的三分之一,董事会人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。董事会按照《公司法》和《董事会议事规则》的要求召集、召开会议,执行股东大会决议,并依法行使职权,各位董事能够勤勉尽职的行使权利,维护公司和股东的利益。
    3、关于监事与监事会:公司监事会严格按照法律、法规要求及《监事会议事规则》的规定,监事会的构成和人数符合相关规定;各位监事能够认真履行职责,对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督。
    4、关于控股股东与上市公司关系:公司控股股东无超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动的行为;公司与控股股东之间做到在人员、资产、财务、机构和业务方面的"五分开";控股股东不存在非经营性占用上市公司资金行为。
    5、关于信息披露与投资者关系管理:公司制定了《信息披露事务管理制度》、《投资者关系管理制度》、《接待和推广工作制度》,指定由董事会秘书负责信息披露工作及投资者关系管理工作,证券事务代表协助董事会秘书开展工作,接待投资者来访及咨询,确保投资者平等地享有获取信息的机会。公司严格按照相关内容和格式的要求,真实、准确、完整、及时地披露信息。报告期内,公司未发生信息披露不规范而受监管部门批评的情形。
    6、关于绩效评价与激励约束机制:公司建立了自己的企业绩效评价与激励体系,使经营者的收入与企业经营业绩挂钩,人员招聘公开、透明。
    7、关于相关利益者:公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益,实现股东、员工、社会等方面利益的平衡。公司坚持以相关法律法规为准绳,不断完善公司治理制度,切实保护投资者利益。
    
    二、独立董事履行职责情况
    (一)独立董事出席董事会的情况
    公司现有独立董事3人,人数占公司董事会成员三分之一,符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求,认真负责地参加报告期内的董事会,诚实勤勉地履行独立董事职责,对公司的定期报告、关联交易等事项进行客观公正地判断,对公司的健康发展发挥了积极作用。
    报告期内,独立董事出席董事会情况如下:
    报告期内董事会会议召开次数 8次
    独立董事姓名 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
    李文祥 7 1 0 否
    陈芝久 8 0 0 否
    潘亚岚 8 0 0 否
    
    (二)独立董事对公司有关事项提出异议的情况
    报告期内,公司独立董事未对该期间内的董事会议案及其他事项提出异议。
    
    三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
    公司与控股股东在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东完全分开,具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。
    (一)业务方面
    公司主业突出,在生产、采购、销售方面均有自己专职的工作人员的相应体系,独立于控股股东,自主经营,业务结构完整。
    (二)人员方面
    公司建立了独立于控股股东的劳动、人事及工资管理制度,拥有独立的员工队伍,员工的工资发放、福利费用等支出均与控股股东严格分离。
    (三)资产方面
    公司拥有与主营业务相关的土地、房屋、机器设备、车辆、办公设施、试验设施等有形资产及商标、专利、专有技术等无形资产,拥有独立的采购和销售系统,资产结构独立完整。
    (四)机构方面
    公司生产经营场所与控股股东分开,设立了完善的组织机构,董事会、监事会等内部机构独立运作,不存在与控股股东混合经营的情况。
    (五)财务方面
    公司设有独立的财务部门,建立了独立的会计核算体系,独立建账,单独纳税,在银行独立开户。
    
    四、公司对高级管理人员的考评及激励情况
    公司根据相关法律法规对高级管理人员进行约束,同时根据年度经营指标完成情况对高级管理人员的业绩进行考核和奖励。
    公司高级管理人员向董事会负责,承担董事会下达的经营目标,接受董事会薪酬与考核委员会及董事会考评。
    
    五、董事长、独立董事和其他董事履行职责情况
    报告期内,公司全体董事严格按照《中小企业板块上市公司董事行为指引》的要求,诚信勤勉地履行职责,出席公司相关会议,认真审议董事会的各项议案,切实保护中小投资者利益不受侵害。
    公司董事长依法召集并主持董事会会议,推动公司内部治理制度的制定和完善,组织完成股东大会授权的事项,执行董事会决议。董事长积极保证了独立董事和董事会秘书的知情权,为其履行职责创造了良好的工作条件。
    公司独立董事本着对全体股东负责的态度,认真履行独立董事职责,对有关事项独立发表意见,对公司的健康发展发挥了积极作用。
    报告期内,董事出席董事会会议情况如下:
    报告期内董事会会议召开次数 8次
    董事姓名 职务 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议
    张道才 董事长 6 0 0 否
    张亚波 前任董事长 2 0 0 否
    於树立 董事 7 1 0 否
    王大勇 董事 8 0 0 否
    胡立松 董事 8 0 0 否
    郭越悦 董事 7 1 0 否
    王洪卫 董事、总经理 8 0 0 否
    李文祥 独立董事 7 1 0 否
    陈芝久 独立董事 8 0 0 否
    潘亚岚 独立董事 8 0 0 否
    
    六、内部审计制度的建立和执行情况
    根据《董事会审计委员会工作制度》和《内部审计制度》的相关规定,公司在董事会审计委员会下设了审计室,对公司财务收支和经营活动进行系统的内部审计监督。审计室由专职审计人员组成,独立行使职权,向董事会及审计委员会报告工作,不受其他部门和个人的干涉。
    本报告期内,审计室对公司中期业绩快报的数据、指标履行了内部审计程序,保证了信息披露的准确性。且对公司内部控制制度执行情况、募集资金的使用和专户存储情况进行监督,有效地防范了公司的经营风险与财务风险,并积极配合会计师的外部审计工作,为公司的规范运作发挥出应有的作用。
    
    七、公司治理专项活动情况
    根据中国证监会下发的《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号) (以下简称"中国证监会通知")和浙江证监局下发的《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》(浙证监上市字[2007]31号)的文件精神,公司结合实际情况,于2007年5月启动了公司治理专项活动,本次专项活动分三个阶段进行,即自查阶段、公众评议阶段和整改提高阶段。截至本报告期末,三个阶段工作已基本完成,公司治理专项活动的开展情况、问题的发现于整改落实情况如下:
    (一)自查阶段
    公司于2007年5月成立了专项活动小组,由董事长作为第一负责人,并结合公司实际情况,制定了治理专项活动工作方案,以公司文件的形式下发给公司各部门,并落实公司董事会办公室、总经理办公室、财务部等职能部门指定专人负责全公司范围内的自查、整改工作。同时,将中国证监会通知下发给公司各部门。
    公司各部门严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、三会议事规则等内部规章制度,并逐条对照中国证监会通知附件的要求,对公司进行自查。本着实事求是的原则,公司出具了《关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划》,经公司第二届董事会第十九次会议审议通过,于2007年6月15日在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》进行了公告。
    (二)公众评议阶段
    1、为了使投资者和社会公众更好的参与公司治理情况的公众评议,公司设立了专门的电话、传真和邮箱,指定了联系人,并于2007年6月15日将相关信息刊登在巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》、《上海证券报》上。
    2、8月1日,公司接受了浙江证监局的现场检查,浙江证监局相关领导听取了公司治理自查情况汇报,查阅了公司治理方面的相关资料。8月7日,浙江证监局相关领导对公司董事、监事和高级管理人员进行了一次公司治理现场检查考试。8月8日,浙江证监局下发了《关于对浙江三花股份有限公司公司治理情况综合评价和整改建议的通知》(浙证监上市字[2007]87号)认为:公司已按证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)的要求,对照自查事项逐条开展自查;报送的自查报告与公司规范运作、独立性、透明度等公司治理实际情况基本相符;整改计划明确、可行。
    3、10月19日,深圳证券交易所下发了《关于对浙江三花股份有限公司治理状况的综合评价意见》(发审部公司治理评价函[2007]第32号)认为:公司法人治理机构较健全,三会运作、信息披露等方面未发现严重违规行为,公司治理状况及提出的整改计划基本符合《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》等相关规定的要求,但应进一步建立健全内控制度,加强相关制度的执行力,独立董事、董事会各专业委员会以及监事会、内部审计部门的职能需继续强化,信息披露的质量有待进一步提高。
    (三)整改提高阶段
    1、针对公司自查中发现问题的整改情况
    (1)随着资本市场的不断成熟,相应的法律法规也不断完善,公司按照《公司法》、《证券法》和深圳证券交易所有关制度的规定,于2007年7月修订了《募集资金管理制度》,于2007年10月建立了《子公司管理制度》和《重大投资决策制度》,并将严格按照制度执行,进一步健全和完善了公司内部控制制度。
    (2)公司于2007年6月按照最新法规要求制定了《信息披露事务管理制度》,并以公司文件形式下发公司各部门参照执行,公司将严格按照制度执行,以加强公司信息披露管理工作。
    (3)公司于2007年6月制定了《接待和推广工作制度》,并严格按照制度执行,以加强与投资者和潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解。公司将继续坚持做好投资者关系管理工作,切实提高公司透明度。 
    (4)公司于2007年10月按照新《企业会计准则》,修订了公司《会计制度》、《财务管理制度》,并严格按照制度执行,实现了新旧准则核算的平稳过渡。
    (5)公司财务部每月编制"关联交易报表",及时掌握各项关联交易的变动情况,特别关注各项关联交易金额是否在年度预计额度范围内,更好地监控了公司日常关联交易事项。
    (6)随着监管部门对上市公司监管体系的不断完善,各类新的法规制度颁布日趋增多,公司积极组织部分董事、监事、高级管理人员和相关工作人员参加深交所和浙江证监局举办的培训,以便及时掌握最新的法规制度,从而提高信息披露质量。
    2、针对浙江证监局提出整改意见的整改情况
    (1)三会运作方面
    ①在"三会"召开的过程中,公司将进一步详细的记录"三会"会议内容,尽可能全面反映各与会人员对会议议案发表的意见及讨论情况。
    ②公司将加强董事会下属专门委员会的建设,积极组织召开董事会专门委员会会议,进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用,充分发挥独立董事的专业优势。
    (2)内部控制方面
    公司已于2007年6月制订了《信息披露事务管理制度》、《接待和推广工作制度》,公司将严格按照制度规定开展信息披露工作,通过多种方式与机构投资者开展良好的沟通,并积极健全和完善投资者关系活动档案。
    (3)信息披露方面
    公司将更加严格执行2007年6月制订的《信息披露事务管理制度》,不断提高年度报告的制作水准,将信息披露质量提升至更高水平,确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。
    (4)其他
    公司将继续积极组织董事、监事和高级管理人员及时参加中国证监会组织的持续教育培训,拓展多种形式开展培训,以规避时间安排冲突的矛盾,使其进一步熟悉证券市场知识,不断提高规范运作意识,更好的诚实勤勉履行职责。
    3、针对深圳证券交易所提出整改意见的整改情况
    (1)股东、董监高行为规范方面
    自本次公司治理专项活动开展以来,公司董事均亲自出席董事会会议,未再发生委托他人出席董事会会议的情形。
    (2)其他
    因公司首次开展非公开增发事项,对该事项的开展缺乏经验,另外,由于该事项涉及面较广,方案相对较为复杂,给公司前期沟通工作带来的一定的难度,故导公司股票停牌长达2个多月。今后,公司将避免因公司自身原因而造成股票长期停牌,以提高市场效率。
    公司已制定《信息披露事务管理制度》、《募集资金管理制度》等相关制度并将严格按相关制度的规定执行。公司将进一步完善内部控制制度,规范股东大会、董事会和监事会的运作,强化董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责意识,以进一步提高公司治理水平。
    通过此次专项活动的开展,公司进一步完善了内部控制制度。公司将继续严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求,不断完善各项管理制度和投资者关系活动档案,加强董事、监事、高级管理人员和相关工作人员的培训,严格执行信息披露制度,确保信息披露质量,进一步提高公司透明度,增强公司规范运作水平。
    
    八、公司内部控制制度建立健全和执行情况
    1、资金筹集管理控制制度。公司在货币资金管理、银行结算管理、对帐管理、资金安全管理等方面作了具体规定,进一步明确了资金支取的审批流程和权限,同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限,有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益。
    2、往来款项管理控制制度。建立岗位责任制,明确相关岗位的职责、权限,确保不相容岗位相互分离、制约和监督,做到了产品销售与收取货款两条线。
    3、存货管理控制制度。建立岗位责任制,明确相关岗位的职责、权限,确保不相容岗位相互分离、制约和监督,未出现账物不符、账帐不符和超计划储备的情形。
    4、固定资产管理控制制度。对固定资产购置实行授权批准制度,严格履行审批程序, 建立了固定资产管理制度。
    5、在建工程管理控制制度。规定了工程预算由管理使用单位初审,财务总监和总经理复审签字后,方可付款。建立了在建工程的预算管理制度、工程项目的决算审查、竣工验收管理制度。
    6、会计电算化控制。建立了会计电算化岗位责任制、会计电算化操作管理制度、电算化会计档案管理制度等内部控制制度,保证了会计电算化系统的正常运转和系统内数据信息的安全完整。
    7、重大投资决策控制制度。公司投资项目的提出,均要求有关部门提供可行性研究报告,内容包括项目主体、资金来源、投资规模及财务评价,测算项目的收益和成本,投资回收及回报率,风险程度分析等。做到了投资项目经调研、论证、评估认为可行后,上报公司领导或按审批权限作出决定。
    8、重大信息内部报告控制制度,公司制定了《重大信息内部报告制度》,规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉重大信息时立即以面谈或电话方式向公司董事会秘书报告,董事会秘书应按照《深圳证券交易所上市规则》等规范性文件及《公司章程》的有关规定,对上报的重大信息进行分析判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。
    9、对外担保控制。根据《公司法》及证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求,在《公司章程》中严格规定了对外担保的审批程序和审批权限,有效的防范了公司对外担保风险。
    10、合同管理控制制度。根据《合同法》等有关法律法规的规定,公司制定了《合同管理规定》,对公司与其他主体签订的经济合同和技术合同,实行集中管理、统一审查。做到了承办单位全面负责合同的履行,使经济合同的审查、签订、履行、管理程序化,规范化。
    11、关联交易控制制度。根据《公司法》的有关规定,制定了《关联交易管理办法》。明确关联交易的内容;关联交易的定价原则;严格关联交易决策程序和审批权限,做到了关联交易的公平和公允性,有效地维护股东和公司的利益。
    12、内部审计制度。公司设立独立的内部审计部门,并按照公司内部审计制度赋予的职责,在公司董事会的直接领导下,对公司及其控股子公司的会计政策、财务状况和财务报告等进行内部审计监督,独立行使内部审计职权。
    13、信息披露内部控制制度。公司制定了《信息披露事务管理制度》,规定董事长为信息披露工作第一责任人,董事会秘书为信息披露工作主要责任人,负责管理信息披露事务。公司董事会办公室为信息披露事务的日常管理部门,由董事会秘书直接领导。
    14、投资者管理管理制度。公司制定了《投资者管理管理制度》公司制定了董事会秘书是投资者关系活动的负责人,做到了未经董事会秘书同意,任何人不得进行投资者关系活动,不得泄露公司未公开信息。
    公司已基本建立一套与公司财务信息相关的、符合公司实际情况的、较为合理的内部控制制度,并且得到了有效的执行;公司的会计管理内部控制完整、合理、有效;公司已建立涵盖所有业务环节的财务管理制度,建立了明确的、可操作的资金审批权限等规定;公司各级会计人员具备了相应的专业素质,不定期的参加相关业务培训,会计岗位设置贯彻了"不相容岗位相互分离、相互制约"的原则,对重要会计业务和电算化操作制定和执行了明确的授权规定。公司的内部控制机制较为完善,能够得到切实有效地实施。
    第七节  股东大会情况简介
    报告期内,公司共召开1次年度股东大会和1次临时股东大会。股东大会的召集、召开均严格按照《公司法》和《公司章程》等规定的程序和要求进行。浙江天册律师事务所徐春辉律师见证了股东大会并出具法律意见书。具体如下:
    会议届次 召开日期 会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期
    2006年度股东大会 2007年5月9日 会议决议登载于2007年5月10日二大报纸
    2007年第1次临时股东大会 2007年8月7日 会议决议登载于2007年8月8日二大报纸
    注:"二大报纸"是指:《证券时报》、《上海证券报》。
    第八节  董事会报告
    一、报告期内公司经营情况的回顾
    (一) 公司报告期内总体经营情况
    2007年度,国家进一步加强了宏观调控,实施了一系列紧缩的调控政策,连续六次上调存贷款基准利率,人民币继续大幅度升值,同时公司上游原材料、燃料、动力等价格一路攀升,直接导致生产材料成本的上升,公司通过对外开拓市场,对内紧抓管理和技术创新等精细化管理手段,保持了公司的稳健发展,各项经营指标均达到公司2007年经营计划的目标,在整个行业中也逐步凸现出公司在品牌、营销、技术、管理、规模等方面的优势。其中实现营业收入80,742.15万元,同比增长30.31%,主要原因是公司募集资金投入后,截止阀项目和球阀项目已经实施完毕,电子膨胀阀一期工程已建成,公司出口收入保持了较快增长;实现营业利润8,025.73万元,同比增长20.28%;实现利润总额7,813.98元,同比增长17.82%,净利润4,911.71万元,同比增长6.43%。净利润增长率低于利润总额增长率,主要原因是2006年度公司按照新会计准则确认递延所得税资产,减少所得税费用157万元,2007年度公司按照新会计准则确认递延所得税资产,同时将递延所得税由33%的税率调整为25%,共增加所得税费用193万元,2007年度因递延所得税比2006年增加企业所得税350万元,从而导致净利润未与利润总额保持同步增长。
    
    (二)公司主营业务及其经营情况
    公司属于普通机械制造业中的轴承、阀门制造业。公司的经营范围为:生产销售截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件。公司主业突出,报告期内公司主营业务利润14,032.91万元。
    1、公司营业收入分行业、产品构成情况
    单位:人民币万元
    
    公司业务分行业情况
    分行业或分产品 营业收入 营业成本 营业利润率(%) 营业收入比上年增减(%) 营业成本比上年增减(%) 营业利润率比上年增减(%)
    轴承、阀门制造业 80742.15 65727.48 18.60  30.31 31.77 -0.90
    公司业务分产品情况
    截止阀 48,414.47  42,829.57  11.54         34.40  38.88  -2.85 
    单向阀 3,075.15    1,622.11      47.25         44.69      33.10             4.59 
    电磁阀    5,786.63    3,164.43        45.31        0.85      -3.27            2.33 
    电子膨胀阀    4,749.71    3,331.03       29.87         70.77      96.30            -9.12 
    排水泵    4,257.35    2,868.53       32.62         95.85     111.70           -5.04 
    球阀    3,577.21    2,663.19       25.55        117.22     131.47           -4.58 
    方体阀    8,848.76    7,332.68       17.13         7.84      -1.41            7.78 
    部品      206.56     189.00        8.50        -75.51     -66.68          -24.26 
    其他     1,826.31     1,726.94        5.44        -24.72     -26.31            2.04 
    合计   80,742.15   65,727.48       18.60         30.31      31.77           -0.90 
    
    2、主营业务收入分地区构成情况
    单位:人民币万元
    地区 营业收入 营业收入比上年增减(%)
    境内销售 40,693.48 37.06
    境外销售 40,048.67 24.10
    合计 80,742.15 30.31
    
    3、报告期内公司的产品或服务未发生重大变化或调整。
    
    4、公司主要供应商、客户情况
    前5名供应商采购额合计(元) 296,982,231.98 占采购总额的比例 49.67%
    前5名客户销售额合计(元) 322,927,299.04 占销售总额的比例 40.92%
    
    (三)报告期内公司资产构成情况
    单位:人民币元
    项目 金额 占总资产比例% 增减幅度(百分点)
     2007年 2006年末 2007年 2006年末
    总资产 840,057,213.50 717,581,222.96 100% 100.00% 0.00
    应收账款 160,852,935.92 163,096,803.86 19.15% 22.73% -3.58
    存货 156,300,448.7 112,002,460.22 18.61% 15.61% 3.00
    长期股权投资 1,482,860.00 0.00 0.18% 0.00% 0.18
    固定资产 165,750,567.24 172,696,439.05 19.73% 24.07% -4.34
    在建工程 8,682,615.48 5,556,898.86 1.03% 0.77% 0.26
    短期借款 40,000,000.00 15,000,000.00 4.76% 2.09% 2.67
    长期借款 0 0.00 0.00 0.00% -
    营业费用 23,328,896.66 20,966,217.63 2.78% 2.92% -0.14
    管理费用 36,317,709.39 23,886,478.67 4.32% 3.33% 0.99
    财务费用 8,173,179.71 2,639,494.78 0.97% 0.37% 0.60
    所得税 29,022,709.37 20,169,190.21 3.45% 2.81% 0.64
    
    (四)公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况
    单位:人民币元
    项目 2007年度 构成比率(%)
    一、经营活动产生的现金流量净额  58,927,178.33 138.32%
    二、投资活动产生的现金流量净额         -15,981,653.89  -37.51%
    三、筹资活动产生的现金流量净额             -343,550.00  -0.81%
    四、现金及现金等价物净增加额 42,601,974.44 100.00%
    
    (五)公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
    目前公司拥有二家全资子公司:
    1、浙江三花自控元器件有限公司,注册资本10,980万元,公司占其注册资本的100%。经营范围:生产销售燃气阀、控制阀、制冷控制元器件、制冷配件(以上经营范围涉及许可经营的凭许可证经营)。
    截至2007年12月31日,该公司总资产11,665.95万元,总负债413.24万元,净资产11,252.71万元。报告期内,累计实现主营业务收入2,688.40万元,实现净利润310.43万元。
    2、为了保证与韩国LG持久的战略合作伙伴关系,经公司董事会二届七次会议决议通过,并经中华人民共和国商务部审查同意,本公司于2007年12月出资20万美元在韩国投资设立全资子公司韩国三花国际股份有限公司。2008年1月21日,该子公司取得编号为605-81-86665号的法人事业者登录证。
    
    
    二、对公司未来发展的展望
    (一)公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局分析
    2008年,随着中国经济的快速发展,居民消费水平的提高,人们追求节能环保、追求舒适生活享受的意愿越来越强烈,其中节能与舒适兼顾的变频空调将成为众多消费者的选择。目前我国变频空调市场份额仅10%左右,变频空调作为定速空调更高端的技术,将成为市场发展的必然。欧洲空调随着欧盟推行的节能环保政策和法规,给高端产品的推广带来了极大的机会。总体而言,公司产品市场潜力巨大,同时面临的竞争也是非常激烈。公司上游原材料、燃料、动力等价格仍有可能上涨,人民币将持续升值,因此,外贸出口压力仍会增大;空调产品逐步由低端向高端转换,公司需要加大技术创新和研发力度,开发出符合市场要求的新产品;欧盟绿色"禁氟令"及其它环保壁垒等压力会进一步凸显,要求公司切实抓好内部对应工作,来调整产品结构和提升企业创新能力。在复杂激烈的市场竞争中,公司将在维护好现有市场的同时进一步开拓新的市场,通过技术创新,积极主动拓展国际市场,与国际著名客户建立良好的协作关系,为公司加快国际化发展奠定扎实的基础。
    
    (二)公司发展战略及2008年经营计划
    1、经营发展战略
    公司将围绕"以品牌赢市场,以创新为动力,以人才为根本,以诚信图发展"的经营理念,继续坚持"小商品、大市场、高科技、专业化"的发展道路,立足与消化吸收国外先进技术和自主研发相结合的双轨发展战略,以专业化生产和持续创新能力扩大市场份额。
    2、经营方针
    2008年的经营方针:通过现场管理标准化,组织管理流程化,效益效率最大化,精益管理目标化,全面提升规范力、执行力、创新力,让顾客满意、员工满意、股东满意,以实现回报社会之目的。
    (1) 提高技术创新能力
    创新是一个企业永葆生机的源泉。2008年公司将通过引进一些技术专家,以增强技术创新研发能力,虽然会增加成本,但从长远的战略考虑是值得的,也是必须的;同时为满足公司生产经营需要,通过引进新的生产设备和生产工艺,使产能加大。
    (2) 降低成本
    公司倡导"节约也是创造价值"的理念,让节约精神渗透到生产经营每一个环节,要从原材料采购开始到货款回笼全过程进行认真分析,进行全过程成本控制,特别是质量成本的控制,以此来增加公司的利润,使公司利润保持在能支撑公司持续发展的水平。
    (3) 提升管理水平
    通过继续推行"精细化管理"理念,健全和完善公司管理制度和流程,加强制度流程执行的严肃性,切实提高企业整体管理水平。
    (4) 建设和谐企业
    通过领导与员工及员工之间的和谐,充分体现利益的均衡和人与人之间的互信、尊重和平等的人性化原则。通过授权管理、民主管理制度的运行,形成企业内部融洽和睦的人际关系、愉快的工作环境,引进先进的薪酬考评体系,探索有效的激励约束制度。通过等量劳动获取等量报酬的合理分配,以利益共同体来凝聚人心、增强竞争力。
    
    (三)公司为实现未来发展战略所需的资金需求、使用计划以及资金来源情况
    公司"新增500万只空调用截止阀技改项目"在2006年已经完工、"新增150万只空调用球阀技改项目"和"新增200万只空调用电磁阀技改项目" 在2007年也已基本完工。"新增500万套电子膨胀阀技改项目"项目所需资金由募集资金投入,公司将本着审慎的原则管好、用好募集资金,充分利用资本市场平台,实现资本与产业持续的良性互动。随着主营业务向纵深拓展,会增加对流动资金的需求,为此,公司将根据具体情况采用自有资金、银行贷款等形式解决。
    
    (四)对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素分析
    1、原材料价格波动的风险
    公司生产所需的原材料为铜棒、铜件及铜管等,在产品成本构成所占比重较大,因此原材料市场价格的波动会给公司带来较大的成本压力。公司将通过适当调整产品定价机制、加大研发力度、降低产品成本等措施竭尽全力减轻成本压力。报告期内,公司已采用期货套期保值手段。
    2、生产经营季节性变化风险
    公司为空调行业的上游零部件供应商,与其均具有明显的淡旺季特征,一般在每年的2-6月份进入生产旺季,7-9月份进入生产淡季。公司一方面在淡季安排新产品研发和设备维检,一方面积极开拓国际细分市场,根据不同区域的不同季节来降低季节性给公司带来的影响。
    
    (五)执行新会计准则后,公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响情况
    本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》,并2006年度财务报表进行了追溯调整。2006年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为2,705,710.04元,均系确认递延所得税资产所产生。由于上述会计政策变更,调增2006年期初的留存收益2,705,710.04元,其中调增未分配利润2,435,159.03元。上述会计政策变更对2007年度损益的影响为减少净利润1,930,989.39元。
    
    (六)公司研发投入和自主创新
    1、2007年公司研发投入费用为1,017.94万元。
    2、公司高度重视环境保护和节能减排工作,在"源头削减,过程控制,末端消灭,实现污染物资源化治理"的先进清洁生产理念指导下,不断加大环保投入,推进清洁生产,落实有效的运营管理体制,通过节能降耗和资源的循环利用减少废弃物的排放,力求实现经济效益和社会效益、环境效益的多效共赢。
    一、完善工艺流程,改进加工技术,持续推进清洁生产,降低能源消耗
    根据国外客户的环保要求,公司加快技术改造,落实工艺设备更新,提高了自动化程度,此外并积极推行清洁生产和资源的循环利用,加强节能降耗管理。在原材料的选购上,尽量选用油污和氧化皮很少的光亮铜管、铜棒。为了减少对臭氧层的破坏,公司实现了对三氯乙烷清洗剂完全替代。采用先进工艺设备减少冲压件的废料,降低能源消耗。
    二、推进实施IE项目,实现精益生产
    公司聘请国内IE专家对公司的精益生产进行指导,并对全员进行了培训。自公司推进IE项目以来,使生产设备布局/生产工艺流程更加科学合理,大大提高生产效率,有效地降低了制造成本和管理体制运营成本。 
    三、开发环保产品,实现开发与节约并重,打造环境友好型企业
    公司在国内率先开发并生产了电磁阀、电子膨胀阀,为国内实现绿色制冷剂替代打下坚实基础;公司开发了系列节能型电磁阀、电子膨胀阀,推动国内产品升级,并极大提高了国内制冷行业的节能意识。公司加强ROHS对应品的开发及生产过程中的管理力度,引进了先进的检测设备,对产品中六种有害物质进行严密检测,确保ROHS对应品的有害物质在管控范围内,打破了欧盟设置的贸易壁垒。 
    公司每年都投入相对比例的研发费用,这些费用的投入有利于公司技术的创新,降低公司生产成本,提高公司的核心竞争力和市场竞争力。
    
    三、报告期内投资情况
    (一)募集资金投资情况
    经中国证券监督管理委员会核准,公司于2005年5月向社会公开发行人民币普通股(A股)3,000万股,每股发行价为7.39元,募集资金总额为221,700,000.00元,减除发行费用16,099,091.19元后,募集资金净额为205,600,908.81元。该次募集资金净额业经浙江天健会计师事务所验证,并由该所出具了《验资报告》(浙天会验[2005]第77号)。
    公司的募集资金用于投资建设四个技改项目,分别系"新增500万只截止阀技改项目"(以下简称截止阀项目)、"新增200万只电磁阀技改项目"(以下简称电磁阀项目)、 "新增150万只空调用球阀技改项目"(以下简称球阀项目)和"扩建年产500万套家用空调机电子膨胀阀项目"(以下简称电子膨胀阀项目)。截至2007年12月31日,募集资金分年度使用情况如下:
    单位:人民币万元
    
    项  目 金  额
    实际募集资金净额 20,560.09
    减:以前年度已使用金额 13,277.87
    本年度使用金额 1,856.00
    募集资金结余金额 5,426.22
    1、募集资金承诺投资项目及使用情况
    单位:人民币万元
    募集资金总额 20,560.09 本年度已使用募集资金总额 1,856.00
     已累计使用募集资金总额 15,133.87
    承诺项目 是否已变更项目(含部分变更) 原计划投入总额 本年度投入金额 累计已投入金额 实际投资进度(%) 本年度实现的收益(以利润总额计算) 项目建成时间或预计建成时间 是否符合计划进度 是否符合预计收益 项目可行性是否发生重大变化
    截止阀项目 否 3,352.00 0.00 3,078.67 91.85% 930.00 2006-12-31 是 是 否
    球  阀项目 否 2,950.00 275.30 2,585.09 87.63% 1,186.00 2006-12-31 是 是 否
    电磁阀项目 否 3,320.00 125.59 1,407.42 42.39% 691.00 2007-12-31 否 是 否
    电子膨胀阀项目 否 10,980.00 1,455.11 8,060.42 73.41% 743.00 2009-12-31 是 否 否
    合计 - 20,602.00 1,856.00 15,131.60 - 3,550.00 - - - -
    分项目说明未达到计划进度和预计收益的情况和原因   由于募集资金项目属于技改项目,新增效益无法单独核算,故表中反映的各项目对应产品的年度实现收益是指在项目实施过程中,各项目实现利润总额较项目实施基期利润总额的增长额。电磁阀项目从投资额上看滞后于投资计划,主要原因:1、原预计投资400.90万元进行厂房基础设施的改造,后公司利用原厂房解决了项目需要的厂房,2、在不影响产品品质的条件下,公司原计划采购的设备通过招标及进口设备改用国产设备后,部分设备的采购价格有较大幅度的下降。电磁阀项目预计有较大金额的固定资产投资结余。该项目的新增收益已达到承诺的预计收益。公司2007年电子膨胀阀项目计划投资金额与实际投资金额存在差异,主要原因:电子膨胀阀系变频空调的关键部件,技术含量高,售价也较贵,在国内市场普通空调仍居于主导地位。但变频空调有利于环保和节能,是空调器的发展方向,从长期看,变频空调必将取代普通空调,市场前景广阔。2007年度,电子膨胀阀项目分两期实施:一期工程于2007年中建成,2008年达产;二期工程于2008年中建成,2009年达产;截至2007年12月31日,一期工程的产能已达到,二期工程正在建设中。因项目尚未最终完成,以及变频空调国内市场启动比预计晚,故公司仍将电子膨胀阀项目确定为募集资金重点投资的项目。
    项目可行性发生重大变化的情况说明   2007年度,公司不存在募集资金项目可行性发生重大变化的情况。
    分项目说明募集资金投向变更原因及变更程序   2007年度,公司不存在募集资金投向变更情况。
    募集资金项目实施地点变更情况   2007年度,公司不存在募集资金项目实施地点变更的情况。
    募集资金项目实施方式调整情况   2007年度,公司不存在募集资金项目实施方式调整的情况。
    募集资金项目先期投入及置换情况 2007年度,公司不存在用募集资金弥补先期投入的情况。
    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况   经2006年度第1次临时股东大会审议通过,公司可将不超过5,000万元的闲置募集资金用于补充流动资金,使用期限为2006年9月15日至2007年3月15日。    2006年9月15日,公司自专用账户划出募集资金5,000万元,用于补充流动资金。2006年12月5日,公司归还募集资金3,000万元。2007年3月15日,公司归还募集资金2,000万元。截至2007年12月31日,募集资金暂时补充流动资金款项已全部归还完毕。
    项目实施出现募集资金结余的金额及原因   2007年度,截止阀项目、球阀项目和电磁阀项目已完工或接近完工,符合招股时的承诺投资进度。电磁阀项目预计有较大金额的固定资产投资结余。电子膨胀阀项目一期工程的产能已达到,二期工程正在建设中。
    尚未使用的募集资金用途、去向以及募集资金其他使用情况   2007年度,公司不存在募集资金其他使用情况。
    会计师事务所对募集资金年度审核的结论性意见:三花股份管理层编制的《关于募集资金年度使用情况的专项说明》符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定,如实反映了三花股份2007年度募集资金年度存放与使用情况。
    2、募集资金专户存储制度的执行情况
    为规范募集资金的管理和使用,保护投资者利益,公司制定了《募集资金管理制度》(以下简称《管理制度》)。《管理制度》经公司2005年度第1次临时股东大会审议批准。根据法律法规的新要求,《管理制度》于2007年7月得到了重新修订,并经公司2007年度第1次临时股东大会审议批准。《管理制度》明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。
    目前,募集资金项目分别由公司及全资子公司浙江三花自控元器件有限公司(以下简称三花自控)实施。《管理制度》得到公司和三花自控的严格执行,募集资金被存放于该两公司的各1个银行专户。同时,为切实保障募集资金的专款专用,三花股份、三花自控、东北证券有限责任公司和中国银行新昌支行签订了《募集资金专用账户管理协议》,明确了各方的权利和义务。
    (二)报告期内公司未进行重大非募集资金项目投资。
    (三)会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项说明
    报告期内公司没有发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正事项。
    
    四、董事会日常工作情况
    (一)报告期内董事会的会议情况
    2007年度,公司董事会共召开会议8次,现说明如下:
    会议届次 召开日期 会议议题或会议决议刊登报纸及披露日期
    第二届董事会第十六次会议 2007年4月10日 会议决议登载于2007年4月11日二大报纸
    第二届董事会第十七次会议 2007年4月23日 会议决议备案于公司董事会办公室(董事会仅对公司2007年第一季度报告进行了审议)
    第二届董事会第十八次会议 2007年5月9日 会议决议登载于2007年5月10日二大报纸
    第二届董事会第十九次会议 2007年6月14日 会议决议登载于2007年6月15日二大报纸
    第二届董事会第二十次临时会议 2007年7月18日 会议决议登载于2007年7月19日二大报纸
    第二届董事会第二十一次会议 2007年7月31日 会议决议登载于2007年8月1日二大报纸
    第二届董事会第二十二临时次会议 2007年10月12日 会议决议登载于2007年10月15日二大报纸
    第二届董事会第二十三次临时会议 2007年10月22日 会议决议登载于2007年10月23日二大报纸
    注:"二大报纸"是指:《证券时报》、《上海证券报》。
    
    (二)董事会对股东大会决议的执行情况
    报告期内,公司董事会按照相关法律法规认真履行职责,执行股东大会通过的各项决议,具体如下:
    报告期内,公司董事会按照相关法律法规认真履行职责,执行股东大会通过的各项决议,具体如下:
    (1)2006年度利润分配方案执行情况:2007年5月9日,公司召开2006年度股东大会,决定向全体股东每10股派发2元现金股利(含税)。公司于2007年6月15日实施完毕。
    (2)公司根据2006年度股东大会《关于续聘2007年度审计机构的议案》的决议,聘请浙江天键会计师事务所为公司2007年财务审计机构。
    (3)公司根据2006年第1次临时股东大会《关于用部分募集资金暂时补充流送资金的议案》的决议,于2006年9月15日至2007年3月 15 日期间使用不超过5000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,并已于2007年3月 15 日如期将暂时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至公司募集资金专用帐户中,内容详见2007年3月20日公司在《证券时报》、《上海证券报》及巨潮网站(http://www.cninfo.com.cn)上刊登的公告。
    (4)公司2007年第1次临时股东大会审议通过了新的《募集资金管理制度》,公司严格按照新的《募集资金管理制度》执行。
    
    五、利润分配方案
    根据公司第二届董事会第二十四次会议审议通过的2007年度利润分配预案,经浙江天健会计师事务所有限公司审计,公司2007年度实现净利润49,117,070.46元,按母公司净利润46,012,743.44元提取10%的法定盈余公积金4,601,274.34元,加上年初未分配利润101,271,947.32元,减去公司向全体股东支付的2006年度现金股利22,600,000.00元,2007年度实际可供股东分配的利润为123,187,743.44元。以2007年末113,000,000股为基数,向全体股东每10股派发现金股利2元(含税),共计派发现金股利22,600,000.00元。 
    本次利润分配预案须经2007年度股东大会审议批准后实施。
    
    六、开展投资者关系管理情况
    报告期内,根据相关法规及公司《投资者关系管理制度》的规定,公司董事会秘书作为投资者关系管理的负责人,组织并实施了报告期内公司的投资者关系管理工作。
    1、公司于2007年4月23日通过投资者关系互动平台以网络远程方式举行了2006年度报告说明会。公司总经理、财务总监、董事会秘书、独立董事、保荐代表人参加了本次说明会,并就公司经营情况、发展前景等与投资者进行了广泛的沟通。
    2、公司设立、披露了董秘信箱,指定专人负责公司与投资者的联系电话,耐心认真地回答投资者咨询,将投资者关心的问题及时反馈给公司管理层,加强投资者和管理层之间的互动。
    3、报告期,根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引》的要求,公司建立了完备的投资者关系管理档案,详细地做好各次接待的资料存档工作。并按《指引》要求合理、妥善地安排机构投资者、分析师等特定对象到公司现场参观、直接沟通,确保所有投资者均可以同时获悉同样的信息。
    
    七、其他需要披露的事项
    2007年1月1日至2007年12月31日,公司选定的信息披露报纸为《证券时报》、《上海证券报》。
    
    第九节  监事会报告
    一、报告期内监事会的会议情况
    报告期内,公司监事会共召开会议5次,具体如下:
    会议届次 召开日期 会议议题
    第二届监事会第八次会议 2007年4月10日 会议决议登载于2007年4月11日二大报纸
    第二届监事会第九次会议 2007年4月23日 会议决议备案于公司董事会办公室(监事会仅对公司2007年第一季度报告进行了审议)
    第二届监事会第十次会议 2007年7月31日 会议决议备案于公司董事会办公室(监事会仅对公司2007年半年度报告进行了审议)
    第二届监事会第十一次临时会议 2007年10月12日 会议决议登载于2007年10月15日二大报纸
    第二届监事会第十二次临时会议 2007年10月22日 会议决议备案于公司董事会办公室(监事会仅对公司2007年第三季度报告进行了审议)
    注:"二大报纸"是指:《证券时报》、《上海证券报》。
    
    二、监事会对报告期内有关事项发表的独立意见
    1、关于公司依法运作情况
    报告期内,公司董事会能够严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关文件进行规范运作,认真执行股东大会的各项决议,决策程序科学、合法;公司已建立较为完善的公司内部管理和控制制度,充分维护股东利益;公司各位高级管理人员在履行职责和行使职权时,没有违反法律、法规和公司章程等规范性文件的行为,也没有损害公司股东利益的行为。
    2、关于检查公司财务情况
    报告期内,监事会依法对公司财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查,认为公司2007年度财务报告真实、准确地反映了公司的财务状况和经营成果。浙江天健会计师事务所出具了标准、无保留意见的审计报告,我们对此表示无异议。
    3、关于公司募集资金使用情况
    报告期内,公司严格按照经法定程序批准并对外披露的投向使用募集资金,募集资金投资项目没有发生变更。截止本报告披露日,公司募集资金使用情况良好。
    公司为了提高募集资金使用效率,将部分闲置募集资金暂时补充流动资金,在实际使用过程中没有发现超出批准额度、批准期限的情况。监事会认为,上述事项履行了必要的决策程序,符合公司生产经营的实际情况。
    4、关于公司收购、出售资产情况
    公司收购、出售资产的交易价格合理、公允,没有发现损害股东的权益或造成公司资产损失的情况,没有发现内募交易。
    5、关于公司关联交易情况
    报告期内,公司发生的关联交易价格公平、合理,属于与日常经营相关的持续性往来,符合公司实际生产经营需要,未发现损害股东利益及本公司利益的情形。
    
    第十节  重要事项
    一、报告期内,公司无重大诉讼、仲裁事项
    二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项
    (1)收购资产
                  单位:人民币万元
    交易对方 被收购资产 购买日 收购价格 自购买日起至本年末为上市公司贡献的净利润 是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
    浙江三花制冷集团有限公司 厂房 2007-10-31 227.27 0 是 市场价 是 是
    (2)出售资产
    单位:人民币万元
    交易对方 被出售资产 出售日 出售价格 本年初起至出售日该出售资产为上市公司贡献的净利润 出售产生的损益 是否为关联交易 定价原则说明 所涉及的资产产权是否已全部过户 所涉及的债权债务是否已全部转移
    王德军 别克商务车 2007-07-08 5.00 0.00 2.91 否 市场价 是 是
    收购、出售资产紧密围绕公司的业务发展进行,有助于资源的整合和费用的降低,促进业务连续、健康发展和管理层的稳定。
    
    三、报告期内,公司无股权激励计划事项
    
    四、报告期内,公司重大关联交易事项
    (一) 与日常经营相关的关联交易
    1、采购货物
    关联方名称 2007年度 2006年度 定价政策
    制冷集团 7,078,917.52 8,713,862.02 市场价
    清风机械  5,015,261.58 市场价
    四通机电 14,303,931.33 2,224,059.36 市场价
    制冷配件 13,425.27 市场价
    日本三花 545,359.62 市场价
    苏州三花 1,190,047.80 市场价
    小   计 21,396,274.12 17,688,590.38
    注:本公司原向浙江清风机械有限公司采购线圈,因实际控制人对下属企业的生产职能进行了重新划分,故本公司于2006年中期改向浙江三花制冷集团有限公司和新昌县四通机电有限公司采购线圈。
    2、销售货物
    关联方名称 2007年度 2006年度 定价政策
    美国三花 86,506,435.25 78,937,809.92 市场价
    日本三花 4,909,065.41 10,236,671.32 市场价
    制冷集团 10,149,827.59 11,358,448.18 市场价
    四通机电 989,902.71 426,101.20 市场价
    清风机械 382,888.60 市场价
    天津三花 63,030.44 市场价
    三花科技 1,953,130.46 市场价
    苏州三花 4,018,887.38 138,851.05 市场价
    小   计 108,527,248.80 101,543,800.71
    
    (二)报告期内,公司未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况,也未有对外担保事项。
    
    (三)报告期内,未发生公司与关联方共同对外投资的关联交易
    
    (四)报告期内,公司与关联方未发生债权债务往来
    
    (五)报告期内,公司与关联方发生的担保事项
    截至2007年12月31日,关联方为本公司提供担保的情况(单位:万元):
    
    
    关联方名称 贷款金融机构 担保事项 期末担保余额 到期时间 备注
    三花控股集团有限公司 中国银行新昌支行 银行承兑汇票 6,981.84万元 2008.2-2008.6 注
     银行借款 2,000.00万元 2008.04.19
     中国工商银行新昌支行 银行承兑汇票 6,345.76万元 2008.1-2008.6
     中信实业银行杭州分行 银行借款 2,000.00万元 2008.02.07
    注:根据三花控股集团有限公司和中国银行新昌支行签订的《最高额保证合同》,三花控股有限公司为本公司自2007年4月25日起至2008年4月25日止在该银行产生的本金不超过15,000万元的全部债务履行提供保证担保。 
    
    (六)其他关联方交易
    (1) 购买或销售除商品以外的其他资产
    2007年度,本公司向浙江三花制冷集团有限公司购买用于生产电子膨胀阀产品的厂房2,272,749.00元。
    2007年度,本公司向浙江三花制冷集团有限公司购买电力10,378,431.58元。
    (2) 车间、设备租赁
    2007年度,本公司按协议价向浙江三花制冷集团有限公司支付车间、宿舍和设备等租赁费690,691.61元,按协议价向杭州富翔物业管理有限公司支付办公房租金127,698.90元。
    
    五、重大合同及其履行情况
    (一)报告期内,公司除与相关关联方存在租赁事项外,无其它托管、承包、租赁事项。
    (二)报告期内,公司无对外担保事项。
    (三)报告期内,公司无委托他人进行现金资产管理事项。
    (四)报告期内,公司无其他重大合同。
    
    六、公司或持股5%以上股东对承诺事项的履行情况
    公司全体有限售条件的流通股股东均按股改承诺事项履行承诺。
    
    七、聘任、解聘会计师事务所情况
    报告期内,公司聘任的会计师事务所没有发生变更,仍为浙江天健会计师事务所有限公司。公司应支付该会计师事务所2007年度的审计费用40万元,该会计师事务所已为公司提供审计服务的连续年限为7年。
    
    八、限售股份持有人出售其所持股份及遵守相关规定的情况
    (一)限售股份持有人出售其所持股份情况
    本报告期内,公司限售股份持有人通过二级市场出售了其所持公司股份,具体出售情况如下:
    1)本报告期内,任金土先生通过深圳证券交易所挂牌出售其所持股份888,293股,占公司股份总数的0.79%。截止报告期末,任金土先生持有公司股份为0。
    2)本报告期内,王剑敏先生通过深圳证券交易所挂牌出售其所持股份501,030股,占公司股份总数的0.44%。截止报告期末,王剑敏先生持有公司股份为0。
    3)本报告期内,东方贸易株式会社通过深圳证券交易所挂牌出售其所持股份2,000,000股,占公司股份总数的1.77%。截止报告期末,东方贸易株式会社尚持有公司股份4,631,071股,占公司股份总额的4.10%。
    4)本报告期内,浙江中大集团股份有限公司通过深圳证券交易所挂牌出售其所持股份1,793,174股,占公司股份总额的1.59%。截止报告期末,浙江中大集团股份有限公司尚持有公司股份21,015,854股,占公司股份总额的18.60%。
    
    (二)上述限售股份持有人出售所持股份遵守了《上市公司股权分置改革管理办法》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则》等规定并履行了其在股权分置改革过程中做出的承诺。
    
    九、公司、公司董事会及董事受到处罚及整改情况
    报告期内公司、公司董事会及董事均未受到中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。
    
    十、其他重大事项
    公告编号 公告内容 披露日期 信息披露报纸
    2007-001 三花股份:2006年度业绩快报 2007-01-26 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-002 三花股份:关于以流动资金归还募集资金的公告 2007-03-20 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-003 三花股份:2006年报摘要 2007-04-11 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-004 三花股份:第二届董事会第十六次会议决议公告 2007-04-11 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-005 三花股份:第二届监事会第八次会议决议公告(2007-005) 2007-04-11 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-006 三花股份:关于召开2006年度股东大会通知 2007-04-11 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-007 三花股份:董事会关于募集资金年度使用情况的专项说明 2007-04-11 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-008 三花股份:董事辞职公告 2007-04-11 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-009 三花股份:日常关联交易公告 2007-04-11 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-010 关于举行2006 年度报告网上说明会的通知 2007-04-18 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-011 三花股份:关于股份持有人出售股份情况的公告 2007-04-20 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-012 2007年第一季度季度报告正文 2007-04-24 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-013 2006年度股东大会决议公告 2007-05-10 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-014 第二届董事会第十八次会议决议公告 2007-05-10 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-015 公司2006年度分红派息公告 2007-05-17 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-016 关于公司电话号码变更的公告 2007-05-25 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-017 第二届董事会第十九次会议决议公告 2007-06-15 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-018 关于"加强上市公司治理专项活动"的自查报告和整改计划 2007-06-15 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-019 第二届董事会第二十次临时会议决议公告 2007-07-19 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-020 关于召开2007年第1次临时股东大会的通知 2007-07-19 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-021 2007 年半年度业绩快报 2007-07-25 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-022 重大无先例事项停牌公告 2007-07-30 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-023 2007年半年度报告摘要 2007-08-01 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-024 第二届董事会第二十一次会议决议公告 2007-08-01 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-025 第二届监事会第十次会议决议公告 2007-08-01 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-026 2007年度第1次临时股东大会决议公告 2007-08-08 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-027 三花股份:重大事项进展情况公告 2007-09-04 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-028 三花股份:重大事项进展情况公告 2007-09-25 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-029 三花股份:重大事项进展情况公告 2007-10-09 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-030 第二届董事会第二十二次临时会议决议公告 2007-10-15 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-031 向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书 2007-10-15 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-032 关于与三花控股集团有限公司签署《附条件生效的股份认购框架协议》的公告 2007-10-15 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-033 第二届监事会第十一次临时会议决议公告 2007-10-15 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-034 股票交易异常波动公告 2007-10-17 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-035 股票交易异常波动公告 2007-10-19 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-036 关于控股股东股份质押的公告 2007-10-20 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-037 第二届董事会第二十三次临时会议决议公告 2007-10-23 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-038 2007年第三季度季度报告正文 2007-10-23 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-039 限售股份上市流通提示性公告 2007-11-20 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-040 关于股份持有人出售股份情况的公告 2007-12-12 《证券时报》、《上海证券报》
    2007-041 重大事项进展情况公告 2007-12-20 《证券时报》、《上海证券报》
    
    
    第十一节  财务报告
    一、审计报告
    
    审  计  报  告
    浙天会审〔2008〕89号
    
    浙江三花股份有限公司全体股东:
    我们审计了后附的浙江三花股份有限公司(以下简称三花股份)财务报表,包括2007年12月31日的资产负债表和合并资产负债表,2007年度的利润表和合并利润表,2007年度的现金流量表和合并现金流量表,2007年度的股东权益变动表和合并股东权益变动表,以及财务报表附注。
    
    一、管理层对财务报表的责任 
    按照企业会计准则的规定编制财务报表是三花股份管理层的责任。这种责任包括:(1) 设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2) 选择和运用恰当的会计政策;(3) 作出合理的会计估计。
    二、注册会计师的责任 
    我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范,计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 
    审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,我们考虑与财务报表编制相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。 
    我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。
    
    三、审计意见 
    我们认为,三花股份财务报表已经按照企业会计准则的规定编制,在所有重大方面公允反映了三花股份2007年12月31日的财务状况以及2007年度的经营成果和现金流量。
    
    浙江天健会计师事务所有限公司 中国注册会计师    翁  伟
    
     中国·杭州 中国注册会计师    罗训超
    
     报告日期:2008年1月30日
    
    二、会计报表
    资产负债表
    编制单位:浙江三花股份有限公司                            单位:(人民币)元
    项目 期末数 期初数
     合并 母公司 合并 母公司
    流动资产:
    货币资金 242,253,465.56 186,581,550.20 187,041,991.12 119,363,160.10
    结算备付金
    拆出资金
    交易性金融资产
    应收票据 77,802,044.07 77,802,044.07 53,220,735.80 53,220,735.80
    应收账款 160,852,935.92 160,852,935.92 163,096,803.86 163,096,803.86
    预付款项 6,038,808.39 4,750,895.64 1,664,049.86 1,664,049.86
    应收保费
    应收分保账款
    应收分保合同准备金
    应收利息
    其他应收款 2,029,404.70 2,022,204.70 1,098,799.76 1,098,799.76
    买入返售金融资产
    存货 156,300,448.70 151,767,934.50 112,002,460.22 112,002,460.22
    一年内到期的非流动资产
    其他流动资产 64,500.00 64,500.00
    流动资产合计 645,277,107.34 583,777,565.03 518,189,340.62 450,510,509.60
    非流动资产:
    发放贷款及垫款
    可供出售金融资产
    持有至到期投资
    长期应收款
    长期股权投资 1,482,860.00 111,282,860.00 109,800,000.00
    投资性房地产
    固定资产 165,750,567.24 126,696,798.21 172,696,439.05 143,864,015.76
    在建工程 8,682,615.48 8,682,615.48 5,556,898.86 5,556,898.86
    工程物资
    固定资产清理
    生产性生物资产
    油气资产
    无形资产 16,516,184.38 3,824,102.43 16,859,675.98 3,907,243.59
    开发支出
    商誉
    长期待摊费用
    递延所得税资产 2,347,879.06 2,347,879.06 4,278,868.45 4,278,868.45
    其他非流动资产
    非流动资产合计 194,780,106.16 252,834,255.18 199,391,882.34 267,407,026.66
    资产总计 840,057,213.50 836,611,820.21 717,581,222.96 717,917,536.26
    流动负债:
    短期借款 40,000,000.00 40,000,000.00 15,000,000.00 15,000,000.00
    向中央银行借款
    吸收存款及同业存放
    拆入资金
    交易性金融负债
    应付票据 173,337,000.00 173,337,000.00 140,621,000.00 140,621,000.00
    应付账款 162,892,156.43 159,189,649.98 130,485,961.94 130,485,961.94
    预收款项 1,419,927.16 1,419,927.16 374,722.68 374,722.68
    卖出回购金融资产款
    应付手续费及佣金
    应付职工薪酬 15,129,355.59 14,980,455.85 18,648,520.63 18,648,520.63
    应交税费 3,051,686.73 2,805,932.44 -3,970,230.35 -3,975,901.37
    应付利息 77,000.00 77,000.00 23,250.00 23,250.00
    其他应付款 1,861,393.49 5,240,255.04 2,090,727.45 2,055,479.11
    应付分保账款
    保险合同准备金
    代理买卖证券款
    代理承销证券款
    一年内到期的非流动负债
    其他流动负债 2,695,180.18 2,695,180.18 1,230,827.15 1,230,827.15
    流动负债合计 400,463,699.58 399,745,400.65 304,504,779.50 304,463,860.14
    非流动负债:
    长期借款
    应付债券
    长期应付款
    专项应付款
    预计负债
    递延所得税负债
    其他非流动负债
    非流动负债合计
    负债合计 400,463,699.58 399,745,400.65 304,504,779.50 304,463,860.14
    所有者权益(或股东权益):
    实收资本(或股本) 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00 113,000,000.00
    资本公积 174,208,318.81 174,208,318.81 174,208,318.81 174,208,318.81
    减:库存股
    盈余公积 29,197,451.67 29,197,451.67 24,596,177.33 24,596,177.33
    一般风险准备
    未分配利润 123,187,743.44 120,460,649.08 101,271,947.32 101,649,179.98
    外币报表折算差额
    归属于母公司所有者权益合计 439,593,513.92 436,866,419.56 413,076,443.46 413,453,676.12
    少数股东权益
    所有者权益合计 439,593,513.92 436,866,419.56 413,076,443.46 413,453,676.12
    负债和所有者权益总计 840,057,213.50 836,611,820.21 717,581,222.96 717,917,536.26
    
    公司法定代表人:张道才   主管会计工作的负责人:蔡荣生    会计机构负责人:俞蓥奎
    利  润  表
    编制单位:浙江三花股份有限公司                               单位:(人民币)元
    项目 本期 上年同期
     合并 母公司 合并 母公司
    一、营业总收入 807,421,523.61 813,542,774.36 619,622,973.69 619,622,973.69
    其中:营业收入 807,421,523.61 813,542,774.36 619,622,973.69 619,622,973.69
    利息收入
    已赚保费
    手续费及佣金收入
    二、营业总成本 728,551,620.52 739,575,982.26 552,299,744.99 551,922,688.76
    其中:营业成本 657,274,790.52 668,325,932.31 498,808,297.18 498,837,680.12
    利息支出
    手续费及佣金支出
    退保金
    赔付支出净额
    提取保险合同准备金净额
    保单红利支出
    分保费用
    营业税金及附加 3,405,731.84 3,331,939.40 2,108,510.03 2,108,010.53
    销售费用 23,328,896.66 23,323,363.03 20,966,217.63 20,966,217.63
    管理费用 36,317,709.39 35,535,486.60 23,886,478.67 23,449,123.14
    财务费用 8,173,179.71 9,007,948.52 2,639,494.78 2,670,910.64
    资产减值损失 51,312.40 51,312.40 3,890,746.70 3,890,746.70
    加:公允价值变动收益(损失以"-"号填列) -235,250.00 -235,250.00 -876,400.00 -876,400.00
    投资收益(损失以"-"号填列) 1,622,601.41 1,622,601.41 277,147.47 277,147.47
    其中:对联营企业和合营企业的投资收益
    汇兑收益(损失以"-"号填列)
    三、营业利润(亏损以"-"号填列) 80,257,254.50 75,354,143.51 66,723,976.17 67,101,032.40
    加:营业外收入 1,976,360.97 1,976,360.97 1,708,829.56 1,708,829.56
    减:营业外支出 4,093,835.64 4,056,551.75 2,114,032.66 2,113,856.23
    其中:非流动资产处置损失 661,555.27 661,555.27
    四、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 78,139,779.83 73,273,952.73 66,318,773.07 66,696,005.73
    减:所得税费用 29,022,709.37 27,261,209.29 20,169,190.21 20,169,190.21
    五、净利润(净亏损以"-"号填列) 49,117,070.46 46,012,743.44 46,149,582.86 46,526,815.52
    归属于母公司所有者的净利润 49,117,070.46 46,012,743.44 46,149,582.86 46,526,815.52
    少数股东损益
    六、每股收益:
    (一)基本每股收益 0.43 0.41 0.41 0.41
    (二)稀释每股收益 0.43 0.41 0.41 0.41
    
    公司法定代表人:张道才   主管会计工作的负责人:蔡荣生    会计机构负责人:俞蓥奎
    现 金 流 量 表
    编制单位:浙江三花股份有限公司                                单位:(人民币)元
    项目 2007年末 2006年末
     合并 母公司 合并 母公司
    一、经营活动产生的现金流量:        
    销售商品、提供劳务收到的现金 859,235,121.51 860,675,503.67 571,672,150.45 571,672,150.45
    客户存款和同业存放款项净增加额        
    向中央银行借款净增加额        
    向其他金融机构拆入资金净增加额        
    收到原保险合同保费取得的现金        
    收到再保险业务现金净额        
    保户储金及投资款净增加额        
    处置交易性金融资产净增加额        
    收取利息、手续费及佣金的现金        
    拆入资金净增加额        
    回购业务资金净增加额        
    收到的税费返还 21,911,120.64 21,911,120.64 12,193,968.36 12,193,968.36
    收到其他与经营活动有关的现金 110,716,393.00 190,901,168.93 37,493,358.09 54,493,358.09
    经营活动现金流入小计 991,862,635.15 1,073,487,793.24 621,359,476.90 638,359,476.90
    购买商品、接受劳务支付的现金 670,633,292.18 682,072,493.78 457,490,134.58 457,524,512.61
    客户贷款及垫款净增加额        
    存放中央银行和同业款项净增加额        
    支付原保险合同赔付款项的现金        
    支付利息、手续费及佣金的现金        
    支付保单红利的现金        
    支付给职工以及为职工支付的现金 55,830,943.30 54,745,938.74 43,790,781.17 43,790,781.17
    支付的各项税费 28,016,667.05 25,391,594.06 25,219,202.15 25,219,202.15
    支付其他与经营活动有关的现金 178,454,554.29 252,293,857.61 67,276,749.69 84,238,517.69
    经营活动现金流出小计 932,935,456.82 1,014,503,884.19 593,776,867.59 610,773,013.62
    经营活动产生的现金流量净额 58,927,178.33 58,983,909.05 27,582,609.31 27,586,463.28
    二、投资活动产生的现金流量:        
    收回投资收到的现金     18,431,005.33 18,431,005.33
    取得投资收益收到的现金 1,622,601.41 1,622,601.41    
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 47,082.50 5,138,150.00 1,345,914.38 1,345,914.38
    处置子公司及其他营业单位收到的现金净额        
    收到其他与投资活动有关的现金 5,805,808.80 4,969,272.99 3,194,720.79 3,163,304.93
    投资活动现金流入小计 7,475,492.71 11,730,024.40 22,971,640.50 22,940,224.64
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 21,974,286.60 14,278,633.35 19,877,786.16 19,877,786.16
    投资支付的现金     18,000,000.00 127,800,000.00
    质押贷款净增加额        
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 1,482,860.00 1,482,860.00 42,148,730.87  
    支付其他与投资活动有关的现金     4,000,000.00 4,000,000.00
    投资活动现金流出小计 23,457,146.60 15,761,493.35 84,026,517.03 151,677,786.16
    投资活动产生的现金流量净额 -15,981,653.89 -4,031,468.95 -61,054,876.53 -128,737,561.52
    三、筹资活动产生的现金流量:        
    吸收投资收到的现金        
    其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金        
    取得借款收到的现金 75,000,000.00 75,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
    发行债券收到的现金        
    收到其他与筹资活动有关的现金        
    筹资活动现金流入小计 75,000,000.00 75,000,000.00 65,000,000.00 65,000,000.00
    偿还债务支付的现金 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00 50,000,000.00
    分配股利、利润或偿付利息支付的现金 25,343,550.00 25,343,550.00 23,177,911.32 23,177,911.32
    其中:子公司支付给少数股东的股利、利润        
    支付其他与筹资活动有关的现金        
    筹资活动现金流出小计 75,343,550.00 75,343,550.00 73,177,911.32 73,177,911.32
    筹资活动产生的现金流量净额 -343,550.00 -343,550.00 -8,177,911.32 -8,177,911.32
    四、汇率变动对现金及现金等价物的影响        
    五、现金及现金等价物净增加额 42,601,974.44 54,608,890.10 -41,650,178.54 -109,329,009.56
    加:期初现金及现金等价物余额 146,589,391.12 78,910,560.10 188,239,569.66 188,239,569.66
    六、期末现金及现金等价物余额 189,191,365.56 133,519,450.20 146,589,391.12 78,910,560.10
    现金流量表补充资料 2007年度 2006年度
    (1) 将净利润调节为经营活动现金流量: 合并 母公司
    净利润  49,117,070.46  46,012,743.44 46,149,582.86 
    加:资产减值准备  -2,700,590.87 -2,700,590.87   3,890,746.70 
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧  18,302,069.40  17,024,607.14  17,105,341.93 
    无形资产摊销      343,491.60  83,141.16      73,029.52 
    长期待摊费用摊销              -                -   
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) -29,174.96  -29,174.96   -500,010.76 
    固定资产报废损失(收益以"-"号填列)   3,209,163.26      3,209,163.26  1,161,566.03 
    公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 235,250.00                 235,250.00    876,400.00   
    财务费用(收益以"-"号填列)  -3,008,508.80  -2,171,972.99 -2,593,559.47 
    投资损失(收益以"-"号填列)  -1,622,601.41  -1,622,601.41    -277,147.47 
    递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 1,930,989.39      1,930,989.39 -1,573,158.41 
    递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)              -                -   
    存货的减少(增加以"-"号填列)  -41,588,935.51  -37,056,421.31 -27,714,298.19 
    经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -34,816,476.93  -34,809,276.93 -89,997,163.75 
    经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 69,555,432.70 68,878,053.13  71,340,880.32 
    其他  -              -   
    经营活动产生的现金流量净额  58,927,178.33  58,983,909.05  27,582,609.31 
    (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    (3) 现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额 189,191,365.56 133,519,450.20 146,589,391.12
    减:现金的期初余额 146,589,391.12 78,910,560.10 188,239,569.66
    加:现金等价物的期末余额    
    减:现金等价物的期初余额    
    现金及现金等价物净增加额 42,601,974.44 54,608,890.10 -41,650,178.54
    
    公司法定代表人:张道才   主管会计工作的负责人:蔡荣生    会计机构负责人:俞蓥奎
    
    合并股东权益表动表
    编制单位:浙江三花股份有限公司                                                                     单位:(人民币)元
    项目 本期金额 上年金额
     归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计
     实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本(或股本) 资本公积 减:库存股 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他
    一、上年年末余额 113,000,000.00 174,208,318.81 24,596,177.33 101,271,947.32 413,076,443.46 113,000,000.00 174,208,318.81 19,672,924.76 79,939,906.99 386,821,150.56
    加:会计政策变更 270,571.01 2,435,139.03 2,705,710.04
    前期差错更正
    二、本年年初余额 113,000,000.00 174,208,318.81 24,596,177.33 101,271,947.32 413,076,443.46 113,000,000.00 174,208,318.81 19,943,495.77 82,375,046.02 389,526,860.60
    三、本年增减变动金额(减少以"-"号填列) 4,601,274.34 21,915,796.12 26,517,070.46 4,652,681.56 18,896,901.30 23,549,582.86
    (一)净利润 49,117,070.46 49,117,070.46 46,149,582.86 46,149,582.86
    (二)直接计入所有者权益的利得和损失
    1.可供出售金融资产公允价值变动净额
    2.权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响
    3.与计入所有者权益项目相关的所得税影响
    4.其他
    上述(一)和(二)小计 49,117,070.46 49,117,070.46 46,149,582.86 46,149,582.86
    (三)所有者投入和减少资本
    1.所有者投入资本
    2.股份支付计入所有者权益的金额
    3.其他
    (四)利润分配 4,601,274.34 -27,201,274.34 -22,600,000.00 4,652,681.56 -27,252,681.56 -22,600,000.00
    1.提取盈余公积 4,601,274.34 -4,601,274.34 0.00 4,652,681.56 -4,652,681.56 0.00
    2.提取一般风险准备
    3.对所有者(或股东)的分配 -22,600,000.00 -22,600,000.00 -22,600,000.00 -22,600,000.00
    4.其他
    (五)所有者权益内部结转
    1.资本公积转增资本(或股本)
    2.盈余公积转增资本(或股本)
    3.盈余公积弥补亏损
    4.其他
    四、本期期末余额 113,000,000.00 174,208,318.81 29,197,451.67 123,187,743.44 439,593,513.92 113,000,000.00 174,208,318.81 24,596,177.33 101,271,947.32 413,076,443.46
    
    新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
    单位:(人民币)元
    项目名称 2007年报披露数 2006年报原披露数 差异 原因说明
    2006年12月31日股东权益(原会计准则) 408,797,575.01 408,797,575.01 0.00
    长期股权投资差额
    其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
    其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
    拟以公允价值模式计量的投资性房地产
    因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
    符合预计负债确认条件的辞退补偿
    股份支付
    符合预计负债确认条件的重组义务
    企业合并
    其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值
    根据新准则计提的商誉减值准备
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金额资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    金融工具分拆增加的权益
    衍生金融工具
    所得税 4,278,868.45 4,278,868.45 0.00 本公司在编制2007 年报时,对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核,除了所得税项目有调整外,本公司无其他调整项目对应的经济业务发生,故没有差异。
    少数股东权益
    其他
    2007年1月1日股东权益(新会计准则) 413,076,443.46 413,076,443.46 0.00
    本公司按照旧会计准则的规定,对应收款项、存货计提了资产减值准备,并对期货合约期末持仓亏损进行了确认,形成了资产账面价值小于资产计税基础的可抵扣暂时性差异,2006 年12 月31 日以上合计余额为12,966,268.03 元,根据新会计准则的规定按33%的所得税税率确认递延所得税资产4,278,868.45 元,相应调增股东权益4,278,868.45 元。
    本公司在编制2007 年报时,对首次执行日有关资产、负债及股东权益项目的账面余额进行了复核,除了所得税项目有调整外,本公司无其他调整项目对应的经济业务发生,故没有差异。
    资产减值准备明细表
    编制单位:浙江三花股份有限公司         2007年12月31日      单位:(人民币)元
    项目 年初账面余额 本期计提额 本期减少数 期末账面余额
     转回 转销
    一、坏账准备 8,766,678.35 51,312.40 42,850.30 8,775,140.45
    二、存货跌价准备 3,323,189.68 2,709,052.97 614,136.71
    三、可供出售金融资产减值准备
    四、持有至到期投资减值准备
    五、长期股权投资减值准备
    六、投资性房地产减值准备
    七、固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00 0.00
    八、工程物资减值准备
    九、在建工程减值准备
    十、生产性生物资产减值准备
    其中:成熟生产性生物资产减值准备
    十一、油气资产减值准备
    十二、无形资产减值准备
    十三、商誉减值准备
    十四、其他
    合计 12,089,868.03 51,312.40 2,751,903.27 9,389,277.16
    利润表附表相关指标:
    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》通知要求,净资产收益率及每股收益计算如下:
    报告期利润 2007年净资产收益率(%) 2006年净资产收益率(%)
     全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
    营业利润 18.26 18.23 16.15 16.29
    净利润 11.17 11.57 11.17 11.55
    扣除非经常性损益后的净利润 11.32 11.72 10.78 11.15
    
    报告期利润 2007年每股收益 2006年每股收益
     全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均
    营业利润 0.71 0.71 0.59 0.59
    净利润 0.43 0.43 0.41 0.41
    扣除非经常性损益后的净利润 0.44 0.44 0.39 0.39
    
    计算过程
    ① 全面摊薄净资产收益率=报告期净利润÷期末净资产
    ② 全面摊薄每股收益=报告期净利润÷期末股份总数
    ③ 加权平均净资产收益率(ROE)
    NP
    ROE = ----------------------------------
    E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0
    其中:NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
    ④ 加权平均每股收益(EPS)
    NP
    EPS = ----------------------------------
    S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0
    其中:NP为报告期净利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    
    新会计准则追溯调整后的2006年度利润差异调节表
    
    项    目 金  额
    2006年度净利润(原会计准则) 44,576,424.45
    追溯调整项目影响合计数 1,573,158.41
    其中:确认递延所得税资产计提递延所得税费用 1,573,158.41
    加:少数股东损益
    2006年度净利润(新会计准则) 46,149,582.86
    其中:归属于母公司股东之净利润 46,149,582.86
    少数股东损益
    假定全面执行新会计准则的备考信息
    其他项目影响合计数 3,164,250.49
    其中:福利费计提数冲回 3,595,210.96
    所得税费用相应增加 -430,960.47
    加:少数股东损益
    2006年度模拟净利润 49,313,833.35
    其中:归属于母公司股东之净利润 49,313,833.35
    少数股东损益
    利润表调整项目表
    (2006.1.1-12.31)              单位:(人民币)元
    项目 调整前 调整后
    营业成本 498,808,297.18 498,808,297.18
    销售费用 20,966,217.63 20,966,217.63
    管理费用 27,777,225.37 23,886,478.67
    公允价值变动收益  0.00 -876,400.00
    投资收益 -599,252.53 277,147.47
    所得税 21,742,348.62 20,169,190.21
    净利润 44,576,424.45 46,149,582.86
    
    三、会计报表附注
    
    
    浙江三花股份有限公司
    财务报表附注
    2007年度
    金额单位:人民币元
    一、公司基本情况
    浙江三花股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经浙江省人民政府企业上市工作领导小组批准,由原三花不二工机有限公司整体变更设立,于2001年12月19日在浙江省工商行政管理局登记注册,取得注册号为3300001008348的企业法人营业执照。根据《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》(外经贸法发〔2002〕575号)等法律法规的要求,以及本公司向社会公开发行新股和实施股权分置改革等,本公司办理了多次工商变更登记。2005年11月2日,本公司取得由浙江省工商行政管理局重新核发的注册号为企股浙总字第002332号的企业法人营业执照,企业类型为中外合资股份有限公司。公司现有注册资本11,300万元,股份总数 11,300万股(系人民币普通股,每股面值1元),其中无限售条件流通股5,501万股,有限售条件流通股5,799万股。公司股票已于2005年6月7日在深圳证券交易所挂牌交易。
    本公司属机械制造行业。经营范围:截止阀、电子膨胀阀、排水泵、电磁阀、单向阀、压缩机、机电液压控制泵及其他机电液压控制元器件的生产销售。
    
    二、财务报表的编制基准与方法
    本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》,即本报告所载2007年1月1日至2007年12月31日之财务信息按本财务报表附注三"公司采用的重要会计政策和会计估计"所列各项会计政策和会计估计编制。根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计字〔2007〕10号),本报告所载比较数据系按照中国证券监督管理委员会证监发〔2006〕136号文规定的原则确定2007年1月1日的资产负债表期初数,并以此为基础,根据《企业会计准则第38号--首次执行企业会计准则》第五条至第十九条和《企业会计准则解释第1号》,按照追溯调整的原则,编制可比资产负债表和可比利润表。
    
    三、公司采用的重要会计政策和会计估计
    (一) 遵循企业会计准则的声明
    本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
    (二) 财务报表的编制基础
    本公司财务报表以持续经营为编制基础。
    (三) 会计期间
    会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
    (四) 记账本位币
    采用人民币为记账本位币。
    (五)会计计量属性
    财务报表项目以历史成本计量为主。以公允价值计量且其变动记入当期损益的金融资产和金融负债、可供出售金融资产、衍生金融工具等以公允价值计量;采购时超过正常信用条件延期支付的存货、固定资产等,以购买价款的现值计量;发生减值损失的存货以可变现净值计量,其他减值资产按可收回金额(公允价值与现值孰高)计量;盘盈资产等按重置成本计量。
    (六) 现金等价物的确定标准
    现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
    (七) 外币折算
    对发生的外币业务,采用当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折合人民币记账。对各种外币账户的外币期末余额,外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算,发生的差额计入当期损益;以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算;以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,差额作为公允价值变动损益。
    (八) 金融工具的确认和计量
    1.金融资产和金融负债的分类
    金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。
    金融负债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。
    2.金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
    公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。
    公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。
    本公司使用衍生金融工具(主要系商品期货和约)来对部分预期交易的价格风险进行套期。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量,并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产,公允价值为负数的确认为一项负债。本公司并无利用金融衍生工具进行投机活动,但部份衍生金融工具不被指定为套期工具或不符合套期会计准则。
    3.金融资产转移的确认依据和计量方法
    公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。
    金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
    4.主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法
    存在活跃市场的金融资产或金融负债,以活跃市场的报价确定其公允价值;不存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等)确定其公允价值;初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债,以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。
    5.金融资产的减值测试和减值准备计提方法
    资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。
    (九) 应收款项坏账准备的计提方法
    对于单项金额重大且有客观证据表明发生了减值的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备;对于单项金额非重大以及经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项(包括应收账款和其他应收款),根据相同账龄应收款项组合的实际损失率为基础,结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账准备的比例。确定具体提取比例为:账龄1年以内(含1年,以下类推)的,按其余额的5%计提;账龄1-2年的,按其余额的10%计提;账龄2-3年的,按其余额的30%计提;账龄3年以上的,按其余额的50%计提。但对有确凿证据表明可回收性存在明显差异的应收款项,采用个别认定法计提坏账准备。
    对于其他应收款项(包括应收票据、应收利息、长期应收款等),当有客观证据表明其发生了减值的,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
    (十) 存货的确认和计量
    1.存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
    2.发出存货采用加权平均法。
    3.资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的材料存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
    4.存货的盘存制度为永续盘存制。
    5.包装物、低值易耗品和其他周转材料均采用一次转销法进行摊销。
    (十一) 长期股权投资的确认和计量
    1.长期股权投资初始投资成本的确定:
    (1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。
    (2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值和各项直接相关费用作为其初始投资成本。
    (3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;投资者投入的,按照投资合同或协议约定的价值作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的除外)。
    2.对实施控制的长期股权投资采用成本法核算,在编制合并财务报表时按照权益法进行调整;对不具有共同控制或重大影响,并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,采用成本法核算;对具有共同控制或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。
    3.资产负债表日,以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资,有客观证据表明其发生减值的,按照类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其账面价值之间的差额,计提长期股权投资减值准备;其他投资,当存在减值迹象时,按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提长期股权投资减值准备。
    4.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据:按照合同约定,与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意的,认定为共同控制;对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的,认定为重大影响。
    (十二) 固定资产的确认和计量
    1.固定资产是指同时具有下列特征的有形资产:(1) 为生产商品、提供劳务、出租或经营管理持有的;(2) 使用寿命超过一个会计年度。
    2.固定资产同时满足下列条件的予以确认:(1) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;(2) 该固定资产的成本能够可靠地计量。与固定资产有关的后续支出,符合上述确认条件的,计入固定资产成本;不符合上述确认条件的,发生时计入当期损益。
    3.固定资产按照成本进行初始计量。
    4.固定资产折旧采用年限平均法。各类固定资产的使用寿命、预计净残值率和年折旧率如下:
    固定资产类别         使用寿命(年)   预计净残值率(%)   年折旧率(%)
    房屋及建筑物 30 5 3.17
    机械设备 10 5 9.50
    电子设备 5 5 19.00
    运输工具 5 5 19.00
    其他设备 5 5 19.00
    5.因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停用除外)。闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。
    6.资产负债表日,有迹象表明固定资产发生减值的,按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提固定资产减值准备。
    (十三) 在建工程的确认和计量
    1.在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
    2.在建工程达到预定可使用状态时,按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的,先按估计价值转入固定资产,待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值,但不再调整原已计提的折旧。
    3.资产负债表日,有迹象表明在建工程发生减值的,按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提在建工程减值准备。
    (十四) 无形资产的确认和计量
    1.无形资产按成本进行初始计量。
    2.根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行业情况、历史经验、相关专家论证等综合因素判断,能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,作为使用寿命有限的无形资产;无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的,视为使用寿命不确定的无形资产。
    3.对使用寿命有限的无形资产,估计其使用寿命时通常考虑以下因素:(1) 运用该资产生产的产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息;(2) 技术、工艺等方面的现阶段情况及对未来发展趋势的估计;(3) 以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况;(4) 现在或潜在的竞争者预期采取的行动;(5) 为维持该资产带来经济利益能力的预期维护支出,以及公司预计支付有关支出的能力;(6) 对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制,如特许使用期、租赁期等;(7) 与公司持有其他资产使用寿命的关联性等。
    4.使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线法摊销。使用寿命不确定的无形资产不摊销,但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核,并进行减值测试。
    5.资产负债表日,检查无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,按本财务报表附注三(十五)3所述方法计提无形资产减值准备。
    6.内部研究开发项目研究阶段的支出,于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图;(3)无形资产产生经济利益的方式,包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场,无形资产将在内部使用的,可证明其有用性;(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
    (十五) 资产减值
    1.在资产负债表日判断资产(除存货、在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资、采用公允价值模式计量的投资性房地产、消耗性生物资产、建造合同形成的资产、递延所得税资产、融资租赁中出租人未担保余值和金融资产以外的资产)是否存在可能发生减值的迹象。有迹象表明一项资产可能发生减值的,以单项资产为基础估计其可收回金额;难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组或资产组组合为基础确定其可收回金额。
    2.可收回金额根据单项资产、资产组或资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产、资产组或资产组组合的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
    3.单项资产的可收回金额低于其账面价值的,按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认其相应的减值损失,减值损失金额先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值;以上资产账面价值的抵减,作为各单项资产(包括商誉)的减值损失,计提各单项资产的减值准备。
    4.上述资产减值损失一经确认,在以后会计期间不予转回。
    (十六) 收入确认原则
    1.销售商品
    销售商品在同时满足商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入的实现。
    2.提供劳务
    提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已完工作的测量确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。
    3.让渡资产使用权
    让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    (十七) 企业所得税的确认和计量
    1.根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
    2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
    3.资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。
    (十八) 合并财务报表的编制方法
    母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础,根据其他有关资料,按照权益法调整对子公司的长期股权投资后,由母公司按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》编制。
    (十九) 重要会计政策和会计估计变更说明
    如本财务报表附注二所述,本公司自2007年1月1日起执行财政部2006年2月公布的《企业会计准则》,并2006年度财务报表进行了追溯调整。2006年初运用新会计政策追溯计算的会计政策变更累计影响数为2,705,710.04元,均系确认递延所得税资产所产生。由于上述会计政策变更,调增2006年期初的留存收益2,705,710.04元,其中调增未分配利润2,435,159.03元。上述会计政策变更减少2007年度净利润1,930,989.39元。
    
    四、税(费)项
    1. 增值税  
    按17%的税率计缴。出口货物享受"免、抵、退"税政策,退税率分别为13%、17%。
    2. 营业税  
    按5%的税率计缴。
    3. 城市维护建设税
    按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的5%计缴。
    4. 教育费附加
    按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的3%计缴。
    5. 地方教育附加
    按应缴流转税税额和免抵增值税税额之和的2%计缴。
    6. 企业所得税  
    按33%的税率计缴。
    
    五、企业合并及合并财务报表
    子公司全称 注册地 组织机构代码 业务性质 注册资本 经营范围
    浙江三花自控元器件有限公司 浙江新昌 79335092-3 制冷配件生产销售 10,980万元 生产销售:燃气阀、控制阀、制冷控制元器件、制冷配件等
    续上表:
    子公司全称 至本期末实际投资额 实质上构成对子公司的净投资额 持股比例 表决权比例
    浙江三花自控元器件有限公司 10,980万元 10,980万元 100% 100%
    
    六、利润分配
    根据2007年5月9日公司股东大会审议批准的2006年度利润分配方案,按2006年度实现净利润提取10%的法定盈余公积,每10股派发现金股利2元(含税)。
    根据2008年1月30日公司董事会二届二十四次会议通过的2007年度利润分配预案,按2007年度实现净利润提取10%的法定盈余公积,每10股派发现金股利2元(含税)。
    
    七、合并财务报表项目注释
    说明:本报告的期初数指2007年1月1日财务报表数,期末数指2007年12月31日财务报表数,本期指2007年1月1日-2007年12月31日,上年同期指2006年1月1日-2006年12月31日。
    (一) 合并资产负债表项目注释
    1. 货币资金 期末数242,253,465.56
    (1) 明细情况
    项  目                       期末数                 期初数
    现金 50,969.28 3,483.26
    银行存款 181,264,780.29 142,650,745.66
    其他货币资金 60,937,715.99 44,387,762.20
    合  计 242,253,465.56 187,041,991.12
    其他货币资金主要系银行承兑汇票保证金。
    (2) 货币资金--外币货币资金
    期 末 数                                  期 初 数               
    项  目         原币及金额       汇率     折人民币金额     原币及金额     汇率    折人民币金额
    银行存款 USD2,269,452.75 7.3046 16,577,444.56 USD21,676.53 7.8087 169,265.52
    银行存款 JPY40,721,262 0.064064 2,608,766.93 JPY66,810,121 0.06563 4,384,748.24
    其他货币资金 USD11,400.00 7.3046 83,272.44 USD11,400.00 7.8087 89,019.18
    小  计 19,269,483.93 4,643,032.94
    
    2. 应收票据 期末数77,802,044.07
    (1) 明细情况
    期末数                                  期初数              
    种  类         账面余额    坏账准备    账面价值        账面余额    坏账准备    账面价值
    银行承兑汇票 77,802,044.07   77,802,044.07 53,220,735.80   53,220,735.80
    合  计 77,802,044.07 77,802,044.07 53,220,735.80 53,220,735.80
    (2) 期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东票据。
    (3) 期末应收关联方票据余额占应收票据余额的0.36%。
    (4) 期末,无应收票据存在明显减值迹象,故未计提坏账准备。
    (5) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明
    2007年期末数较2006年期末数增长46.19%(绝对额增加2,458.13万元),主要系在空调产业的上下游企业链中,银行承兑汇票逐渐成为货款结算的主要方式所致。
    
    3. 应收账款 期末数160,852,935.92
    (1) 明细情况
    期末数                              
    项  目             账面余额      比例(%)     坏账准备           账面价值        
    单项金额重大 67,317,340.03 39.74 3,365,867.00 63,951,473.03
    其他不重大 102,077,725.43 60.26 5,176,262.54 96,901,462.89
    合  计 169,395,065.46 100.00 8,542,129.54 160,852,935.92
    期初数                             
    项  目            账面余额       比例(%)     坏账准备           账面价值         
    单项金额重大 70,786,293.37 41.22 3,539,314.67 67,246,978.70
    其他不重大 100,961,379.97 58.78 5,111,554.81 95,849,825.16
    合  计 171,747,673.34 100.00 8,650,869.48 163,096,803.86
    (2) 账龄分析
    期末数                              
    账  龄           账面余额       比例(%)      坏账准备            账面价值        
    1 年以内 169,170,347.84 99.87 8,458,547.38 160,711,800.46
    1-2 年 19,283.50 0.01 1,928.35 17,355.15
    2-3 年 105,314.27 0.06 31,594.28 73,719.99
    3 年以上 100,119.85 0.06 50,059.53 50,060.32
    合  计 169,395,065.46 100.00 8,542,129.54 160,852,935.92
    期初数                               
    账  龄           账面余额       比例(%)      坏账准备            账面价值        
    1 年以内 171,272,236.64 99.71 8,563,611.83 162,708,624.81
    1-2 年 375,316.85 0.22 37,531.69 337,785.16
    2-3 年 1,669.84 0.01 500.95 1,168.89
    3 年以上 98,450.01 0.06 49,225.01 49,225.00
    合  计 171,747,673.34 100.00 8,650,869.48 163,096,803.86
    (3) 期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为97,278,827.93元,占应收账款账面余额的57.43%,账龄均系1年以内。
    (4) 期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。
    (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的24.72%。
    (6) 应收账款--外币应收账款
    期 末 数                                    期 初 数                 
    币  种     原币金额       汇率      折人民币金额       原币金额       汇率      折人民币金额
    美  元 7,336,459.99 7.3046 53,589,905.64 12,151,073.58 7.8087 94,884,088.26
    日  元 20,068,420 0.064064 1,285,663.26 37,640,043 0.06563 2,470,316.02
    欧  元 3,066.00 10.2665 31,477.09
    小  计 54,875,568.90 97,385,881.37
    
    4. 预付款项 期末数6,038,808.39
    (1) 账龄分析
    期末数                                       期初数                     
    账  龄      账面余额    比例(%) 坏账准备   账面价值       账面余额     比例(%) 坏账准备    账面价值
    1 年以内 5,839,401.92 96.70 5,839,401.92 1,664,049.86 100.00 1,664,049.86
    1-2 年 199,406.47 3.30 199,406.47
    合  计 6,038,808.39 100.00 6,038,808.39 1,664,049.86 100.00 1,664,049.86
    (2) 期末无预付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
    (3) 金额较大的预付款项
    单位名称                     期末数          款项性质及内容
    TSUGAMI CORPORATION 4,091,876.22 设备款
    小  计 4,091,876.22
    (4) 期末,未发现预付款项存在明显减值迹象,未计提坏账准备。
    (5) 预付款项--外币预付款项
    期 末 数                               期 初 数                
    币  种         原币金额      汇率    折人民币金额      原币金额     汇率      折人民币金额
    美  元 560,178.00 7.3046 4,091,876.22 59,178.00 7.8087 462,103.25
    日  元 3,121,146 0.064064 199,953.10 4,172,000 0.06563 273,808.36
    瑞士法郎 13,950.00 6.4103 89,423.69
    小  计 4,291,829.32 825,335.30
    (5) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明
    2007年期末数较2006年期末数增长262.90%(绝对额增加437.48万元),主要系预付进口设备款增加所致。
    
    5. 其他应收款 期末数 2,029,404.70
    (1) 明细情况
    期末数                                            期初数                  
    项  目      账面余额     比例(%)  坏账准备     账面价值      账面余额    比例(%)  坏账准备     账面价值
    其他不重大 2,262,415.61 100.00 233,010.91 2,029,404.70 1,214,608.63 100.00 115,808.87 1,098,799.76
    合  计 2,262,415.61 100.00 233,010.91 2,029,404.70 1,214,608.63 100.00 115,808.87 1,098,799.76
    (2) 账龄分析
    期末数                                          期初数                    
    账  龄     账面余额     比例(%)  坏账准备    账面价值      账面余额    比例(%)  坏账准备    账面价值
    1 年以内 1,763,269.96 77.94 87,803.50 1,675,466.46 780,518.66 64.26 39,025.93 741,492.73
    1-2 年 100,264.43 4.43 10,026.44 90,237.99 349,948.25 28.81 34,994.82 314,953.43
    2-3 年 321,298.22 14.20 96,389.47 224,908.75 1,413.72 0.12 424.12 989.60
    3 年以上 77,583.00 3.43 38,791.50 38,791.50 82,728.00 6.81 41,364.00 41,364.00
    合  计 2,262,415.61 100.00 233,010.91 2,029,404.70 1,214,608.63   100.00   115,808.87  1,098,799.76
    (3) 期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为949,392.00元,占其他应收款账面余额的 41.96%,其对应的账龄如下:
    账  龄                     期末数
    1 年以内 799,392.00
    2-3 年 150,000.00
    小  计 949,392.00
    (4) 期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
    (5) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的3.54%。
    
    6. 存货 期末数 156,300,448.70
    (1) 明细情况
              期末数                         
    项  目                 账面余额          跌价准备         账面价值         
    原材料 14,577,167.03 14,577,167.03
    在产品 21,861,280.67 614,136.71 21,247,143.96
    库存商品 116,274,703.85 116,274,703.85
    委托加工物资 4,163,557.40 4,163,557.40
    包装物 37,876.46 37,876.46
    合  计 156,914,585.41 614,136.71 156,300,448.70
    期初数                         
    项  目                 账面余额         跌价准备          账面价值            
    原材料 15,334,411.55 15,334,411.55
    在产品 11,488,374.45 614,136.71 10,874,237.74
    库存商品 84,008,482.34 2,709,052.97 81,299,429.37
    委托加工物资 4,457,277.01 4,457,277.01
    包装物 37,104.55 37,104.55
    合  计 115,325,649.90  3,323,189.68 112,002,460.22
    (2) 存货跌价准备
    1) 明细情况
    项  目             期初数      本期增加          本期减少           期末数
    转回        转销
    在产品 614,136.71 614,136.71
    库存商品 2,709,052.97 2,709,052.97
    小  计 3,323,189.68 2,709,052.97 614,136.71
    2) 计提存货跌价准备的依据
    公司存货可变现净值系参照期末市价确定。对型号过期或有质量瑕疵的存货,其可变现净值按金属废料回收价确定。
    (3) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明
    2007年期末数较2006年期末数增长36.06%(绝对额增加4,158.89万元),主要系公司为做好次年上半年的生产旺季准备,以及利用铜价处于低位的有利时机,对存货进行了有计划备库所致。
    
    7. 其他流动资产 期末数0.00
    期 末 数                                期 初 数            
    项  目       账面余额    减值准备   账面价值          账面余额    减值准备   账面价值
    房租费                                               64,500.00               64,500.00
    合  计                                               64,500.00               64,500.00
    
    8. 长期股权投资 期末数 1,482,860.00
    (1) 明细情况
    期末数                                 期初数              
    项  目             账面余额     减值准备    账面价值       账面余额    减值准备    账面价值   
    对子公司投资 1,482,860.00 1,482,860.00
    合  计 1,482,860.00 1,482,860.00
    (2) 对子公司投资
    被投资               持股   投资       初始      期初     本期       本期     期末  
    单位名称              比例   期限       金额       数      增加       减少      数  
    韩国三花国际股份有限公司[注] 100% 15年 1,482,860.00 1,482,860.00 1,482,860.00
    小  计 1,482,860.00 1,482,860.00 1,482,860.00
    [注]:经公司董事会二届七次会议决议通过,并经中华人民共和国商务部审查同意,本公司于2007年12月出资20万美元在韩国投资设立全资子公司韩国三花国际股份有限公司。2008年1月21日,该子公司取得编号为605-81-86665号的法人事业者登录证。
    (3) 期末,未发现长期股权投资存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
    
    9. 固定资产 期末数 165,750,567.24
    (1) 明细情况
    原价
    类  别             期初数         本期增加        本期减少         期末数
    房屋及建筑物 62,725,107.14 2,276,128.00 65,001,235.14
    机械设备 174,910,220.44 10,744,042.89 7,233,921.32 178,420,342.01
    电子设备 7,066,755.52 718,526.00   102,399.80 7,682,881.72
    运输工具 1,933,330.60 847,939.00 417,146.60 2,364,123.00
    其他设备 1,376,247.03    1,376,247.03
    小  计 248,011,660.73 14,586,635.89 7,753,467.72 254,844,828.90
    累计折旧
    类  别             期初数         本期增加         本期减少         期末数
    房屋及建筑物 6,350,275.99 2,037,323.56 8,387,599.55
    机械设备 63,973,254.23 14,599,351.65 4,033,908.26 74,538,697.62
    电子设备 3,809,363.72 1,060,615.19   92,831.89 4,777,147.02
    运输工具 1,057,118.38 353,141.64 396,289.27 1,013,970.75
    其他设备 125,209.36 251,637.36 376,846.72
    小  计 75,315,221.68 18,302,069.40 4,523,029.42 89,094,261.66
    账面价值
    类  别             期初数          本期增加         本期减少         期末数
    房屋及建筑物 56,374,831.15 2,276,128.00 2,037,323.56 56,613,635.59
    机械设备 110,936,966.21 10,744,042.89 17,799,364.71 103,881,644.39
    电子设备 3,257,391.80 718,526.00 1,070,183.10 2,905,734.70
    运输工具 876,212.22 847,939.00 373,998.97 1,350,152.25
    其他设备 1,251,037.67    251,637.36 999,400.31
    合  计 172,696,439.05 14,586,635.89 21,532,507.70 165,750,567.24
    (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入11,828,100.10元。
    (3) 期末,未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
    
    10. 在建工程 期末数 8,682,615.48
    (1) 明细情况
    期末数                                 期初数                
    工程名称            账面余额    减值准备   账面价值         账面余额    减值准备   账面价值
    球阀技改项目[注1] 1,371,676.82 1,371,676.82 1,807,458.63 1,807,458.63
    电磁阀技改项目[注2] 1,089,900.00 1,089,900.00 1,772,025.16 1,772,025.16
    电子膨胀阀项目[注3] 5,190,064.92 5,190,064.92 1,369,848.93 1,369,848.93
    零星工程 1,030,973.74 1,030,973.74 607,566.14 607,566.14
    合  计 8,682,615.48 8,682,615.48  5,556,898.86 5,556,898.86
    注1:系新增150万只空调用球阀技改项目。
    注2:系新增200万只电磁阀技改项目。
    注3:系扩建年产500万套家用空调电子膨胀阀项目。
    (2) 在建工程增减变动情况
    工程名称       期初数          本期         本期转入        期末数        资金    预算  工程投入占预  
    增加         固定资产                      来源     数   算的比例[注2]  
    球阀技改项目 1,807,458.63 2,766,474.13 3,202,255.94 1,371,676.82 募集资金 2,500万元 103.40%[注2]
    电磁阀技改项目 1,772,025.16 1,195,400.00 1,877,525.16 1,089,900.00 募集资金 2,800万元 50.26%
    电子膨胀阀项目 1,369,848.93 10,274,543.99 6,454,328.00 5,190,064.92 募集资金 4,100万元 79.81%
    零星工程 607,566.14 717,398.60 293,991.00 1,030,973.74 其他
    合  计 5,556,898.86 14,953,816.72 11,828,100.10 8,682,615.48
    [注1]:工程投入包括以前年度投入并已结转固定资产的金额等。
    [注2]:球阀技改项目固定资产投入超出预算,主要系设备采购金额有所增加。
    (3) 期末,未发现在建工程存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
    
    11. 无形资产 期末数 16,516,184.38
    (1) 明细情况
    原价
    种  类           期初数      本期增加    本期减少        期末数
    土地使用权 17,143,998.43       17,143,998.43
    小  计 17,143,998.43       17,143,998.43
    累计摊销
    种  类             期初数       本期增加     本期减少      期末数
    土地使用权 284,322.45 343,491.60    627,814.05
    小  计 284,322.45 343,491.60    627,814.05
    账面价值
    种  类           期初数      本期增加     本期减少        期末数
    土地使用权 16,859,675.98 343,491.60 16,516,184.38
    合  计 16,859,675.98    343,491.60 16,516,184.38
    (2) 期末,未发现无形资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
    
    12. 递延所得税资产                                期末数 2,347,879.06
    (1) 明细情况
    项  目                  期末数                期初数
    坏账准备 2,135,532.38 2,893,003.86
    存货跌价准备 153,534.18 1,096,652.59
    期货合约期末持仓亏损 58,812.50 289,212.00
    合  计 2,347,879.06 4,278,868.45
    (2) 引起暂时性差异的资产和负债项目对应的暂时性差异金额
    项  目               暂时性差异金额
    应收账款坏账准备 8,542,129.54
    存货跌价准备 614,136.71
    期货合约期末持仓亏损 235,250.00
    小  计 9,391,516.25
    
    13. 短期借款 期末数 40,000,000.00
    (1) 明细情况
    借款条件             期末数                     期初数
    信用借款 15,000,000.00
    保证借款 40,000,000.00
    合  计 40,000,000.00 15,000,000.00
    (2) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明
    2007年期末数较2006年期末数增加2,500万元,系因生产规模的扩大,流动资金借款增加所致。
    
    14. 应付票据 期末数 173,337,000.00
    (1) 明细情况
    种  类                     期末数              期初数
    银行承兑汇票 173,337,000.00 140,621,000.00
    合  计 173,337,000.00 140,621,000.00
    (2) 期末无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东票据。
    (3) 变动幅度超过30%(含30%)或占资产总额5%以上(含5%)原因说明
    2007年末数较2006年末数增长23.27%(绝对额增加3,271.60万元),主要系在空调产业的上下游企业链中,银行承兑汇票逐渐成为货款结算的主要方式所致。
    
    15. 应付账款 期末数 162,892,156.43
    (1) 账龄分析
    账  龄                    期末数                   期初数
    1 年以内 161,366,607.95 129,640,659.33
    1-2 年 1,063,681.58 459,312.49
    2-3 年 198,501.68 263,248.98
    3 年以上 263,365.22 122,741.14
    合  计 162,892,156.43 130,485,961.94
    (2) 期末无应付持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。
    
    16. 预收款项 期末数 1,419,927.16
    (1) 期末无预收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
    (2) 预收款项--外币预收款项
    期 末 数                               期 初 数           
    币  种            原币金额      汇率    折人民币金额     原币金额   汇率    折人民币金额
    美  元 76,287.45 7.3046 557,249.31 9,033.28 7.8087 70,538.17
    日  元 345,622 0.064064 22,141.93
    小  计 579,391.24 70,538.17
    
    17. 应付职工薪酬                                  期末数 15,129,355.59
    项  目              期初数        本期增加        本期减少         期末数
    工资、奖金 10,176,593.36 46,778,474.54 42,532,958.02 14,422,109.88
    职工福利 8,441,596.44 3,573,895.35 12,015,491.79
    社会保险费 30,330.83   1,904,774.70 1,485,765.72 449,339.81
    工会经费    81,530.00 81,530.00
    职工教育经费    1,054,726.13 796,820.23 257,905.90
    合  计 18,648,520.63 53,393,400.72 56,912,565.76 15,129,355.59
    
    18. 应交税费 期末数 3,051,686.73
    种  类                         期末数               期初数
    增值税 -5,622,958.28 -5,577,858.02
    城市维护建设税 123,287.72 46,950.20
    企业所得税 7,516,345.36 1,444,469.22
    代扣代缴个人所得税 845,022.30 17,484.00
    印花税 12,910.05
    教育费附加 73,972.63 28,170.12
    地方教育附加 49,315.09 18,780.08
    水利建设基金 53,791.86 51,774.05
    合  计 3,051,686.73 -3,970,230.35
    
    19. 应付利息 期末数 77,000.00
    项  目                        期末数              期初数
    短期借款应计利息 77,000.00 23,250.00
    合  计 77,000.00 23,250.00
    
    20. 其他应付款 期末数 1,861,393.49
    (1) 明细情况
    项  目                    期末数                  期初数
    押金保证金 879,420.00 500,000.00
    应付暂收款 134,173.40 771,143.34
    其他 847,800.09 819,584.11
    合  计 1,861,393.49 2,090,727.45
    (2) 账龄分析
    账  龄                   期末数                    期初数
    1 年以内 1,181,906.71 1,534,939.67
    1-2 年 127,199.00 502,600.00
    2-3 年 502,600.00 9,995.00
    3 年以上 49,687.78 43,192.78
    合  计 1,861,393.49 2,090,727.45
    (3) 期末无持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
    
    21. 其他流动负债                                  期末数 2,695,180.18
    项  目                           期末数             期初数
    预提运输费 2,459,930.18 354,427.15
    期货合约期末持仓亏损 235,250.00 876,400.00
    合  计 2,695,180.18 1,230,827.15
    
    22. 股本
    (1) 明细情况
    项     目 期初数 本期增减变动(+,-) 期末数
     发行新股 送股 公积金转股 其他 小计
     数量 比例(%) 数量 比例(%)
    (一)有限售条件股份 1.国家持股
     2.国有法人持股
     3.其他内资持股 57,008,929 50.45 -13,050,000 -13,050,000 43,958,929 38.90
     其中:
     境内法人持股 49,608,929 43.90 -5,650,000 -5,650,000 43,958,929 38.90
     境内自然人持股 7,400,000 6.55 -7,400,000 -7,400,000
     4.外资持股 981,071 0.87 -981,071 -981,071
     其中:
     境外法人持股 981,071 0.87 -981,071 -981,071
     境外自然人持股
     有限售条件股份合计 57,990,000 51.32 -14,031,071 -14,031,071 43,958,929 38.90
    (二)无限售条件股份 1.人民币普通股 55,010,000 48.68 14,031,071 14,031,071 69,041,071 61.10
     2.境内上市的外资股
     3.境外上市的外资股
     4.其他
     已流通股份合计 55,010,000 48.68 14,031,071 14,031,071 69,041,071 61.10
    (三) 股份总数 113,000,000 100 113,000,000 100
    (2) 公司前10名股东中原非流通股股东持有股份的限售条件的说明
    序号 股 东 有限售条件流通股股数(股) 限售条件
    1 三花控股集团有限公司 36,839,286 自2005年11月21日起,在36个月内不上市交易或转让。
    2 浙江中大集团股份有限公司 18,419,643 自2005年11月21日起,在12个月内不上市交易或转让。自2006年11月21日起,通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占该公司股份总数的比例,在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。
    3 张亚波 7,400,000
    4 日本国东方贸易株式会社 6,631,071
    5 王剑敏 2,490,000 自2005年11月21日起,在12个月内不上市交易或转让。
    6 任金土 2,220,000
    (3) 其他说明
    截至2007年12月31日,三花控股集团有限公司已将所持本公司的3,683万股股票质押给中国进出口银行。
    
    23. 资本公积 期末数 174,208,318.81
    项  目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
    股本溢价 174,108,318.81 174,108,318.81
    其他资本公积 100,000.00 100,000.00
    合  计 174,208,318.81 174,208,318.81
    
    24. 盈余公积 期末数29,197,451.67
    (1) 明细情况
    项  目            期初数         本期增加     本期减少       期末数
    法定盈余公积 24,596,177.33 4,601,274.34 29,197,451.67
    合  计 24,596,177.33 4,601,274.34 29,197,451.67
    (2) 盈余公积本期增减原因及依据说明。
    本期增加系按2007年度实现净利润的10%提取所致。
    
    25. 未分配利润 期末数 123,187,743.44
    (1) 明细情况
    项  目
    期初数 101,271,947.32
    本期增加 49,117,070.46
    本期减少 27,201,274.34
    期末数 123,187,743.44
    (2) 其他说明
    1) 本期未分配利润增减变动情况的说明
    本期增加均系净利润转入;本期减少系计提法定盈余公积4,601,274.34元和向股东分配股利22,600,000.00元,合计27,201,274.34元。
    2) 期末数中包含拟分配现金股利2,260万元。根据本公司董事会会议通过的2007年度利润分配预案,每10股派发现金股利2元(含税),现金股利总额为2,260万元。上述利润分配预案尚待股东大会审议通过。
    3) 年初未分配利润变动的内容、原因、依据和影响的说明
    详见本财务报表附注三(十九)之说明。
    
    (二) 合并利润表项目注释
    1. 营业收入/营业成本              本期数807,421,523.61/657,274,790.52
    (1) 明细情况
    营业收入
    项  目                       本期数            上年同期数      
    主营业务收入 789,158,406.98 595,361,268.04
    其他业务收入 18,263,116.63 24,261,705.65
    合  计 807,421,523.61 619,622,973.69
    营业成本
    项  目                       本期数            上年同期数      
    主营业务成本 640,005,423.31 475,372,580.35
    其他业务成本 17,269,367.21 23,435,716.83
    合  计 657,274,790.52 498,808,297.18
    (2) 主营业务收入/主营业务成本
    
    项  目                          本期数                                           上年同期数                 
    收  入          成  本           利  润           收  入           成  本          利  润
    截止阀 484,144,685.69 428,295,694.78 55,848,990.91 360,221,151.15 308,397,931.11 51,823,220.04
    单向阀 30,751,548.43 16,221,080.18 14,530,468.25 21,253,618.32 12,187,620.68 9,065,997.64
    电磁阀   57,866,264.75 31,644,342.02 26,221,922.73 57,379,585.99 32,713,524.37 24,666,061.62
    电子膨胀阀 47,497,089.84 33,310,297.49 14,186,792.35 27,813,013.93 16,968,987.67 10,844,026.26
    排水泵 42,573,536.25 28,685,282.00 13,888,254.25 21,737,310.77 13,550,074.69 8,187,236.08
    球  阀 35,772,127.65 26,631,926.36 9,140,201.29  16,467,789.30 11,505,693.44 4,962,095.86
    方体阀 88,487,567.97 73,326,779.57 15,160,788.40 82,053,535.53 74,377,045.57  7,676,489.96
    部品等   2,065,586.40 1,890,020.91 175,565.49   8,435,263.05   5,671,702.82  2,763,560.23
    小 计 789,158,406.98 640,005,423.31 149,152,983.67 595,361,268.04 475,372,580.35 119,988,687.69
    (3) 其他业务收入/其他业务成本
    其他业务收入和成本主要系材料销售收入和成本
    (4) 销售收入前五名情况
    项  目                           本期数                上年同期数        
    向前5名客户销售的收入总额 322,927,299.04 223,007,032.90
    占当年主营业务收入比例     40.92%         37.46%
    (5) 变动幅度超过30%(含30%)或占利润总额10%(含10%)以上的原因说明
    2007年度营业收入较2006年度增加30.31%(绝对额增加18,779.85万元),主要系因全球气候转暖,空调热销,本公司空调制冷配件销售量大幅增加,同时因原材料、人工成本上涨,本公司对产品进行了提价。2007年度营业成本较2006年度增加31.77%(绝对额增加15,846.65万元),主要系因营业收入大幅增加,营业成本相应增加所致。
    
    2. 营业税金及附加 本期数3,405,731.84
    项  目                   本期数             上年同期数          
    营业税 133,878.36
    城市维护建设税 1,635,926.74 1,064,086.64
    教育费附加 996,314.52   658,115.31
    地方教育附加 639,612.22 386,308.08
    合  计 3,405,731.84 2,108,510.03
    
    3. 管理费用                                       本期数 36,317,709.39
    变动幅度超过30%(含30%)或占利润总额10%(含10%)以上的原因说明
    2007年度较2006年度增加52.04%(绝对额增加1,243.12万元),主要系研发费用、人工费用和中介费用的增加所致。
    
    4. 财务费用 本期数 8,173,179.71
    变动幅度超过30%(含30%)或占利润总额10%(含10%)以上的原因说明
    2007年度较2006年度增加209.65%(绝对额增加553.37万元),主要系重点产品电子膨胀阀的研发费用、职工薪酬和中介机构服务费用增加所致。
    
    5. 资产减值损失 本期数51,312.40
    项  目                     本期数             上年同期数          
    坏账准备 51,312.40 2,628,887.34
    存货跌价准备 1,261,859.36  
    合  计 51,312.40 3,890,746.70
    
    6. 公允价值变动收益 本期数-235,250.00
    项  目                      本期数             上年同期数      
    期货合约期末持仓损益 -235,250.00 -876,400.00
    合  计 -235,250.00 -876,400.00
    
    7. 投资收益 本期数1,622,601.41
    项  目                   本期数                上年同期数   
    期货合约平仓损益 1,622,601.41 -153,857.86
    基金投资收益       431,005.33    
    合  计 1,622,601.41 277,147.47
    
    8. 营业外收入 本期数1,976,360.97
    项  目                      本期数               上年同期数        
    固定资产处置利得 29,174.96 516,810.35
    政府补助[注] 1,909,752.00 1,077,251.75
    其他 37,434.01 114,767.46  
    合  计 1,976,360.97 1,708,829.56
    [注] :政府补助详见本财务报表附注十三(二)之说明。
    
    9. 营业外支出 本期数4,093,835.64
    项  目                     本期数               上年同期数           
    固定资产处置净损失 16,799.59
    水利建设基金 837,823.52 626,381.38
    固定资产报废损失 3,209,163.26 1,161,566.03
    捐赠支出 20,000.00
    滞纳金支出   13,847.79        139,285.66
    罚款支出 13,001.07 170,000.00
    合  计 4,093,835.64 2,114,032.66
    
    10. 所得税费用 本期数29,022,709.37
    项  目                       本期数               上年同期数         
    当期所得税费用 27,091,719.98 21,742,348.62
    递延所得税费用 1,930,989.39 -1,573,158.41
    合  计 29,022,709.37  20,169,190.21 
    
    (三) 合并现金流量表项目注释
    1. 收到的价值较大的其他与经营活动有关的现金
    主要系银行承兑汇票保证金到期收回。 
    
    2. 支付的价值较大的其他与经营活动有关的现金
    主要系缴付银行承兑汇票保证金,及管理费用、营业费用中的付现支出。
    
    3. 收到的价值较大的其他与投资活动有关的现金
    系银行存款利息收入。
    
    4.现金流量表补充资料详见本财务报表附注十三(一)之说明。
    
    八、母公司财务报表项目注释
    说明:本报告的期初数指2007年1月1日财务报表数,期末数指2007年12月31日财务报表数,本期指2007年1月1日-2007年12月31日,上年同期指2006年1月1日-2006年12月31日。
    (一) 母公司资产负债表项目注释
    1. 应收账款 期末数160,852,935.92
    (1) 明细情况
       期末数                              
    项  目             账面余额     比例(%)      坏账准备           账面价值        
    单项金额重大 67,317,340.03 39.74 3,365,867.00 63,951,473.03
    其他不重大 102,077,725.43 60.26 5,176,262.54 96,901,462.89
    合  计 169,395,065.46 100.00 8,542,129.54 160,852,935.92
       期初数                             
    项  目             账面余额     比例(%)      坏账准备          账面价值         
    单项金额重大 70,786,293.37 41.22 3,539,314.67 67,246,978.70
    其他不重大 100,961,379.97 58.78 5,111,554.81 95,849,825.16
    合  计 171,747,673.34 100.00 8,650,869.48 163,096,803.86
    (2) 账龄分析
    期末数                             
    账  龄            账面余额      比例(%)      坏账准备          账面价值         
    1 年以内 169,170,347.84 99.87 8,458,547.38 160,711,800.46
    1-2 年 19,283.50 0.01 1,928.35 17,355.15
    2-3 年 105,314.27 0.06 31,594.28 73,719.99
    3 年以上 100,119.85 0.06 50,059.53 50,060.32
    合  计 169,395,065.46 100.00 8,542,129.54 160,852,935.92
    期初数                              
    账  龄             账面余额      比例(%)     坏账准备           账面价值       
    1 年以内 171,272,236.64 99.71 8,563,611.83 162,708,624.81
    1-2 年 375,316.85 0.22 37,531.69 337,785.16
    2-3 年 1,669.84 0.01 500.95 1,168.89
    3 年以上 98,450.01 0.06 49,225.01 49,225.00
    合  计 171,747,673.34 100.00 8,650,869.48 163,096,803.86
    (3) 期末应收账款中欠款金额前5名的欠款金额总计为97,278,827.93元,占应收账款账面余额的57.43%,其账龄均系1年以内。
    (4) 期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东账款。
    (5) 期末应收关联方账款占应收账款余额的24.72%。
    (6) 应收账款--外币应收账款
    期 末 数                                    期 初 数               
    币  种       原币金额       汇率     折人民币金额      原币金额       汇率     折人民币金额
    美  元 7,336,459.99 7.3046 53,589,905.64 12,151,073.58 7.8087 94,884,088.26
    日  元 20,068,420 0.064064 1,285,663.26 37,640,043 0.06563 2,470,316.02
    欧  元 3,066.00 10.2665 31,477.09
    小  计 54,875,568.90 97,385,881.37
    
    2. 其他应收款 期末数2,022,204.70
    (1) 明细情况
            期末数                         
    项  目            账面余额    比例(%)     坏账准备        账面价值      
    其他不重大 2,255,215.61 100.00 233,010.91 2,022,204.70
    合  计 2,255,215.61 100.00 233,010.91 2,022,204.70
    期初数                         
    项  目            账面余额    比例(%)      坏账准备       账面价值      
    其他不重大 1,214,608.63 100.00 115,808.87 1,098,799.76
    合  计 1,214,608.63 100.00 115,808.87 1,098,799.76
    (2) 账龄分析
        期末数                        
    账  龄            账面余额    比例(%)      坏账准备      账面价值     
    1 年以内 1,756,069.96 77.87 87,803.50 1,668,266.46
    1-2 年 100,264.43 4.44 10,026.44 90,237.99
    2-3 年 321,298.22 14.25 96,389.47 224,908.75
    3 年以上 77,583.00 3.44 38,791.50 38,791.50
    合  计 2,255,215.61 100.00 233,010.91 2,022,204.70
    期初数                       
    账  龄            账面余额    比例(%)      坏账准备      账面价值      
    1 年以内 780,518.66 64.26 39,025.93 741,492.73
    1-2 年 349,948.25 28.81 34,994.82 314,953.43
    2-3 年 1,413.72 0.12 424.12 989.60
    3 年以上 82,728.00 6.81 41,364.00 41,364.00
    合  计 1,214,608.63   100.00   115,808.87  1,098,799.76
    (4) 期末其他应收款中欠款金额前5名的欠款金额总计为949,392.00元,占其他应收款账面余额的 42.10%,其对应的账龄如下:
    账  龄                      期末数
    1 年内 799,392.00
    2-3 年 150,000.00
    小  计 949,392.00
    (5) 期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表决权股份的股东款项。
    (6) 期末应收关联方款项占其他应收款余额的3.55%。
    
    3. 长期股权投资 期末数111,282,860.00
    (1) 明细情况
    期末数                                  期初数                
    项  目         账面余额     减值准备    账面价值       账面余额     减值准备    账面价值   
    对子公司投资 111,282,860.00 111,282,860.00 109,800,000.00 109,800,000.00
    合  计 111,282,860.00 111,282,860.00 109,800,000.00 109,800,000.00
    (2) 对子公司投资
    被投资         持股  投资      初始             期初            本期       本期        期末  
    单位名称        比例  期限      金额              数             增加       减少         数  
    浙江三花自控元器件有限公司 100% 20年 109,800,000.00 109,800,000.00 109,800,000.00
    韩国三花国际股份有限公司 100% 15年 1,482,860.00 1,482,860.00 1,482,860.00
    小  计 111,282,860.00 109,800,000.00 1,482,860.00 111,282,860.00
    (3) 期末,未发现长期股权投资存在减值迹象,故未计提减值准备。
    
    4. 固定资产                                       期末数126,696,798.21
    (1) 明细情况
    原价
    类  别            期初数         本期增加        本期减少          期末数
    房屋及建筑物 36,040,391.72 36,040,391.72
    通用设备 174,317,060.44 6,606,242.89 18,033,921.32 162,889,382.01
    专用设备 6,476,885.52 705,146.00 102,399.80 7,079,631.72
    运输工具 1,933,330.60 847,939.00 417,146.60 2,364,123.00
    其他设备 97,467.03 97,467.03
    小  计 218,865,135.31 8,159,327.89 18,553,467.72 208,470,995.48
    累计折旧
    类  别            期初数        本期增加         本期减少          期末数
    房屋及建筑物 6,139,021.99 1,180,303.56 7,319,325.55
    通用设备 63,959,166.68 14,534,000.25 9,762,408.26 68,730,758.67
    专用设备 3,781,344.89 948,493.01 92,831.89 4,637,006.01
    运输工具 1,057,118.38 353,141.64 396,289.27 1,013,970.75
    其他设备 64,467.61 8,668.68    73,136.29
    小  计 75,001,119.55 17,024,607.14 10,251,529.42 81,774,197.27
    账面价值
    类  别            期初数         本期增加        本期减少         期末数
    房屋及建筑物 29,901,369.73 1,180,303.56 28,721,066.17
    机械设备 110,357,893.76 6,606,242.89 22,805,513.31 94,158,623.34
    电子设备 2,695,540.63 705,146.00 958,060.92 2,442,625.71
    运输工具 876,212.22 847,939.00 373,998.97 1,350,152.25
    其他设备 32,999.42 8,668.68 24,330.74
    合  计 143,864,015.76 8,159,327.89 25,326,545.44 126,696,798.21
    (2) 本期增加中包括从在建工程完工转入5,402,272.10元。
    (3) 期末,未发现固定资产存在明显减值迹象,故未计提减值准备。
    
    (二) 母公司利润表项目注释
    1. 营业收入/营业成本 本期数813,542,774.36/668,325,932.31
    (1) 明细情况
    营业收入
    项  目                    本期数               上年同期数          
    主营业务收入 789,158,406.98 595,361,268.04
    其他业务收入 24,384,367.38 24,261,705.65
    合  计 813,542,774.36 619,622,973.69
    营业成本
    项  目                    本期数               上年同期数          
    主营业务成本 644,893,648.87 475,401,963.29
    其他业务成本 23,432,283.44 23,435,716.83
    合  计 668,325,932.31 498,837,680.12
    (2) 主营业务收入/主营业务成本
    
    项  目                         本期数                                           上年同期数                 
    收  入          成  本           利  润           收  入           成  本          利  润
    截止阀 484,144,685.69 428,295,694.78 55,848,990.91 360,221,151.15 308,397,931.11 51,823,220.04
    单向阀 30,751,548.43 16,221,080.18 14,530,468.25 21,253,618.32 12,187,620.68 9,065,997.64
    电磁阀   57,866,264.75 31,644,342.02 26,221,922.73 57,379,585.99 32,713,524.37 24,666,061.62
    电子膨胀阀 47,497,089.84 38,198,523.05 9,298,566.79 27,813,013.93 16,968,987.67 10,844,026.26
    排水泵 42,573,536.25 28,685,282.00 13,888,254.25 21,737,310.77 13,550,074.69 8,187,236.08
    球  阀 35,772,127.65 26,631,926.36 9,140,201.29 16,467,789.30 11,505,693.44 4,962,095.86
    方体阀 88,487,567.97 73,326,779.57 15,160,788.40 82,053,535.53 74,377,045.57 7,676,489.96
    部品等   2,065,586.40 1,890,020.91 175,565.49 8,435,263.05 5,701,085.76 2,734,177.29
    小 计 789,158,406.98 644,893,648.87 144,264,758.11 595,361,268.04 475,401,963.29 119,959,304.75
    (3) 销售收入前五名情况
    项  目                            本期数            上年同期数        
    向前5名客户销售的收入总额 322,927,299.04 223,007,032.90
    占当年主营业务收入比例         40.92%     37.46%
    (4) 变动幅度超过30%(含30%)或占利润总额10%(含10%)以上的原因说明
    详见本财务报表附注七(二)1(5)之说明。
    
    2. 投资收益 本期数1,622,601.41
    项  目                    本期数                上年同期数        
    期货合约平仓损益 1,622,601.41 -153,857.86
    基金投资收益 431,005.33
    合  计 1,622,601.41 277,147.47
    
    九、资产减值准备
    (一) 明细情况
    项  目 期初数 本期计提 本期减少 期末数
     转回 转销
    坏账准备 8,766,678.35 51,312.40 42,850.30 8,775,140.45
    存货跌价准备 3,323,189.68 2,709,052.97 614,136.71
    合  计 12,089,868.03 51,312.40 2,751,903.27 9,389,277.16
    (二)计提原因和依据的说明
    本公司坏账准备计提政策详见本财务报表附注三(九)之说明;本公司存货跌价准备计提政策详见本财务报表附注三(十)3之说明。
    
    十、关联方关系及其交易
    说明:本报告的期初数指2007年1月1日财务报表数,期末数指2007年12月31日财务报表数,本期指2007年1月1日-2007年12月31日。
    (一) 关联方认定标准说明
    根据《企业会计准则第36号--关联方披露》,一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。
    根据《上市公司信息披露管理办法》(中国证券监督管理委员会令第40号),将特定情形的关联法人和关联自然人也认定为关联方。
    (二) 关联方关系
    1. 母公司及最终控制方
    公司名称 注册地 组织机构代码 业务性质 与本公司关系 注册资本 对本公司持股比例 对本公司表决权比例
    三花控股集团有限公司 浙江省新昌县 72000252-2 实业投资 大股东 3.6亿元 32.60% 32.60%
    张道才和张亚波、张少波系父子关系,该3人合计持有三花控股集团有限公司48.11%的股权,对三花控股集团有限公司拥有实际控制权,系本公司的最终控制人。
    2. 子公司浙江三花自控元器件有限公司信息详见本财务报表附注五(一)之说明。
    3. 其他关联方
    关联方名称 组织机构代码 与本公司的关系
    浙江三花制冷集团有限公司 75395356-X 同一实际控制人
    浙江三花通产实业有限公司 70450418-6 同一实际控制人
    新昌县四通机电有限公司 74584031-1 同一实际控制人
    苏州三花制冷部件有限公司[注] 75390571-X 同一实际控制人
    浙江清风机械有限公司 已注销 同一实际控制人
    天津三花万达制冷部件有限公司[注] 77060852-2 同一实际控制人
    杭州富翔物业管理有限公司 74631165-7 同一实际控制人
    杭州哈德森汽车部件有限公司 76822778-X 同一实际控制人
    浙江三花科技有限公司 72511496-1 同一实际控制人
    浙江三花制冷配件有限公司 60969029-1 同一实际控制人
    三花国际(美国)有限公司 同一实际控制人
    日本三花贸易株式会社 同一实际控制人
    注:三花控股集团有限公司持有苏州三花制冷部件有限公司的55%股权和浙江三花通产实业有限公司持有苏州三花制冷部件有限公司的45%股权已于2007年9月对外转让;三花控股集团有限公司持有天津三花万达制冷部件有限公司的51%股权已于2007年9月对外转让。
    (三) 关联方交易情况
    1. 母公司报表的关联方交易情况
    (1) 采购货物
    关联方名称 本期数 上年同期数 定价政策
    浙江三花制冷集团有限公司 5,837,988.43 8,713,862.02 市场价
    浙江清风机械有限公司 5,015,261.58 市场价
    新昌县四通机电有限公司 5,199,604.40 2,224,059.36 市场价
    浙江三花制冷配件有限公司 13,425.27 市场价
    日本三花贸易株式会社 545,359.62 市场价
    浙江三花自控元器件有限公司 26,897,135.72 174,425.22 市场价
    苏州三花制冷部件有限公司 1,190,047.80 市场价
    小   计 37,948,153.82 17,863,015.60
    (2) 销售货物
    关联方名称 本期数 上年同期数 定价政策
    三花国际(美国)有限公司 86,506,435.25 78,937,809.92 市场价
    日本三花贸易株式会社 4,909,065.41 10,236,671.32 市场价
    浙江三花制冷集团有限公司 10,149,827.59 11,358,448.18 市场价
    新昌县四通机电有限公司 363,030.48 426,101.20 市场价
    浙江清风机械有限公司 382,888.60 市场价
    天津三花万达制冷部件有限公司 63,030.44 市场价
    浙江三花科技有限公司 1,953,130.46 市场价
    苏州三花制冷部件有限公司 4,018,887.38 138,851.05 市场价
    浙江三花自控元器件有限公司 7,907,604.25 市场价
    小   计 115,807,980.82 101,543,800.71
    (2) 关联方未结算项目金额
    项目及关联方名称 期末数 期初数
     余额 坏账准备 余额 坏账准备
    1) 应收票据
    浙江三花制冷集团有限公司 920,000.00
    小    计 920,000.00
    2) 应收账款
    三花国际(美国)有限公司 40,127,528.35 2,006,376.42 48,945,597.07 2,447,279.85
    苏州三花制冷部件有限公司 314,004.67 15,700.23
    日本三花贸易株式会社 1,282,816.52 64,140.83 2,463,639.99 123,182.00
    天津三花万达制冷部件有限公司 10,804.98 540.25
    小    计 41,410,344.87 2,070,517.25 51,734,046.71 2,586,702.33
    3) 其他应收款
    杭州富翔物业管理有限公司 80,000.00 24,000.00 80,000.00 8,000.00
    小    计 80,000.00 24,000.00 80,000.00 8,000.00
    4) 应付账款
    浙江三花制冷集团有限公司 894,608.25 1,335,347.34
    新昌县四通机电有限公司 969,068.04
    浙江清风机械有限公司 40,649.39
    日本三花贸易株式会社 42,109.61
    小    计 894,608.25 2,387,174.38
    5) 其他应付款
    浙江三花自控元器件有限公司 3,414,067.55
    小    计 3,414,067.55
    (4) 其他关联方交易
    1) 购买或销售除商品以外的其他资产
    2007年度,本公司按账面价向浙江三花自控元器件有限公司出售设备507.15万元。
    2007年度,本公司向浙江三花制冷集团有限公司购买电力10,378,431.58元。
    2)车间、设备租赁
    2007年度,本公司按协议价向浙江三花制冷集团有限公司支付车间、宿舍和设备等租赁费690,691.61元,按协议价向杭州富翔物业管理有限公司支付办公房租金127,698.90元。
    3) 担保
    截至2007年12月31日,关联方为本公司提供担保的情况(单位:万元)
    关联方名称 贷款金融机构 担保事项 期末担保余额 到期时间 备注
    三花控股集团有限公司 中国银行新昌支行 银行承兑汇票 6,981.84万元 2008.2-2008.6 注
     银行借款 2,000.00万元 2008.04.19
     中国工商银行新昌支行 银行承兑汇票 6,345.76万元 2008.1-2008.6
     中信实业银行杭州分行 银行借款 2,000.00万元 2008.02.07
    注:根据三花控股集团有限公司和中国银行新昌支行签订的《最高额保证合同》,三花控股有限公司为本公司自2007年4月25日起至2008年4月25日止在该银行产生的本金不超过15,000万元的全部债务履行提供保证担保。
    4) 关键管理人员薪酬
    2007年度公司共有关键管理人员14人,其中在本公司领取报酬12人,报酬总额220.23万元。2006年度公司共有关键管理人员19人,其中在本公司领取报酬13人,全年报酬总额196.20万元。每一位关键管理人员的薪酬如下:
    关键管理人员姓名 职  务 本期 上年同期
    张道才 董事长 150,100.00
    张亚波 前任董事长 433,777.00 385,344.00
    任金土 前任董事、前任总经理 210,347.00
    王洪卫 董事、总经理 328,679.00 253,276.00
    陈芝久 独立董事 30,000.00 32,000.00
    李文祥 独立董事 30,000.00 32,000.00
    潘亚岚 独立董事 30,000.00 32,000.00
    杜安林 副总经理、质量总监 282,285.00 239,684.00
    陈雨忠 总工程师 267,625.00 227,524.00
    章燕秋 前任质量总监 186,631.00 197,776.00
    王光明 前任财务总监、前任董事会秘书 169,533.00
    蔡荣生 财务总监 263,785.00 54,377.00
    刘斐 董事会秘书 99,302.00 44,572.00
    李文才 职工监事 100.084.00 83,601.00
    合 计 2,202,268.00 1,962,034.00
    2. 合并报表的关联方交易情况
    (1) 采购货物
    关联方名称 本期数 上年同期数 定价政策
    浙江三花制冷集团有限公司 7,078,917.52 8,713,862.02 市场价
    浙江清风机械有限公司 5,015,261.58 市场价
    新昌县四通机电有限公司 14,303,931.33 2,224,059.36 市场价
    浙江三花制冷配件有限公司 13,425.27 市场价
    日本三花贸易株式会社 545,359.62 市场价
    苏州三花制冷部件有限公司 1,190,047.80 市场价
    小   计 21,396,274.12 17,688,590.38
    (2) 销售货物
    关联方名称 本期数 上年同期数 定价政策
    三花国际(美国)有限公司 86,506,435.25 78,937,809.92 市场价
    日本三花贸易株式会社 4,909,065.41 10,236,671.32 市场价
    浙江三花制冷集团有限公司 10,149,827.59 11,358,448.18 市场价
    新昌县四通机电有限公司 989,902.71 426,101.20 市场价
    浙江清风机械有限公司 382,888.60 市场价
    天津三花万达制冷部件有限公司 63,030.44 市场价
    浙江三花科技有限公司 1,953,130.46 市场价
    苏州三花制冷部件有限公司 4,018,887.38 138,851.05 市场价
    小   计 108,527,248.80 101,543,800.71
    (3) 关联方未结算项目金额
    项目及关联方名称 期末数 期初数
     余额 坏账准备 余额 坏账准备
    1) 应收票据
    浙江三花制冷集团有限公司 920,000.00
    小    计 920,000.00
    2) 应收账款
    三花国际(美国)有限公司 40,127,528.35 2,006,376.42 48,945,597.07 2,447,279.85
    苏州三花制冷部件有限公司 314,004.67 15,700.23
    日本三花贸易株式会社 1,282,816.52 64,140.83 2,463,639.99 123,182.00
    天津三花万达制冷部件有限公司 10,804.98 540.25
    小    计 41,410,344.87 2,070,517.25 51,734,046.71 2,586,702.33
    3) 其他应收款
    富翔物业 80,000.00 24,000.00 80,000.00 8,000.00
    小    计 80,000.00 24,000.00 80,000.00 8,000.00
    4) 应付账款
    浙江三花制冷集团有限公司 894,608.25 1,335,347.34
    新昌县四通机电有限公司 969,068.04
    浙江清风机械有限公司 40,649.39
    日本三花贸易株式会社 42,109.61
    小    计 894,608.25 2,387,174.38
    (4) 其他关联方交易
    除本公司按账面价向三花自控出售设备507.15万元和三花自控向制冷集团按账面价购入厂房227.27万元之外,合并报表的其他关联交易同母公司,详见本财务报表附注十(三)1(4)之说明。
    
    十一、或有事项
    本公司无重大或有事项。
    
    十二、承诺事项
    根据2007年9月13日英维思国际控股有限公司(以下简称卖方)和三花控股集团有限公司(本段简称买方)签订的《为出售兰柯四通阀业务的出售框架协议》,卖方同意将持有常州兰柯四通阀有限公司(以下简称目标公司)100%的股权出售给买方及其关联方。在该框架协议下,卖方和买方签订了《股权转让协议》,双方约定:买方以562.50万美元向卖方购买目标公司75%的股权。2007年10月9日,常州国家高新技术产业开发区管委会印发《常州兰柯四通阀有限公司股权转让、变更企业性质的批复》(常开委经〔2007〕290号),同意上述股权转让,公司性质由外商独资企业变更为中外合资经营企业。2007年11月23日,买方向卖方支付了股权转让款562.50万美元。
    根据2007年10月22日本公司董事会二届二十二次会议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书的议案》,为了避免同业竞争,三花控股集团有限公司(本段简称三花控股)承诺,此次非公开发行获中国证监会核准后的一个月内,将其持有目标公司75%的股权以受让价格(即562.50万美元)平价转让给本公司。经2008年1月30日本公司董事会二届二十四次会议决议通过,本公司和三花控股签订《关于常州兰柯四通阀有限公司股权转让协议》,双方约定:三花控股将其所持目标公司75%的股权转让给本公司,转让价格以原收购价(562.50万美元)与评估价之较低者为准。上述议案尚待本公司股东大会审议批准。
    
    十三、资产负债表日后事项中的非调整事项
    根据2008年1月30日公司董事会二届二十四次会议通过的2007年度利润分配预案,每10股派发现金股利2元(含税)。该利润分配预案尚待股东大会审议批准。
    
    十四、其他重要事项
    (一) 与现金流量表相关的信息
    1. 现金流量表补充资料
    补充资料 本期数 上年同期数
    (1) 将净利润调节为经营活动现金流量:
    净利润  49,117,070.46  46,149,582.86 
    加:资产减值准备  -2,700,590.87   3,890,746.70 
    固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧  18,302,069.40   17,105,341.93 
    无形资产摊销     343,491.60       73,029.52 
    长期待摊费用摊销              -                -   
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以"-"号填列) -29,174.96    -500,010.76 
    固定资产报废损失(收益以"-"号填列)   3,209,163.26     1,161,566.03 
    公允价值变动损失(收益以"-"号填列) 235,250.00                    876,400.00   
    财务费用(收益以"-"号填列)  -3,008,508.80  -2,593,559.47 
    投资损失(收益以"-"号填列) -1,622,601.41     -277,147.47 
    递延所得税资产减少(增加以"-"号填列) 1,930,989.39      -1,573,158.41 
    递延所得税负债增加(减少以"-"号填列)              -                -   
    存货的减少(增加以"-"号填列) -41,588,935.51  -27,714,298.19 
    经营性应收项目的减少(增加以"-"号填列) -34,816,476.93  -89,997,163.75 
    经营性应付项目的增加(减少以"-"号填列) 69,555,432.70  71,340,880.32 
    其他  -              -   
    经营活动产生的现金流量净额  58,927,178.33   27,582,609.31 
    (2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:
    债务转为资本
    一年内到期的可转换公司债券
    融资租入固定资产
    (3) 现金及现金等价物净变动情况:
    现金的期末余额 189,191,365.56 146,589,391.12
    减:现金的期初余额 146,589,391.12 188,239,569.66
    加:现金等价物的期末余额    
    减:现金等价物的期初余额    
    现金及现金等价物净增加额 42,601,974.44 -41,650,178.54
    2. 报告期取得或处置子公司及其他营业单位情况
    项    目 本期数 上年同期数
    取得子公司及其他营业单位的价格 60,000,000.00
    取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物 60,000,000.00
    减:子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物 17,851,269.13
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 42,148,730.87
    取得子公司的净资产 60,000,000.00
    流动资产 17,851,269.13
    非流动资产 42,183,936.87
    流动负债 35,206.00
    3. 现金和现金等价物
    项    目 本期数 上年同期数
    (1) 现金  189,191,365.56   146,589,391.12 
    其中:库存现金 50,969.28 3,483.26
    可随时用于支付的银行存款 181,264,780.29 142,650,745.66
    可随时用于支付的其他货币资金 7,875,615.99 3,935,162.20
    (2) 现金等价物:
    其中:三个月内到期的债券投资
    (3) 期末现金及现金等价物余额 189,191,365.56  146,589,391.12 
    其中:母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物
    4.不属于现金及现金等价物的货币资金情况的说明:
    时点 现金流量表 资产负债表 差异金额 差异原因
    2006年12月31日 146,589.391.12 187,041,991.12 40,452,600.00 系银行承兑汇票保证金
    2007年12月31日 189,191,365.56 242,253,465.56 53,062,100.00 系银行承兑汇票保证金
    (二) 政府补助
    补助单位 批准文件 补助种类 补助金额
    国家环境保护总局对外经济合作领导小组办公室 ODS清洗剂消费淘汰项目合同书 设备款、改造试验费等 1,549,200.00
    新昌县财政局 新财企字[2007]83号 加工贸易超基数奖励 60,552.00
    浙江省财政厅 浙财企字〔2007〕189号 服务业发展引导专项资金 200,000.00
    绍兴市人民政府上市金融办公室 绍上市(2007)1号 上市公司综合考评优胜奖励 50,000.00
    浙江省科技厅 浙知发综〔2007〕66号 专利补助款 50,000.00
    小  计 1,909,752.00
    (三) 其他对财务报表使用者决策有影响的重要事项
    1. 根据公司董事会二届二十二次会议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案》、《关于公司<向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书>的议案》和《公司拟与三花控股集团有限公司签署<附条件生效的股份认购框架协议>的议案》,以及根据公司董事会二届二十四次会议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的补充议案》,本公司拟向三花控股集团有限公司定向增发不超过14,945万股人民币普通股,三花控股集团有限公司以其所持浙江三花制冷集团有限公司74%的股权、新昌四通机电有限公司100%的股权、新昌县三元机械有限公司100%的股权、三花国际(美国)有限公司100%的股权和日本三花贸易株式会社100%的股权认购本次定向增发的股份。上述议案尚待本公司股东大会审议批准。
    2. 受空调行业季节性经营的影响,本公司一般于上半年处于产销旺季,而下半年8、9月份则转为淡季。
    
    十五、其他补充资料
    (一) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司的信息披露规范问答第1号--非经常性损益》(2007修订)的规定,本公司非经常性损益发生额情况如下(收益为+,损失为-):
    单位:人民币元
    项    目 本期数 上年同期数
    非流动资产处置损益 -3,179,988.30 -661,555.27
    计入当期损益的政府补助 1,909,752.00 1,077,251.75
    其他营业外收支净额 -847,238.37 -820,899.58
    其他非经常性损益项目 1,387,351.41 -599,252.53
    小    计 -730,123.26 -1,004,455.63
    减:企业所得税影响数(所得税减少以"-"表示) -95,172.38 -2,629,971.65
    非经常性损益净额 -634,950.88 1,625,516.02
    (二) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券公司信息编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007修订)的规定,本公司全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及基本每股收益和稀释每股收益如下:
    1. 明细情况
    报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)
     全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益
     本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数 本期数 上年同期数
    归属于公司普通股股东的净利润 11.17 11.17 11.57 11.55 0.43 0.41 0.43 0.41
    扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 11.32 10.78 11.72 11.15 0.44 0.39 0.44 0.39
    2. 每股收益的计算过程
    a. 基本每股收益=P÷S
    S= S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0-Sk 
    其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    b. 稀释每股收益
    报告期内公司不存在稀释性的潜在普通股。
    (三) 根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号--新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》(证监会计〔2007〕10号)的规定,本公司2006年度净利润差异调节表如下:
    项    目 金  额
    2006年度净利润(原会计准则) 44,576,424.45
    追溯调整项目影响合计数 1,573,158.41
    其中:确认递延所得税资产计提递延所得税费用 1,573,158.41
    加:少数股东损益
    2006年度净利润(新会计准则) 46,149,582.86
    其中:归属于母公司股东之净利润 46,149,582.86
    少数股东损益
    假定全面执行新会计准则的备考信息
    其他项目影响合计数 3,164,250.49
    其中:福利费计提数冲回 3,595,210.96
    所得税费用相应增加 -430,960.47
    加:少数股东损益
    2006年度模拟净利润 49,313,833.35
    其中:归属于母公司股东之净利润 49,313,833.35
    少数股东损益
    (四) 本财务报表附注三(十九)所述之会计政策变更事项对本公司2006年1月1日股东权益影响如下:
    项目 金额
    2006年1月1日股东权益(原会计准则) 386,821,150.56
    长期股权投资差额
    其中:同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额
    其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额
    拟以公允价值模式计量的投资性房地产
    因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等
    符合预计负债确认条件的辞退补偿
    股份支付
    符合预计负债确认条件的重组义务
    企业合并
    其中:同一控制下企业合并商誉的账面价值
    根据新准则计提的商誉减值准备
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产
    以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
    金融工具分拆增加的权益
    衍生金融工具
    所得税 2,705,710.04
    其他
    按照新会计准则调整的少数股东权益
    2006年1月1日股东权益(新会计准则) 389,526,860.60
    
    第十二节  备查文件目录
    一、载有董事长张道才先生签名的2007年度报告全文;
    二、载有法定代表人张道才先生、主管会计工作负责人蔡荣生先生、会计机构负责人俞蓥奎先生签名并盖章的会计报表;
    三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件;
    四、报告期内在《证券时报》、《上海证券报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
    
    
    
    浙江三花股份有限公司
    董事长:张道才
    二○○八年一月三十一日