新闻源 财富源

2019年11月15日 星期五

紫光国芯(002049)公告正文

紫光国芯:董事会议事规则(2018年1月)

公告日期:2018-01-18

紫光国芯股份有限公司

董事会议事规则




    (2018年1月修订)
                                                 紫光国芯股份有限公司董事会议事规则



                             第一章 总     则

    第一条 为规范紫光国芯股份有限公司(以下简称“公司”)董事会、董事会专
门委员会及其成员的行为,明确公司董事会的职责权限,充分发挥董事会的经营决
策作用,并保证董事会决策行为的的合法化、规范化、科学化、民主化,适应建立
现代企业制度的需要,特制定本规则。
    第二条 本规则根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、中国证
券监督管理委员会(以下简称中国证监会)发布的《上市公司治理准则》(以下简称
《治理准则》)和《紫光国芯股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)制定。
    第三条 公司董事会及其成员应当遵守《公司法》及其他法律、行政法规、规范
性文件和《公司章程》及本规则的规定,对公司负有忠实义务和勤勉义务。

                       第二章   董事的资格及任职

    第四条 公司董事为自然人,不必是公司股东,但具有下列情形之一的,不能
担任公司的董事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,
被判处刑罚执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的
破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并
负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
    (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
    (七)法律、行政法规或其他规范性文件规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条所列情形之一的,公司应当解除其职务。
    第五条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
    董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未
及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范
性文件和《公司章程》的规定,履行董事职务。
    第六条 董事可以兼任公司总裁或者其他高级管理人员,但兼任总裁或者其他
高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。
    第七条 董事连续两次未亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为
不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
    第八条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面

                                     1
                                                 紫光国芯股份有限公司董事会议事规则


辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,
原董事仍应当依照法律、行政法规、其他规范性文件和《公司章程》规定,履行董
事职务。
    除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
    第九条 董事辞职生效或任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司
和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在离职2年内仍然有效。
    第十条 独立董事的资格及任职应按照法律、行政法规及其他规范性文件的有
关规定执行。

                      第三章     董事会的组成和职权

    第十一条 董事会对股东大会负责,由 7 名董事组成,其中独立董事 3 名。公司
不设职工董事。
    第十二条 公司根据自身业务发展的需要,可以增加或减少董事会成员。但董
事会成员任何变动,包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会
作出决定。
    当董事人数不足公司章程规定的 5 人时,应召开公司临时股东大会,补选董事。
    第十三条   董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司
形式的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘
公司副总裁(总监)、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订《公司章程》的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

                                       2
                                                 紫光国芯股份有限公司董事会议事规则


    (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、其他规范性文件或《公司章程》授予的其他职权。
    第十四条 董事会对收购和出售资产、资产置换、对外投资、银行借款、资产抵
押、对外担保、关联交易等事项的审查和决策权限:
     (一)收购和出售资产:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产
额 15%的收购或出售资产权限;
   (二)资产置换清理:董事会具有单次不超过公司最近一期经审计的净资产额
10%的资产置换清理权限;
    (三)对外投资(含委托理财、委托贷款):董事会具有单次不超过公司最近一
期经审计的净资产额 20%的对外投资权限;
    (四)银行借款:在公司资产负债率不超过 70%的限度内,根据生产经营需要,
董事会可以决定在一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 20%
的银行借款;
    在此限额内,公司应召开董事会会议,经全体董事过半数通过方可实施。
    (五)资产抵押:若公司资产抵押用于公司向银行借款,董事会权限依据前款
银行借款权限规定,若公司资产抵押用于对外担保,董事会权限依据下述对外担保
规定;
   (六)对外担保:董事会具有单笔金额不超过公司最近一期经审计的净资产额
10%的对外担保权限。
    (七)关联交易:董事会具有审批金额低于公司最近一期经审计净资产 5%或
3000 万元(二者中较高者)的关联交易的权限;(获赠现金资产和提供担保除外)
    (八)重大合同:董事会具有对外签署单笔标的金额不超过公司最近一期经审
计的净资产额 30%的采购、销售、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠予与受赠、
财务资助、委托或受托经营、研究开发项目、许可等合同的权限;
    董事会行使上述权限内的有关职权,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的
要求履行信息披露义务。
    董事会应当建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。
    第十五条 董事会设董事长一人,副董事长一人,均以全体董事的过半数选举产
生和罢免。
    第十六条 董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)督促、检查董事会决议的执行;
    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;
    (四)签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件;
    (五)行使法定代表人的职权;


                                    3
                                                紫光国芯股份有限公司董事会议事规则


    (一)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法
律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (二)具有单次不超过公司最近一期经审计净资产额 2%的资产处置(收购、出
售、置换、清理、对外投资)权限;
    (八)在公司资产负债率不超过 70%的限度内,根据生产经营需要,可以决定在
一个会计年度内新增不超过公司最近一期经审计的净资产额 10%的银行借款;
    (九)具有单次关联交易不超过公司最近一期经审计净资产额 0.5%的权限;
    (十)董事会授予的其他职权。
    第十七条 如以上所述投资、资产处置、对外担保等事项中的任一事项,适用
前述不同的相关标准确定的审批机构同时包括股东大会、董事会、董事长,则应提
交最高一级审批机构批准。
    如以上所述投资、资产处置、债务事项按照深圳证券交易所的监管规定构成关
联交易的,按照有关规定办理。
    第十八条 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”的机制,即发
现控股股东及其附属企业侵占公司资产的,应当立即依法向司法部门申请对控股股
东所持股份进行司法冻结,凡不能以现金清偿的,通过变现被冻结的股份偿还被侵
占的资产。
    公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人,财务负责人、董事会秘书
协助董事长做好“占用即冻结”工作。
    具体按照以下程序执行:
    1、财务负责人在发现控股股东侵占公司资产时,应于发现当天以书面形式报告
董事长;
    若董事长为控股股东的,财务负责人应在发现控股股东侵占资产当天,以书面
形式报告董事长的同时报告董事会秘书、监事会主席;
    报告内容包括占用资产的控股股东的名称、占用资产名称、占用资产位置、占
用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等;
    若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公
司资产情况的,财务负责人在书面报告中还应当写明所涉董事或高级管理人员姓
名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情节。
    2、董事长根据财务负责人书面报告,敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通
知各位董事并召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任的
董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事
宜;
    若董事长为公司控股股东或控股股东的控股股东的,董事会秘书在收到财务负
责人书面报告后应立即以书面或电子邮件形式通知各位董事并按《公司法》以及《公
司章程》的规定召开董事会临时会议,审议要求控股股东清偿的期限、对负有责任
的董事或高级管理人员的处分决定及向司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关
事宜,关联董事在审议时应予以回避;


                                    4
                                                  紫光国芯股份有限公司董事会议事规则


    对于负有严重责任的董事,董事会在审议相关处分决定后应提交公司股东大会
审议。
    3、董事会秘书根据董事会决议,向控股股东发送限期清偿通知、执行对相关董
事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理冻结控股股东股份等相关
事宜,并做好相关信息披露工作;
    公司及公司董事会应当为董事会秘书办理前述事项提供便利,包括出具委托书、
为申请司法冻结提供担保、同意董事会秘书聘请中介机构提供帮助并承担费用等;
    董事会秘书应在公司股东大会审议通过相关事项后及时告知负有严重责任的董
事,并起草相关处分文件、办理相应手续。
    4、若控股股东无法在规定期限内清偿,公司应在规定期限到期后30日内向相关
司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产,董事会秘书做好相关信息披露工作。
    第十九条 公司董事会设立审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会
成员全部由董事组成,其中独立董事占半数以上并担任召集人。审计委员会中至少
有一名独立董事为会计专业人士。
    第二十条   审计委员会的主要职责是:
    (一)提议聘请或更换外部审计机构;
    (二)监督公司的内部审计制度及其实施;
    (三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;
    (四)审核公司的财务信息及其披露;
    (五)审查公司的内控制度。
    第二十一条   提名委员会的主要职责是:
    (一)研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议;
    (二)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
    (三)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
    第二十二条   薪酬与考核委员会的主要职责是:
    (一)研究董事与经理人员考核的标准,进行考核并提出建议;
    (二)研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
    第二十三条   董事会专门委员会可以聘请中介机构提供专门意见,有关费用由
公司承担。
    第二十四条   董事会各专门委员会对董事会负责,其各项提案提交董事会审查
决定。

                            第四章 会议筹备

    第二十五条 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议;
    董事会每年至少召开两次定期会议,分别审议上一年度年度报告、本年度中期

                                    5
                                                   紫光国芯股份有限公司董事会议事规则


报告和相关议题。
       第二十六条   有下列情形之一的,董事长应在十个工作日内召集董事会临时会
议:
   (一)董事长认为必要时;
   (二)单独或合并代表 1/10 以上表决权的股东提议时;
   (三)1/3 以上董事联名提议时;
   (四)独立董事提议时;
   (五)监事会提议时;
   (六)总裁提议时。
    依据本条第(二)项规定提请召开董事会临时会议的股东在董事会作出决议前,持
股比例不得低于10%。
    第二十七条 董事会设董事会秘书一人,负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。董事会会议筹备
工作包括:
       (一)准备提交会议审议的文件;
       (二)印发会议通知和有关资料;
    (三)收集董事在会前提出的问题和意见,及时向董事长或召集人汇报,在授
权范围内向董事作必要的说明,以提高议事效率;
       (四)安排会议的地点和条件。
    第二十八条 董事会文件由公司董事会秘书负责制作并于会议召开前送达各位
董事及其他列席人员。
    董事会应事先向所有董事提供足够的资料,包括会议议案的相关背景材料和有
助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充
分或论证不明确时,可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审
议该事项,董事会应予以采纳。

                               第五章 会议提案

    第二十九条 董事会下设各专门委员会、董事长、单独或合并代表1/10以上表决
权的股东、1/3以上董事联名、独立董事、监事会、总裁有权提出提案。
       第三十条   董事会提案应符合下列条件:
    (一)内容与法律、法规、《公司章程》的规定不相抵触,并且属于公司经营
活动范围和董事会的职责范围;
       (二)必须符合公司和股东的利益;
    (三)必须以书面方式提交。书面内容应当包括议案名称、议案的内容以及建
议性结论。
       第三十一条   所有提交董事会审议的提案须经董事会秘书汇总后交董事长或召

                                          6
                                                紫光国芯股份有限公司董事会议事规则


集人审阅,除提案不符合本规则第二十九条和第三十条规定外,董事长或召集人必
须将提案列入董事会会议议程。

                             第六章 会议通知

    第三十二条 召开董事会定期会议应于会议召开10日以前书面通知全体董事,
但召开董事会临时会议的应于会议召开前2日书面通知董事。
    公司召开董事会会议应以公司章程规定的通知方式和时限通知各位监事、总裁
和其他需要列席会议的人员。
    本条所述的书面方式包括文本、电子邮件、传真等。
    第三十三条   董事会会议通知一般应包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
    (四)发出通知的日期。
    任何董事可放弃要求获得董事会会议通知的权利。董事如已出席会议,并且
未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议,应视作已向其发出会议通知。

                             第七章 会议召开

    第三十四条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。
    第三十五条 董事会会议由董事长召集和主持;董事长不能履行职务或者不履
行职务的,由副董事长履行职务。董事长和副董事长均不能履行职务或不履行职务
的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
    第三十六条 董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的可以书面委
托其他董事代为出席。授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效
期限,并经委托人和代理人共同签名或盖章方为有效。代为出席会议的董事应当在
授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为
放弃在该次会议上的表决权。
    独立董事不能亲自出席会议只能委托其他独立董事代为出席。为保持独立董事
的独立性,独立董事不接受除独立董事之外的其他董事的委托。
    第三十七条   董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思考、
准备意见。
    第三十八条 公司总裁及其他高级管理人员可以列席董事会,非董事高级管理
人员不具有表决权。监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者
建议。
    董事会根据会议议程,可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况
或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事,不得影响会议进程、会
议表决和决议。

                                    7
                                                紫光国芯股份有限公司董事会议事规则


    第三十九条 董事会召开会议时,首先由董事长或会议主持人宣布会议议题,
并根据会议议程主持议事。董事长或会议主持人有权决定每一议题的议事时间,是
否停止讨论,是否进行下一议题等。
    董事长或会议主持人应当认真主持会议,充分听取到会董事的意见,控制会议
进程,节省时间,提高议事的效率和决策的科学性。
    第四十条   对列入会议审议的议案,全体参会董事均应明确发表意见。
    第四十一条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特
殊情况下董事临时提出的提案和监事会的建议应在会前三日以书面形式并附有关说
明,由董事会秘书汇总并报告董事长。由到会董事的三分之二以上同意方可对临时
增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。必要时,董事长或会议主持人可启用
表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。
    第四十二条 需要并可以作出决议的应在会议结束前作出决议;凡需要进一步
研究或作重大修改的议案可授权修改后进行复议,复议的时间和方式由会议决定;
对于需要表决的议案和决议草案,在进行表决前,如有董事在审议中有重要不同意
见的,经董事长或者会议主持人提出,由出席会议的董事过半数同意,可以暂不交
付表决;凡在表决前,提案人要求撤回的,经董事长或者会议主持人同意,会议对
该议案的审议即行终止。
    第四十三条 出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时,应本着
对公司认真负责的态度,对所议事项充分表达个人的建议和意见,并对其本人的表
决承担责任。
    第四十四条 出席会议的董事和监事应妥善保管会议文件,在会议有关决议内
容对外正式披露前,董事、监事及其他会议列席人员对会议文件和会议审议的全部
内容负有保密的责任和义务。

                           第八章 决议和记录

    第四十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可进行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第四十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该
项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无
关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第四十七条   董事会决议表决方式为:举手表决或记名投票方式表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式进行并作
出决议,并由参会董事签字。前款决议由参会董事最后一位签署后生效。
    第四十八条 董事会会议形成有关决议,应当以书面方式予以记载,出席会议
的董事应当在决议的书面文字上签字,并对董事会的决议承担责任。
    董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可

                                       8
                                                 紫光国芯股份有限公司董事会议事规则


以免除责任。
    第四十九条   董事会会议决议包括如下内容:
    (一)会议通知发出的时间和方式;
    (二)会议召开的时间、地点、方式,以及是否符合有关法律、法规、规章和
公司章程规定的说明;
    (三)亲自出席、委托他人出席和缺席的董事人数和姓名、缺席理由和受托董
事姓名;
    (四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题),并分别说明每
一项经表决议案或事项获得的同意、反对和弃权的票数(如会议审议的每项议案或
事项的表决结果均为全票通过,可合并说明),以及有关董事反对或弃权的理由;
    (五)涉及关联交易的,说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况;
    (六)需要独立董事事前认可或独立发表意见的,说明事前认可情况或所发表
的意见;
    (七)审议事项的具体内容和会议形成的决议。
    第五十条 董事会会议应当有书面记录,董事会会议记录应完整、真实。董事会
秘书对会议所议事项要认真组织记录和整理。出席会议的董事、记录人应在会议记
录上签名。
    出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事
会会议记录应为日后明确董事责任的重要依据。
    第五十一条   董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席会议董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的
票数)。
    第五十二条 董事会决议和会议记录作为公司重要档案由董事会秘书妥善保存。
保管期限为十五年。

                            第九章 信息披露

    第五十三条 公司董事会必须严格执行中国证监会、中国证监会河北监管局和
深交所有关信息披露的规定,全面、及时、准确地披露须予披露的董事会会议所议
事项或决议;涉及重大事项的信息必须在第一时间内向深交所报告,并向有关监管
部门备案。
    第五十四条 如独立董事发表独立意见的有关事项属于需要披露的事项,公司
应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会


                                       9
                                                        紫光国芯股份有限公司董事会议事规则


应将各独立董事的意见分别披露。
    第五十五条 对需要保密的董事会会议有关内容,知情人员必须保守机密,违
者追究其责任。

                      第十章 董事会决议的执行和反馈

    第五十六条 董事会作出决议后,属于总裁职责范围内或董事会授权总裁办理
的事项,由总裁组织贯彻实施,并将执行情况向董事会报告。
    第五十七条    董事长有权或委托董事检查督促会议决议的执行情况。
    第五十八条 每次召开董事会,总裁应将前次董事会决议中须予以落实的事项
的执行情况向会议作出书面报告。
    第五十九条 董事会秘书在董事会、董事长的领导下,主动掌握董事会决议的
执行进展情况,对实施中的重要问题,及时向董事会和董事长报告并提出建议。

                               第十一章       附   则

    第六十条 本规则与《公司法》、《证券法》及《公司章程》相悖时,按上述法
律、法规、规章和《公司章程》执行。
    第六十一条    有下列情形之一的,公司应当修改本规则:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,本规则规定的事项与修改后的
法律、行政法规的规定相抵触;
    (二)股东大会决定修改本规则。
    第六十二条 本规则的修改由股东大会决定,并由股东大会授权董事会拟订修
改草案,修改草案报股东大会批准后生效。
      第六十三条 本规则所称“以上”、“内”,含本数;“超过”、“过”、“低于”、“多
于”,不含本数。
    第六十四条    本规则的解释权属于董事会。
    第六十五条    本规则自公司股东大会批准之日起生效并实施。




                                                        紫光国芯股份有限公司
                                                        二〇一八年一月十七日




                                         10