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2020年01月19日 星期天

轴研科技(002046)公告正文

轴研科技:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-03-01

                                         北京市海淀区西三环北路 87 号国际财经中心 D 座 606

  汉鼎联合律师事务所                     D-606, IFEC Tower, No.87 Xi San Huan North Road,
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        关于洛阳轴研科技股份有限公司 2018 年第一次临时

                         股东大会的法律意见书



致:洛阳轴研科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国
公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司
股东大会规则》(以下简称“《规则》”)等法律、法规、规范性文件及《洛阳轴研
科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,北京市汉鼎联合律
师事务所(以下简称“汉鼎联合”或“本所”)接受洛阳轴研科技股份有限公司(以
下简称“公司”)委托,作为公司召开 2018 年第一次临时股东大会(以下简称“本
次股东大会”)的特聘专项法律顾问出具本法律意见书。
    为出具本法律意见书,本所律师对公司本次股东大会所涉及的有关事项进行
了审查,查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须的文件,并对有关问题进
行了必要的核查和验证。
    公司已向本所保证和承诺,公司向本所律师提供的文件和所作的陈述和说明
是真实、准确、完整和有效的,并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处,且文件材
料为副本或复印件的,其与原件一致。
    本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用,不得被任何人用于其
他任何目的。本所同意,公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材
料,随其他需公告的信息一起向公众披露,并依法对本所出具的法律意见承担相
应的责任。
    根据《证券法》、《规则》的要求,本所律师按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集及召开的有关事实及公司提供
的文件进行了核查验证并出席了本次股东大会,现出具法律意见如下:




                                     1
       一、本次股东大会的召集、召开程序

    1、经本所律师核查,公司董事会根据公司第六届董事会第十二次会议决议,
于 2018 年 1 月 31 日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)和《证券时报》
上公告了《关于召开 2018 年第一次临时股东大会的通知》,通知载明了会议召集
人、会议召开方式、会议时间和地点、股权登记日、出席对象、会议审议事项、
会议登记方法、参与网络投票的具体操作流程、会务常设联系人姓名和联系方式
等。
       2、2018 年 2 月 28 日下午 3:20,本次股东大会的现场会议在公司 1 号会议
室召开,由公司董事长朱峰先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、
地点与上述临时股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。
    3、本次股东大会网络投票的时间为:
       (1)通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2018 年 2
月 28 日的交易时间,即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。
       (2)通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2018
年 2 月 27 日 15:00 至 2018 年 2 月 28 日 15:00 期间的任意时间。
    本所认为,公司本次股东大会的召集、召开履行了法定程序,符合《公司法》、
《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

       二、出席本次股东大会现场会议人员的资格

       根据通知,本次股东大会的股权登记日为 2018 年 2 月 22 日(星期四),截
至 2018 年 2 月 22 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东
均有权出席本次股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,
该股东代理人不必是本公司股东。
       根据对现场出席本次股东大会的公司法人股股东的帐户登记证明、法定代表
人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明等的验证,现场出席公司本次
股东大会的股东及股东代理人共计 1 人,所持股份为 262,452,658 股,占公司股
份总数的 50.05%。
       根据深圳证券交易所信息网络有限公司统计并经公司核查确认,在网络投票
时间内通过网络投票方式进行表决的股东共 2 名,代表股份 28,100 股,占公司
股份总数的 0.01%。以上通过网络投票方式进行表决的股东,由深圳证券交易所
身份验证机构验证其股东资格。
       本次股东大会其他出席现场会议的人员有公司董事、监事、董事会秘书、高
级管理人员及本所律师。

                                      2
    本所认为,出席本次股东大会人员的资格、股东人数均符合《公司法》、《规
则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

    三、本次股东大会召集人的资格

    本次股东大会召集人为公司董事会,符合《公司法》、《证券法》、《规则》等
法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,其召集人资格合法有效。

    四、本次股东大会的提案股东资格

    本次股东大会审议了董事会提出的全部议案,股东没有提出新提案。

    五、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次股东大会的
现场会议以记名方式投票表决,出席现场会议的股东或委托代理人就列入本次股
东大会议事日程的议案逐项进行了表决,并在监票人和记票人监票、验票和计票
后,当场公布表决结果;深圳证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表
决票数和统计数。本次股东大会投票表决结束后,公司合并统计了现场和网络投
票的表决结果。根据公司指定的监票代表对表决结果所做的清点、统计并经本所
律师见证,本次股东大会股东投票表决并通过了董事会提出的以下会议议案:
    1、《关于终止实施“年产 50 万套精密轴承生产线建设项目”并将该项目剩
余募集资金永久补充流动资金的议案》;
    2、《关于终止实施“年产 790 万套低噪音轴承生产线建设项目”的议案》;
    3、《关于增加轴研科技注册资本的议案》;
    4、《关于修改公司章程部分条款的议案》;
    5、《关于调整 2017 年度审计费用的议案》。
    上述议案 3、4 为特别决议议案,经出席会议股东所持有效表决权股份总数
的三分之二以上同意。本所认为,公司本次股东大会表决程序及表决票数符合《公
司法》、《证券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,
表决结果合法有效。

    六、结论意见

    基于上述事实,本所认为,公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次
会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《公司法》、《证
券法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,本次股东
大会表决结果、决议合法有效。

                                     3
(此页无正文,为北京市汉鼎联合律师事务所《关于洛阳轴研科技股份有限公司
2018 年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页)




    北京市汉鼎联合律师事务所




    负责人:                          见证律师:




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                储备                                     罗剑烨




                                                   _______ _
                                                          刘梦飞




                                               2018 年 2 月 28 日