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2020年06月02日 星期二

南京港(002040)公告正文

南 京 港:2018年第一次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-01-20

   关于南京港股份有限公司

2018 年第一次临时股东大会的

             法律意见书




           江苏致邦律师事务所
   JiangSu      Co-Far      Law Firm
  南京市鼓楼区石头城 6 号 05 幢 邮编:210013

  电话:025-68515999   传真:025-68156199

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江苏致邦律师事务所                                     法律意见书



                     江苏致邦律师事务所
 关于南京港股份有限公司 2018 年第一次临时股东大会的

                       法律意见书

致:南京港股份有限公司


      江苏致邦律师事务所(以下称“本所”)接受贵公司委托,指派本
所尹磊律师与沈苏宁律师(以下称“本所律师”)出席贵公司 2018 年
第一次临时股东大会(以下称“本次股东大会”),根据《中华人民共
和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会
发布的《上市公司股东大会规则(2016 年修订)》(证监会公告〔2016〕
22 号,以下简称“《股东大会规则》”)、《深圳证券交易所上市公司
股东大会网络投票实施细则(2017 年修订)》(深证上〔2017〕692 号,
以下简称“《股东大会网络投票细则》”)以及《南京港股份有限公司
公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,对本次股东大会
进行见证,并就会议的召集、召开程序的合法性、出席会议人员和召
集人资格的合法有效性以及表决程序和表决结果的合法有效性依法
出具法律意见书。
      在本法律意见书中,本所律师仅对本次股东大会的会议召集和召
开的程序、出席会议人员和召集人资格及表决程序和表决结果是否符
合有关法律、行政法规和《公司章程》的规定发表意见,并不对本次
股东大会所审议的议案内容及其所涉及的事实或数据发表意见。
      本法律意见书基于以下假设而出具:贵公司向本所律师出示的资
料(包括但不限于有关人员的身份证件或证明、股东账户卡及持股凭
证、授权委托书、现场出席股东的签名册、股东投票记录、会议记录

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江苏致邦律师事务所                                        法律意见书


等)真实、完整,资料上的签字和/或印章均属实,资料的副本或复印
件均与正本或者原件一致。
      本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的
精神,对与出具本法律意见书有关资料和事实进行了核查和验证,现
发表法律意见如下:
      一、本次股东大会的召集与召开
      (一)本次股东大会的召集
      本次股东大会由贵公司董事会根据于 2018 年 1 月 3 日召开的第
六届董事会 2018 年第一次会议决议召集,并于 2018 年 1 月 4 日在《中
国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊
登了《南京港股份有限公司关于召开 2018 年第一次临时股东大会的
通知》(以下简称“会议通知”),在法定期限内公告了本次股东大会
的召开方式、现场会议的召开时间和地点、网络投票时间、股权登记
日、出席会议人员、会议审议事项、出席现场会议的股东登记办法、
参加网络投票的具体操作流程等相关事项。
      本所律师认为:董事会作为本次股东大会的召集人符合法律、行
政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定,本次股东大会的
召集人资格合法有效;本次股东大会的召集程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
      (二)本次股东大会的召开
      1、本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。
      2、本次股东大会的现场会议于 2018 年 1 月 19 日下午 14:30 在
南京市建邺区江东中路 108 号万达广场 C 座 2111 会议室,由董事长
熊俊先生主持,以现场表决方式召开,与会议通知的内容完全一致。
      3、本次股东大会通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交


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易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东
提供网络形式的投票平台。通过深交所交易系统进行网络投票的时间
为 2018 年 1 月 19 日的深交所交易时间;通过互联网投票系统投票的
时间为自 2018 年 1 月 18 日下午 15:00 至 2018 年 1 月 19 日下午 15:00。
      本所律师认为,本次股东大会的召开程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
      二、本次股东大会未出现修改原议案或提出新议案的情形。
      三、出席本次股东大会人员的资格
      (一)贵公司董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司(以下简称“中证登深圳分公司”)提供的股东名册
共同对股东资格的合法性进行了验证,并登记了出席本次股东大会的
股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。
      经验证、登记:出席本次股东大会的股东(包括代理人)共计 8 人,
均为 2018 年 1 月 15 日下午 15:00 交易结束后在中国证券登记结算
有限公司深圳分公司登记在册的公司股东,该等股东持有及代表的股
份总数为 252,048,893 股,占公司总股本的 67.70373%。其中,出席
本次股东大会现场会议的股东(包括代理人)共计 3 人,代表股份总数
为 252,022,393 股,占公司总股本的 67.69661%;通过网络投票方式
参加本次股东大会的股东共计 5 人,代表股份总数为 26,500 股,占
公司总股本的 0.00712%。
      (二)出席本次股东大会的还有公司部分董事、部分监事、董事会
秘书。公司部分高级管理人员列席了本次股东大会。
      本所律师认为,出席本次股东大会人员的资格合法有效。
      四、本次股东大会的表决程序和表决结果
      (一)本次股东大会的表决程序


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      1、本次股东大会就《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期
理财产品的议案》和《关于为南京港清江码头有限公司提供担保的议
案》等两项议案,以现场记名投票和网络投票的方式进行了表决。
      2、本次股东大会的主持人熊俊先生在表决前宣布了现场出席会
议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。
      3、进行现场记名投票表决时,股东代表、职工监事及本所律师
按照《股东大会规则》和《公司章程》的规定进行了计票、监票。
      4、贵公司在现场股东大会投票结束后,通过互联网系统取得了
网络投票数据。
      5、贵公司与本所律师共同对投票数据进行了合规性确认,并最
终形成本次股东大会的表决结果。
      6、本次股东大会的主持人熊俊先生在会议现场宣布了表决情况
和结果。
      (二)本次股东大会的表决结果
      1、《关于用暂时闲置募集资金购买保本型短期理财产品的议案》
的表决结果为:现场表决方式表决同意股份数 252,022,393 股,网络
投票表决同意股份数 20,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有
的有效表决权代表股份总数的 99.99742%,其中中小投资者表决同意
股份数 38,800 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表
决权代表股份总数的 85.65121%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,
网络投票表决反对股份数 6,400 股,共占出席本次股东大会股东所持
有的有效表决权代表股份总数的 0.00254%,其中中小投资者表决反
对股份数 6,400 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表
决权代表股份总数的 14.12804%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,
网络投票表决弃权股份数 100 股,共占出席本次股东大会股东所持有


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的有效表决权代表股份总数的 0.00004%,其中中小投资者表决弃权
股份数 100 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权
代表股份总数的 0.22075%。
      2、《关于为南京港清江码头有限公司提供担保的议案》的表决
结果为:现场表决方式表决同意股份数 252,022,393 股,网络投票表
决同意股份数 20,000 股,共占出席本次股东大会股东所持有的有效
表决权代表股份总数的 99.99742%,其中中小投资者表决同意股份数
38,800 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代
表股份总数的 85.65121%;现场表决方式表决反对股份数 0 股,网络
投票表决反对股份数 6,300 股,共占出席本次股东大会股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0.00250%,其中中小投资者表决反对股
份数 6,300 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权
代表股份总数的 13.90728%;现场表决方式表决弃权股份数 0 股,网
络投票表决弃权股份数 200 股,共占出席本次股东大会股东所持有的
有效表决权代表股份总数的 0.00008%,其中中小投资者表决弃权股
份数 200 股,占出席本次股东大会中小投资者所持有的有效表决权代
表股份总数的 0.44150%。
      根据《公司章程》,本次股东大会审议的议案均为普通决议事项,
均以出席本次股东大会的股东所持有的有效表决权的二分之一以上
同意获得通过。
      (三)本次股东大会的会议记录
      本次股东大会的会议记录已由出席会议的董事、董事会秘书(其
中已包含召集人代表、会议主持人)签名确认。
      本所律师认为,本次股东大会的表决程序符合法律、行政法规、
《股东大会规则》、《股东大会网络投票细则》和《公司章程》等相关


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规定,会议的表决程序和表决结果合法有效。
      五、结论意见
      本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政
法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席会议人员的资
格、召集人资格合法有效;会议的表决程序、表决结果合法有效。
      本法律意见书一式两份,经本所律师签名并加盖本所印章后生
效。本所同意将其作为贵公司本次股东大会的文件予以公告。
      (以下无正文)




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(本页无正文,系《江苏致邦律师事务所关于南京港股份有限公司 2018
年第一次临时股东大会的法律意见书》的签字页)




江苏致邦律师事务所




负责人:                            见证律师:

             毕利炜                              尹   磊




                                                 沈苏宁



                                          年     月    日