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2019年11月12日 星期二

双鹭药业(002038)公告正文

双鹭药业:独立董事对公司第六届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见

公告日期:2017-12-19

                 北京双鹭药业股份有限公司独立董事

  对公司第六届董事会第十三次临时会议相关事项的独立意见

    为保护北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的利益,根据中国证

监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,针

对公司以下相关事项,在审阅相关资料后,发表独立意见如下:


    一、关于与美国 ATGC 公司签署投资协议、出资 400 万美元认购美国 ATGC 公司普通

股 1600 股的独立意见


    2017 年 12 月 18 日,公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于与美国 ATGC

公司签署投资协议、出资 400 万美元认购美国 ATGC 公司普通股 1600 股的议案》。为加强公

司与境外具有国际领先技术优势的研发企业的合作,提升公司未来在治疗性抗体开发平台的

技术竞争优势,加快公司未来治疗性抗体药物的开发速度并提升产品质量,进一步提升公司

的整体实力,公司拟出资 400 万美元认购美国 ATGC 公司定向向本公司增发的每股 2500 美元

的普通股 1600 股。2017 年 12 月 19 日公司与 ATGC 公司已签署投资协议。本项交易完成后

司将获得 ATGC 公司普通股 1600 股,约占 ATGC 公司总股本的比例为 16.67%,ATGC 公司股本

由 8000 股变更为 9600 股,创始人股东陈育庆先生持有 3000 股,占 ATGC 总股本的比例为

31.25%,创始人股东徐捷先生持有 3000 股,占 ATGC 总股本的比例为 31.25%,ATGC 员工股

票池持有 2000 股,占 ATGC 公司总股本的比例为 20.83%。


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作

指引》、《公司章程》等有关规定,本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事,对该事

项进行了认真审议,并仔细阅读了相关材料,现就上述转让股权行为发表独立意见如下:

    1、本次交易定价公允,估值合理,公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的

规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    2、该事项有利于提升公司未来抗体技术研发平台的竞争实力,进一步密切公司与境外

优势企业的合作,增强公司的整体实力。

    综上所述,我们同意公司第六届董事会第十三次临时会议关于与美国ATGC公司签署投资
协议、出资400万美元认购美国ATGC公司普通股1600股的议案。


       二、关于出让参股公司华润普仁鸿(北京)医药有限公司 20%股权的议案的独立意见

       2017 年 12 月 18 日,公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了《关于出让参股公

司华润普仁鸿(北京)医药有限公司 20%股权的议案》。根据公司整体规划和部署,调整公司

业务结构,公司与华润医药商业集团有限公司(以下简称“华润医药商业”)签订《股权转让

协议》,将公司持有的华润普仁鸿(北京)医药有限公司 20%股权以 16,595.26 万元的价格转

让给华润医药商业,华润普仁鸿(北京)医药有限公司的其他四名股东同时与华润医药商业

签订了《股权转让协议》,将其持有的普仁鸿 24.35%股权转让给华润医药商业。本次股权转

让完成后,公司将不再持有普仁鸿的股权。


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作

指引》、《公司章程》等有关规定,本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事,对该事

项进行了认真审议,并仔细阅读了相关材料,现就上述转让股权行为发表独立意见如下:

       1、本次交易定价公允,估值合理,公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的

规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。

    2、该事项有利于公司进行资源整合,调整公司业务结构。

       综上所述,我们同意公司第六届董事会第十三次临时会议关于出让参股公司华润普仁鸿

(北京)医药有限公司20%股权的议案。

    三、关于与南京卡文迪许生物工程技术有限公司签署来那度胺合作项目补充协议的独
立意见

       2017 年 12 月 18 日,公司第六届董事会第十三次临时会议审议通过了 《关于与南京卡

文迪许生物工程技术有限公司签署来那度胺合作项目补充协议的议案》,为加强公司国际化

战略的实施,公司与南京卡文迪许生物工程技术有限公司(以下简称“卡文迪许”)签署《<

来那度胺及胶囊临床试验批件转让及新药研究、生产技术转让、相关发明专利实施许可合同>

之补充协议》,公司拟以 6,800 万元人民币的价格受让卡文迪许所享有的来那度胺上市后的

国内 5%(未扣除双鹭药业原股权比例所占权益)销售提成、卡文迪许同意许可公司来那度

胺及胶囊项目海外市场的独立开发权,并将所获授权的国外专利许可给公司使用。本协议签

署后,公司将拥有来那度胺境内外所有相关专利的授权许可,拥有来那度胺上市后的所有权

益。
    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规范运作

指引》、《公司章程》等有关规定,本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事,对该事

项进行了认真审议,并仔细阅读了相关材料,现就上述转让股权行为发表独立意见如下:

    1、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,未损害公司及其他股东,

特别是中小股东的利益。

    2、本次受让有利于公司开拓来那度胺的海外市场,有利于公司未来的国际化战略实施。

    3、本次受让使公司来那度胺的国内收益全部转让至本公司,可以提高公司来那度胺上

市后的收益,提升公司估值。

    综上所述,我们同意公司第六届董事会第十三次临时会议关于与南京卡文迪许生物工程

技术有限公司签署来那度胺合作项目补充协议的议案。




                                       独立董事:



                                                苏志国           魏素艳



                                                 北京双鹭药业股份有限公司

                                                    二〇一七年十二月十九日