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2019年11月21日 星期四

双鹭药业(002038)公告正文

双鹭药业:独立董事对公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

公告日期:2017-08-30

                   北京双鹭药业股份有限公司独立董事

        对公司第六届董事会第十一次会议相关事项的独立意见

    为保护北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“公司”)全体股东的利益,根据中国证

监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,针

对公司以下相关事项,在审阅相关资料后,发表独立意见如下:


       一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立
意见


    根据中国证监会证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对

外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及

其他相关规定和要求,我们作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事,本着对公司、全体

股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则对公司截止2017年6月30日对外担保情况和

控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真负责的核查,认为:

    1、公司能严格遵循《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上

市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行

为的通知》(证监发[2005]120号)等法律法规和《公司章程》、《对外担保管理办法》、《规范

与关联方资金往来管理制度》、《关联交易管理制度》的有关规定。

    2、至本报告期末,公司累积和当期无任何形式的对外担保,也无以前期间发生但延续

到报告期的对外担保事项。

    3、报告期内,公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司资金的情况,

也不存在以前年度发生并累计至报告期末的违规关联方占用资金情况。报告期内,公司与关

联方发生的关联交易均履行了相关的程序,确保了交易的公平合理,未发生损害公司利益的

行为。


       二、关于出让参股公司南京卡文迪许生物工程技术有限公司 32%股权的独立意见


    2017 年 8 月 29 日,双鹭药业第六届董事会第十一次会议审议通过了 《关于出让参股

公司南京卡文迪许生物工程技术有限公司 32%股权的议案》,公司拟以 3187.5 万元人民币的

价格向许永翔先生转让公司持有的南京卡文迪许生物工程技术有限公司(以下简称“卡文迪
许”)25.5%的股权,公司拟以 812.5 万元人民币的价格向张家港惠泽商务咨询中心(有限

合伙)转让公司持有的卡文迪许 6.5%的股权,此次股权转让完成后公司将不再持有卡文迪

许的股权。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《中小企业板上市公司规

范运作指引》、《公司章程》等有关规定,本人作为北京双鹭药业股份有限公司的独立董事,

对该事项进行了认真审议,并仔细阅读了相关材料,现就上述转让股权行为发表独立意见如

下:

       1、公司相关审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定,未损害公司及其他股东,

特别是中小股东的利益。

       2、我们认为本次交易中均不含公司控股股东、持有 5%以上股份的股东、董监事及高

管人员的投资,且定价经交易双方充分协商,遵守了交易的公平合理原则,未发生损害公司

利益的行为。

       3、本次交易有利于公司进一步整合资源,增加合作产品的未来收益,符合公司长远发

展规划,符合全体股东和公司利益。

       综上所述,我们同意公司第六届董事会第十一次会议关于出让参股公司南京卡文迪许生

物工程技术有限公司 32%股权的议案。


       三、关于会计政策变更的独立意见


    公司根据财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》(财会〔2017〕 15 号)

对会计政策进行相应变更,符合《企业会计准则》的相关规定,符合《深圳证券交易所中小

企业板上市公司规范运作指引》的要求,本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次

会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股

东利益的情形。因此,我们同意公司本次会计政策变更。




                                         独立董事:



                                                   苏志国          魏素艳



                                                   北京双鹭药业股份有限公司

                                                      二〇一七年八月三十日