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2019年11月15日 星期五

双鹭药业(002038)公告正文

双鹭药业:第六届董事会第九次会议决议公告

公告日期:2017-04-28

证券代码:002038                   证券简称:双鹭药业              公告编号:2017-002


                          北京双鹭药业股份有限公司
                   第六届董事会第九次会议决议公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导

性陈述或重大遗漏。


    北京双鹭药业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第六届董事会第九次会

议于2017年4月14日以书面形式和电子邮件发出会议通知,2017年4月26日公司第六届董事会

第九次会议以现场结合通讯方式在公司总部会议室(北京海淀区碧桐园一号楼四层)召开。

会议应出席董事6名,现场出席董事5名,独立董事苏志国先生因出差以通讯方式出席并表决,

实际表决董事6名。会议由公司董事长徐明波先生主持,公司部分监事及高管人员列席了会

议。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》等有关规定。经与会

董事认真逐项审议,一致通过了以下决议:

    一、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2016 年度总经理工作报告》。

    二、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2016 年度董事会工作报告》,该议

案需提交 2016 年度股东大会审议。

    公司独立董事苏志国先生、魏素艳女士向董事会提交了《独立董事2016年度述职报告》,

并将在公司2016年年度股东大会上述职,详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

    三、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2016 年度财务决算报告》,该议案

需提交 2016 年度股东大会审议。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

    四、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2016 年度利润分配预案》,该议案

需提交 2016 年度股东大会审议。

    经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2016 年度母公司实现净利润 462,030,934.12

元,根据《公司法》和本公司章程的规定,按 10%提取法定盈余公积金 46,203,093.41 元,

加上年初未分配利润 2,209,787,152.72 元,减去支付 2015 年度普通股股利 136,980,000.00 元,

转作股本的普通股股利 0.00 元,实际可供股东分配利润 2,488,634,993.43 元。2016 年末合并
未分配利润为 2,787,725,294.79 元。根据深圳证券交易所的相关规则,按照母公司和合并未

分配利润孰低原则,2016 年度可供股东分配的利润确定为不超过 2,488,634,993.43 元,同时

根据公司的实际情况,公司董事会提出的 2016 年度权益分派预案为:

    以2016年12月31日公司总股本684,900,000股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2

元(含税)。合计派发现金136,980,000元,公司剩余未分配利润2,351,654,993.43元结转至下

一年度。

    2016 年度利润分配预案符合《公司章程》的规定,提请公司年度股东大会审议上述利

润分配预案并授权公司董事会办理因实施 2016 年度利润分配预案涉及的相关事项。

    公司独立董事就公司 2016 年度利润分配预案发表了独立意见,独立意见详见巨潮资讯

网(www.cninfo.com.cn )。

    五、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《2016 年年度报告及摘要》,该议案

需提交 2016 年度股东大会审议。

    《北京双鹭药业股份有限公司 2016 年度报告摘要》(2017-011)全文详见 2017 年 4 月

28 日《中国证券报》、《证券时报》公司公告,《北京双鹭药业股份有限公司 2016 年度报告》

全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    六、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《2017年第一季度报告及正文》。

    《北京双鹭药业股份有限公司2017年第一季度报告正文》(2017-009)全文详见2017年4

月28日《中国证券报》、《证券时报》公司公告。《北京双鹭药业股份有限公司2017年第一季

度报告》全文详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    七、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司2016年度

内部控制评价报告》。

    公司监事会、独立董事对公司内部控制自我评价报告发表了独立意见,大华会计师事务

所(特殊普通合伙)出具了大华核字[2017]001604 号《内部控制鉴证报告》对公司内部控

制的有效性认定进行了评价。

    《北京双鹭药业股份有限公司2016年度内部控制评价报告》、公司监事会与独立董事对

内部控制自我评价报告的意见、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《内部控制鉴证

报告》详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    八、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《北京双鹭药业股份有限公司 2016
年度社会责任报告》。详细内容见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    九、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于续聘大华会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司2017年度审计机构的议案》,该议案需提交2016年度股东大会审议。

    独立董事苏志国先生与魏素艳女士对该项议案发表了独立意见,同意续聘大华会计师事

务所(特殊普通合伙)为2017年度审计机构。董事会审计委员会对审计机构完成2016年度工

作的情况及其执业质量进行了核查,并作了总结报告,建议续聘大华会计师事务所(特殊普

通合伙)为公司2017年度审计机构。

    十、以4票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于2016年日常关联交易执行情况及

2017年日常关联交易预计的议案》,关联董事徐明波先生、梁淑洁女士回避表决,同意将

《关于2017年关联交易预计议案》提交2016年度股东大会审议。

    《关于2016年日常关联交易执行情况及2017年日常关联交易预计的公告》(2017-004)

详见2017年4月28日《证券时报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)。

    十一、以6票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于公司使用自有资金不超过60,000

万元进行短期低风险投资的议案》,该议案需提交2016年度股东大会审议。

    为充分提升公司资金使用效率及资金收益水平并增强公司盈利能力,同意公司在充分保

障日常经营性资金需求和投资需求、不影响公司正常生产经营并有效控制风险的前提下,使

用总额不超过 60,000 万元人民币的自有资金进行短期低风险投资,投资对象主要为国债、

债券、货币市场基金、银行结构性理财产品、信托等保本浮动收益型产品及新股申购(鉴于

公司目前持有市值 103,12.71 万元的股票,如定向增发获得的复星医药、新股申购获得的中

国石油等股票)等低风险投资。投资期限一年,该额度可以在该期限内循环使用。公司独立

董事对此事进行了事前认可,并发表了独立意见。

    公司董事会就该事项提请股东大会授权总经理选择合适人选成立专门团队,负责公司短

期低风险投资的决策与实施等各项工作。

    详情请见2017年4月28日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)的《关于公司使用自有资金不超过60,000万元进行短期低风险投资

事项的公告》(公告号:2017-005)。

    十二、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于出资 500 万元投资重庆浦诺

维生物科技有限公司参与其增资的议案》。
    公司拟出资人民币 500 万元投资重庆浦诺维生物科技有限公司参与其增资(其中人民币

13.33 万元将用于增加浦诺维注册资本,人民币 487.67 万元将用于增加浦诺维资本公积金)。

浦诺维增资完成后公司注册资本增加为 133.33 万元,罗华先生持有 27.5640%股权,陈勇先

生持有 20.8120%股权,李祥先生持有 20.8120%股权,李红军先生持有 20.8120%股权,双鹭

药业持有 10.00%股权。

    该项投资将增强公司在退行性代谢性疾病相关药物研发领域的实力,推进公司生物类药

物的研发进程,增强公司在该类药物研发领域的实力,符合公司未来发展战略。

    上述投资事项不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大

重组事项。

    公司独立董事认真审核了相关材料,认为以上事项有利于增强公司未来生物药领域的竞

争实力,增加公司糖尿病领域的产品储备。公司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》

的规定,未损害公司及其他股东,特别是中小股东的利益。故同意该投资事项。

    详情请见2017年4月28日公司刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网

(www.cninfo.com.cn)的《北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告》(公告号:2017-010)。

    十三、以 6 票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《关于召开 2016 年年度股东大会

的议案》。

    公司董事会决定于2017年5月24日(周三)召开2016年度股东大会,《北京双鹭药业股份

有限公司关于召开2016年年度股东大会的通知》 2017-007)详见2017年4月28日《证券时报》、

《中国证券报》公司公告及公司指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。



    特此公告。



                                                 北京双鹭药业股份有限公司董事会

                                                      二〇一七年四月二十八日