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2020年02月28日 星期五

京新药业(002020)公告正文

京新药业:关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

公告日期:2018-03-16

股票代码:002020         股票简称:京新药业          公告编号:2018016


                   浙江京新药业股份有限公司

      关于以集中竞价交易方式回购股份的报告书

    本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完
整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。


特别提示:
    1、浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)拟使用自有资金以集
中竞价交易方式回购部分社会公众股,用于后期实施员工持股计划。本回购股份
事项已经公司第六届董事会第十三次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过。
    2、公司将尽快拟定员工持股计划草案并提交董事会审议,公司将及时披露
并履行相应的程序。
    3、本次回购股份事项可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大
会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全
部授出而注销的风险。


    为促进公司健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,同时
完善公司的长效激励机制,根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所
上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《上市公司股权激励管理办法》
等相关规定,公司编写了以集中竞价交易方式回购股份的报告书,具体内容如下:
    一、回购股份的方式
    公司将以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。
    二、回购股份的目的和用途
    为促进公司健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,同时
完善公司的长效激励机制,本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份
来源,根据《公司法》等相关法律、法规,公司届时将根据具体情况制订相关方
案并提交公司董事会、股东大会审议。
    公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划因
不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额,公
司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。
    三、回购股份的价格或价格区间、定价原则
    公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。如公司在回购期内实施
了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项,自股价
除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股
份价格上限。
    四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A股)
    回购股份的数量:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,
结合公司经营状况,在回购总金额不低于1亿元、不超过3.3亿元人民币,回购股
份价格不超过人民币12元/股(含12元/股)的条件下,若全额回购,预计可回购
股份数量为2750万股,回购股份比例约占本公司总股本的3.74%。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积
转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股、或发行股本权证等事宜,自股价
除权除息之日起,相应调整回购股份数量。
    五、回购股份的资金总额及资金来源
    回购总金额不低于1亿元、不超过3.3亿元(含3.3亿元)人民币,资金来源
为公司的自有资金。
    六、回购股份的期限
    回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月内,如果触
及以下条件,则回购期限提前届满:
    1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额3.3亿元,则回购方案
即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。
    2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回
购决策并予以实施。
    公司不得在下列期间内回购公司股票:(一)公司定期报告或业绩快报公告
前10个交易日内;(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;(三)中国证监会及
深圳证券交易所规定的其他情形。
    七、本次回购有关决议的有效期
    本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。
    八、预计回购后公司股权结构的变动情况
    本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量为2750万股测算,回购股份比例
约占本公司总股本的3.74%,若回购股份全部转让给员工持股计划,按照截至2018
年1月31日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:
                               回购前                       回购后
股份类别
                     股份数量(股)      比例     股份数量(股)      比例

有限售条件股份        225,534,501       30.64%     253,034,501       34.37%

无限售条件股份        510,589,971       69.36%     483,089,971       65.63%

股份总数              736,124,472       100.00%    736,124,472       100.00%

    九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市
地位等情况的分析
    截至2017年9月30日,公司总资产4,473,978,440.23元,净资产
3,657,155,133.70元,流动资产2,650,140,314.95元(未经审计)。假设以本次
回购资金总额的上限人民币3.3亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分
别为7.38%、9.02%、12.45%。公司现金流良好,本次回购不会对公司的经营、财
务和未来发展产生重大影响。
    公司回购股份用于员工持股计划激励,将公司、员工、股东利益统一,有利
于提高员工凝聚力和公司竞争力,增强公众投资者对公司的信心,维护公司在资
本市场的形象,促进公司长期、持续、健康发展。
    如前所述,按照回购数量约2750万股测算,回购后公司控股股东、实际控制
人仍然为吕钢先生,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司
地位,股权分布情况仍然符合上市条件。
       十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六
个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明
       经自查,公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前
六个月买卖公司股份如下:
人员         增持日期     增持数量                      说明

             2018.1.24    27.53万股

             2018.1.26    8万股         基于对公司未来发展的信心和长期投资价

吕钢         2018.1.29    33万股        值的认可,公司董事长、总经理计划自2018

             2018.2.5     29.3万股      年1月24日起十二个月内增持公司股份(详

             合计         97.83万股     见公司2018003号公告)

王能能       2018.1.25    9.43万股

人员         减持日期     减持数量                      说明

                                        因个人资金需求,拟自减持计划公告之日

                                        起十五个交易日后六个月内以集中竞价方
王光强       2018.1.2     36.23万股
                                        式减持其持有的公司股份不超过78万股

                                        (详见公司2017088号公告)

       公司已按相关规则于深圳证券交易所指定网站披露相关信息。
       公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个
月不存在买卖本公司股份的行为。
       公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及
市场操纵的行为。
       十一、办理本次回购相关事宜的具体授权
       根据公司本次回购股份的安排,为高效、有序地完成公司本次回购股份实施
员工持股计划相关工作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规
定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜,
包括但不限于:
       1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具
体方案,若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金
未能达到公司计划金额,公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份
予以注销。
    2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者
终止实施本回购方案。
    3、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份
品种、方式、时间、价格、数量等;
    4、授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改、注册
资本变更及工商变更登记等事宜;
    5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关
规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。
    上述授权自公司2018年第一次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
    十二、独立董事、监事会意见
    (一)独立董事意见
    1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券
交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事
项的董事会会议表决程序合法、合规。
    2、本次回购股份将作为员工股权激励的实施,有利于建立和完善公司、股
东与员工的利益共享、风险共担机制,充分调动公司员工的积极性,促进公司持
续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。
    3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金,回购价格公允合理,本
次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市
地位。
    综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的
利益,不存在损害股东合法权益的情形,我们一致同意该回购公司股份预案并同
意将该事项提交公司股东大会审议。
    (二)监事会意见
    经审核,公司回购股份以实施员工持股计划激励,符合《公司法》、《证券
法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关规定;将有利于
调动公司员工的积极性,更好地促进公司持续、健康发展,提升公司投资价值。
本次回购股份决策和审议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情形,
公司监事会同意回购公司股份以实施员工持股计划的议案。
       十三、律师事务所关于本次股份回购的法律意见
       上海市锦天城律师事务所关于本次股份回购事项出具了法律意见书,其结论
意见如下:

       1、公司已就本次回购股份履行了现阶段必要的审批程序,符合《公司法》
等有关法律、法规及规范性文件的规定;

       2、公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《回购办法》及《上市规
则》等法律法规及规范性文件的实质条件;

       3、公司已按照《公司法》《证券法》《回购办法》《补充规定》及《回购
指引》的规定履行了现阶段必要的信息披露义务,符合法律、法规和规范性文件
的规定;

       4、公司本次回购股份的资金来源符合有关法律、法规和规范性文件的规定;

       5、公司本次回购股份存在因股权激励计划未能经董事会和股东大会等决策
机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因,导致本次回购股份注销的风
险。

       十四、其他事项说明
       (一)回购专用证券账户
       公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股票回购专用
证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。
       (二)回购期间的信息披露安排
       根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行
信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:
       1、首次回购股份事实发生的次日;
       2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加 1%的,在事实发生之日起 3 日
内;
    3、每个月的前3个交易日内;
    4、定期报告中。
    距本次回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披
露未能实施该方案的原因。
    本次回购期届满或回购方案已实施完毕后的,公司将停止回购行为,并在2
个交易日内公告回购股份情况及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买
的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。
    特此公告。




                                       浙江京新药业股份有限公司董事会
                                             二〇一八年三月十六日