京新药业(002020)公告正文

京新药业:独立董事相关独立意见

公告日期:2017-04-18

                 浙江京新药业股份有限公司

                     独立董事相关独立意见
 一、关于对公司对外担保及关联方资金占用情况的专项说明和独立意见
     根据《公司法》、《证券法》及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
 市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)、《关于规范上市公司
 对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)、《深圳证券交易所股票上市规
 则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》对上市公司的规定
 和要求,我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度,按照实事求是的原则
 对公司控股股东及其它关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检
 查和落实,对公司进行了必要的核查和问询,作出如下专项说明和独立意见:
     1、报告期内,公司不存在控股股东及其它关联方非经营性占用公司资金的
 情况。
     2、2016年度,公司除为全资子公司上虞京新药业有限公司提供担保外,没
 有其他担保情况发生,具体情况如下:
                                                              单位:(人民币)万元
                                        总担保                             担保债务
担保对象    贷款金融机构    担保类型                   担保期限
                                        金额                               逾期情况

上虞京新    中信银行股份
                                                 2016 年 12 月 20 日起至
药业有限    有限公司绍兴   最高额保证   13000                              未到期
                                                  2018 年 12 月 16 日止
  公司        新昌支行

     3、截止2016年12月31日,公司对外担保余额(不含为合并报表范围内的子
 公司提供的担保)为0万元,占公司2016年经审计净资产的0%.
     4、截止2016年12月31日,公司对外担保余额(含为合并报表范围内的子公
 司提供的担保)为900万元,占公司2016年经审计净资产的0.38%.
     5、公司对外担保按照法律法规、《公司章程》和其他制度规定履行了必要的
 审议和决策程序,信息披露充分完整。

         6、公司已建立了完善的对外担保风险控制制度,并充分揭示了对外担保存
 在的风险,未有明显迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。
                                       独立董事:潘煜双、章武生、范晓屏
                                                   二 O 一七年四月十五日


二、关于公司 2017 年度日常关联交易的事前认可意见
    浙江京新药业股份有限公司提交了 2017 年度预计发生的日常关联交易的
相关详细资料,经认真核查,基于独立判断,我们认为:2017 年度日常关联交
易为公司发展和日常生产经营所需的正常交易,不存在损害公司和中小股东利益
的情形,没有违反国家相关法律法规的规定。同意将公司 2017 年度日常关联交
易事项之相关议案提交公司董事会审议。

                                       独立董事:潘煜双、章武生、范晓屏
                                                   二 O 一七年四月十五日


三、关于公司 2017 年度日常关联交易的独立意见
    浙江京新药业股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计事项已经我们事前
认可,并经公司第六届董事会第六次会议审议通过,关联董事回避表决。我们认
为:公司与关联方发生的日常关联交易系公司正常生产经营所需,上述关联交易
遵守了公平、公正、公开的原则,审批程序没有违反国家相关法律法规的规定,
关联交易定价政策及依据公允,不存在损害公司及投资者利益的情形。因此全体
独立董事同意公司此日常关联交易事项。

                                       独立董事:潘煜双、章武生、范晓屏
                                                   二 O 一七年四月十五日


四、关于公司续聘 2017 年度审计机构的事前认可意见
    浙江京新药业股份有限公司提交了立信会计师事务所(特殊普通合伙)相关
信息资料,经认真核查,基于独立判断,我们认为:立信会计师事务所(特殊普
通合伙)是全国性大型会计审计专业服务机构,综合实力较强,同意将续聘其为
公司2017年度审计机构事项提交公司董事会审议。

                                       独立董事:潘煜双、章武生、范晓屏
                                                   二 O 一七年四月十五日


五、关于公司续聘 2017 年度审计机构的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司
章程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司第六届董事会第六次会议
审议《关于续聘 2017 年度审计机构的议案》,发表如下独立意见:
    经核查认为:公司聘请的立信会计师事务所(特殊普通合伙)在审计服务工
作中,能恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好完成公司委托的审
计任务,出具的各项报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经
营成果。因此,我们同意公司续聘其为公司 2017 年度审计机构。

                                      独立董事:潘煜双、章武生、范晓屏
                                                  二 O 一七年四月十五日


六、关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和深交所
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律、法规及《公司章
程》的有关规定,我们作为公司的独立董事,对公司第六届董事会第六次会议审
议的《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,基于独立的
判断立场,发表独立意见如下:
    同意公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金,总额不超过3.35亿元
(其中2011年度募集资金0.95亿元,2014年度募集资金2.4亿元),使用期限不
超过12个月。2011年度募集资金公司必须于2017年5月19日前将前一次募集资金
暂时补充流动资金的总额不超过1.05亿元归还至募集资金专项帐户后,才能继续
使用此次通过的总额不超过0.95亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,具体期限
从2017年5月19日起至2018年5月18日止;2014年度募集资金公司必须于2017年5
月18日前将前一次募集资金暂时补充流动资金的总额不超过2.4亿元归还至募集
资金专项帐户后,才能继续使用此次通过的总额不超过2.4亿元闲置募集资金暂
时补充流动资金,具体期限从2017年5月18日起至2018年5月17日止。
    该事项有利于降低公司财务费用,提高募集资金使用效率,符合维护公司发
展利益和股东利益最大化的需要;募集资金的使用不影响募集资金投资项目的正
常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此,同意公司
董事会继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

                                      独立董事:潘煜双、章武生、范晓屏
                                                   二 O 一七年四月十五日



七、关于公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型银行理财产品
的独立意见
    经核查,我们认为,公司继续使用部分闲置募集资金及自有资金购买保本型
银行理财产品的决策程序符合《深圳交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、
公司《章程》、公司《募集资金管理制度》等的相关规定。在确保不影响募集资
金投资项目和公司正常经营的情况下,公司使用不超过人民币2亿元(全部为2014
年度募集资金)的闲置募集资金和不超过人民币7亿元(包括全资及控股子公司
浙江京新药业进出口有限公司、上虞京新药业有限公司、上饶京新药业有限公司、
深圳市巨烽显示科技有限公司等)的闲置自有资金适度购买安全性高、流动性好
的保本型银行理财产品,有利于提高募集资金和自有资金的使用效率,能够获得
一定的投资效率,不存在变相改变募集资金用途的行为,不会影响募集资金项目
建设和募集资金使用,符合公司和全体股东的利益,并同意将该议案提交2016
年度股东大会表决。

                                      独立董事:潘煜双、章武生、范晓屏
                                                   二 O 一七年四月十五日


八、关于对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规章制度的有关
规定,我们作为公司的独立董事,我们认真审阅了《浙江京新药业股份有限公司
2016 年度内部控制自我评价报告》,审核了相关材料并在与公司管理层进行充分
沟通的基础上发表如下意见:
    公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求,符合当前公司生产经营
实际情况需要,在公司经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制
和防范作用。《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》客观地反映了公司的内部
控制状况。

                                      独立董事:潘煜双、章武生、范晓屏
                                                   二 O 一七年四月十五日
九、关于对公司 2016 年度利润分配预案的独立意见
    根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公
司章程》的有关规定,作为浙江京新药业股份有限公司(以下简称"公司")第六
届董事会独立董事,我们就公司第六届董事会第六次会议中关于公司2016年度利
润分配预案发表以下独立意见:

    我们认为,公司 2016 年度利润分配预案符合相关法律法规及公司章程的规
定,符合公司当前的实际情况,有利于公司的持续稳定健康发展,且兼顾了公司
与股东利益,我们同意该利润分配预案,并提交公司 2016 年度股东大会审议。
                                       独立董事:潘煜双、章武生、范晓屏
                                                   二 O 一七年四月十五日


十、关于公司为全资子公司提供担保的独立意见
    根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来
及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120 号《关于规范上市公
司对外担保行为的通知》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规定,
我们作为浙江京新药业股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事,本着对公
司、全体股东及投资者负责的态度,对公司本次对外担保情况进行了仔细的核查,
并发表以下独立意见:
    此次审批的担保总额为6亿元,其中5亿元为对上虞京新药业有限公司的担
保,1亿元为对浙江京新药业进出口有限公司担保。
    作为公司的全资子公司,上述担保有利于公司主营业务的发展和市场竞争能
力的提高;该担保对公司经营所构成的风险在公司控制范围之内,不会损害公司
及股东利益。我们同意上述对全资子公司上虞京新药业有限公司和浙江京新药业
进出口有限公司的担保。

                                       独立董事:潘煜双、章武生、范晓屏
                                                   二 O 一七年四月十五日