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2019年10月16日 星期三

凯恩股份(002012)公告正文

凯恩股份:独立董事2017年度述职报告(余庆兵)

公告日期:2018-03-07

                 浙江凯恩特种材料股份有限公司独立董事

                              2017年度述职报告
各位股东及股东代理人:
    本人(余庆兵)作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公司”)的
独立董事,在2017年,根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》、《公司章程》及有关法律法规的规定和要求,忠实履行了独立董事的职责,
出席公司的相关会议,对董事会的相关事项发表了独立意见,维护了公司和股东利
益。现将2017年度本人履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下;
    一、2017年度出席公司会议情况
    (一)董事会会议
                                                         投票情况
               本年度应参加    亲自出席       委托出席
    姓 名                                                (反对次    缺席次数
               董事会次数        次数           次数
                                                          数)

    余庆兵        16             16            0          0          0

    (二)股东大会会议
    2017年度内,公司共召开4次股东大会,本人未亲自出席。
    二、2017年度内对公司相关会议和事项发表声明和独立意见的情况
    (一)关于选举公司董事长的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、
法规、规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)
的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对公司第七届董
事会第六次会议选举杜简丞先生为公司董事长事宜进行了认真核查和审议,发表独
立意见如下:
    1、经审阅杜简丞先生的个人简历及相关材料,我们认为杜简丞先生的任职资格
符合担任董事长的条件,专业素质和职业操守均能够胜任岗位职责的要求;不存在
《公司法》、《公司章程》中规定的不适合担任公司董事、高级管理人员的情形,
也不存在被中国证监会确定为市场禁入者、以及禁入尚未解除的现象;未曾受到中
国证监会和深圳证券交易所的任何处罚和惩戒。

                                          1
    2、本次董事会选举董事长的程序规范,符合《公司法》、《上市公司治理准则》
和现行《公司章程》的有关规定。
    我们同意选举杜简丞先生为公司董事长。
    (二)对提名公司董事候选人的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独
立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对提名王白浪为董事
候选人发表如下独立意见:
    1、经审阅王白浪的个人履历和就有关问题向其他相关人员进行了询问,未发现
其有不得担任上市公司董事的情形;
    2、王白浪为公司董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》和《公司章程》
等有关规定。
    3、经了解王白浪的教育背景、工作经历和身体状况,能够胜任董事的职责要求,
有利于公司的发展。
    4、我们作为公司独立董事,基于独立判断,同意提名王白浪为公司董事候选人。
    (三)对公司认购深圳市卓能新能源股份有限公司定向发行股份的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独立
董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对公司认购深圳市卓能
新能源股份有限公司(新三板公司)定向发行股份事宜发表如下独立意见:
    1、经核查,公司本次拟认购深圳市卓能新能源股份有限公司定向发行股份的资
金为公司自有资金;
    2、公司不处于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,董事会审议该事项之
日前十二个月内公司亦不存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金和将超募
资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款的情况;
    3、公司本次参与卓能股份定向发行股份是看好卓能股份未来发展及盈利能力,
未来可能会给公司带来可期的投资回报,为公司带来新的利润点,不会对公司生产


                                     2
经营造成不利影响,不会损害公司及全体股东,特别是中小股东的利益;
    4、该事项决策程序合法合规,且公司制定了切实有效的风险投资管理制度及其
他内控措施。
    综上,我们同意公司认购深圳市卓能新能源股份有限公司定向发行股份事项,并
将该事项提交公司股东大会审议。
   (四)对公司第七届董事会第九次会议相关事项发表的独立意见
    (1)对公司2016年度累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独
立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对公司控股股东及其
关联方占用公司资金和对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下专项说明与独
立意见:

    经认真核查,报告期内公司控股股东及其关联方不存在占用公司资金的情况,
也不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的公司控股股东及其关联方占用公
司资金的情况。公司能够严格控制对外担保风险,不存在为控股股东及其关联方提
供担保的情况。截至报告期末,公司对外担保余额为6,538.10万元,均为对控股子
公司的担保。
    公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》
(2014年修订)、《公司章程》的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行
对外担保情况的信息披露义务。
    公司不存在违规对外担保事项,能够严格控制对外担保的风险,没有明显迹象
表明公司可能因对外担保承担连带清偿责任,不存在与相关法律法规相违背的情
形。”
    (2)对公司2016年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独
立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,公司 2016 年度内部控


                                     3
制评价报告发表如下独立意见:
    经核查,我们认为:公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》及
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的要求,制
定了较为健全的内部控制制度体系,内部控制机制基本完整、合理、有效,且各项
制度能够得到有效执行,保证了公司运作的规范。公司2016年度内部控制评价报告
真实、完整、准确地反映了公司内部控制的建设及运行情况。
    (3)对公司2016年度利润分配预案的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独
立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对公司有关 2016 年度
利润分配预案发表独立意见如下:

    公司 2016 年度每股收益为 0.02 元,每股收益低于 0.10 元,根据公司章程的规
定,公司 2016 年度不满足现金分红的条件,因此,公司决定 2016 年度不进行现金
分红,也不送红股,不以公积金转增股本。
    结合公司实际情况,我们认为:本预案符合公司实际情况和长远发展战略, 不存
在损害中小股东利益的情形,符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》等的有
关规定,同意公司 2016 年度利润分配预案。
    (4)关于公司续聘2017年度审计机构的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独
立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对公司续聘2017年度
审计机构发表如下意见:
    经核查,天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的《2016年度审计报
告》真实、准确的反映了公司2016年度的财务状况和经营成果,同意公司继续聘请
天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2017年度的财务审计机构。
    (5)关于使用自有闲置资金购买理财产品的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司

                                     4
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独
立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对公司第七届董事会
九次会议之购买银理财产品事项进行了审阅,发表如下独立意见:

    公司目前财务状况稳健,在保证流动性和资金安全的前提下,使用自有闲置资
金购买低风险理财产品,有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率,
增加公司自有资金收益,不会对公司生产经营造成不利影响,符合公司利益,不损
害公司及全体股东,特别是中小股东的利益。我们同意公司及控股子公司滚动使用
不超过人民币2亿元的自有资金购买低风险、流动性好的理财产品,期限自2016年度
股东大会审议通过之日至2017年度股东大会召开之日止。
    (6)关于对控股子公司提供财务资助的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独
立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对公司第七届董事会
九次会议之对控股子公司提供财务资助事项进行了审阅,发表如下独立意见:

    浙江凯丰新材料股份有限公司与浙江凯丰特种纸业有限公司均为公司控股子公
司,公司为别为上述两家控股子公司提供余额不超过 7,500 万元和余额不超过 6,000
万元的财务资助,有利于其主营业务的拓展,提升其生产经营能力,提供财务资助
具有必要性。

    公司本次提供财务资助事项符合《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所股
票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。本次财务资助
符合公司和子公司经营发展的需要,且风险处于可控范围内,不存在损害公司和中
小股东利益的情形,不会对公司的生产经营造成不利影响。我们一致同意公司本次
提供财务资助事项。

    (7)对公司进行风险投资的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独

                                      5
立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对公司第七届董事会
第九次会议审议《关于使用自有闲置资金进行风险投资的议案》发表如下独立意见:
    公司目前经营情况正常,财务状况和现金流量较好,在保证资金流动性和安全
性的前提下,使用闲置自有资金进行风险投资,有利于提高公司资金收益水平并增
强公司盈利能力,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东的利益。该事项决策程序合法合规,公司董事会制订了切实有效的
风险投资管理制度及其他内控措施,资金安全能够得到保障,投资风险可以得到有
效控制。同意公司在保证正常生产经营资金需求的前提下,使用不超过人民币5亿元
的闲置自有资金进行风险投资,在上述额度内,资金可以滚动使用。
      (8)对调整独立董事津贴的独立意见
     根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市
 公司规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法
 律、法规、规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称
 “公司”)的独立董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对公
 司第七届董事会第九次会议审议的《关于调整公司独立董事津贴的议案》,发表
 如下独立意见:
     本次独立董事津贴的调整是进一步加强和发挥独立董事的作用,坚实履行其
 应尽的义务而制定的,该调整方案是客观的,符合公司实际情况,对公司的长远
 发展具有重要的意义,我们同意本次公司独立董事津贴的调整方案。
   (五) 关于转让浙江龙游义商村镇银行股份有限公司股权的独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规及
《公司章程》等的有关规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,对公司第七届董事会第十次会议审议的《关于转让浙江龙游义
商村镇银行股份有限公司股权的议案》,我们仔细、认真地阅读了相关资料以及相关
情况介绍后,基于独立判断立场,发表如下独立意见:
    本次股权转让价格经过交易双方充分谈判协商而确定的,定价公正、合理。本
次股权转让的审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市
规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,审议程序合法有效。 我们


                                     6
一致同意公司控股子公司浙江凯丰新材料股份有限公司转让其所持有的浙江龙游义
商村镇银行股份有限公司的全部股权。

  (六)关于 2016 年度计提资产减值准备的独立意见

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独立
董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,对公司第七届董事会十
一次会议审议的 2016 年度计提资产减值准备事项发表如下独立意见:

    经认真核查,我们认为:公司本次计提资产减值准备采用稳健的会计原则,依
据充分合理,决策程序合法合规,符合《企业会计准则》和相关规章制度,能客观
公允反映公司截止2016年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,不存在损害
公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。
    (七)关于重大资产重组停牌期届满申请继续停牌的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所中小板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》及《独立
董事工作制度》等有关规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公
司”或“凯恩股份”)的独立董事,基于独立、客观判断的原则,我们审查了公司第
七届董事会第十六次会议审议的《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的
议案》,基于独立判断,现发表独立意见如下:
    本次重大资产重组停牌期间,公司严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证
券交易所的有关规定,组织有关各方积极有序地推进本次重大资产重组的各项工作。
公司董事会在公司股票停牌期间,充分关注事项进展、及时履行信息披露义务,并
根据监管部门的有关规定,在停牌期间至少每五个交易日发布一次重大资产重组的
进展公告。
    自停牌以来,公司及有关各方积极推动各项工作,公司与交易对方针对具体事
宜进行充分的沟通和磋商。由于本次重大资产重组方案较为复杂,具体的交易方案
尚需交易各方进一步协商、讨论与完善,相关工作尚未完成。公司预计无法在 2017
年 7 月 20 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案(或报告书)。为确保本次重大资

                                      7
产重组披露的资料真实、准确、完整,保障本次重大资产重组工作的顺利进行,维
护股东和广大投资者利益,公司拟向深圳证券交易所申请公司股票自 2017 年 7 月 20
日开市起继续停牌且不超过 3 个月,累计停牌时间自首次停牌之日起不超过 6 个月。
预计于 2017 年 10 月 20 日前披露重大资产重组预案(或报告书),并根据深圳证券
交易所的相关规定及时申请复牌。公司筹划重大资产重组申请继续停牌事项不存在
损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形,公司董事会审议该议案的审议程
序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定,会议形成的决议合法、
有效。
    独立董事同意《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,并同意
将该议案提交公司 2017 年第三次临时股东大会审议。
    (八)对关联方资金占用及对外担保情况的专项说明和独立意见
   根据 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》(证监发[2003]56 号)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发
[2005]120 号)及公司章程的有关规定,我们作为公司的独立董事,本着对公司、全
体股东及投资者负责的态度,对 2017 年上半年公司控股股东及其关联方占用公司资
金和对外担保情况进行了仔细的核查,并发表以下专项说明与独立意见:
   1、关于公司控股股东与其关联方占用公司资金情况
   截至本报告期末,公司控股股东及其关联方没有占用公司资金,公司也不存在将
资金直接或间接提供给公司控股股东及其关联方使用的情形。
   2、关于对外担保事项
   公司能够严格控制对外担保风险,不存在为控股股东及其关联方提供担保的情
况,截至报告期末,公司对外担保余额为 3883.38 万元,均为对控股子公司的担保。
   公司上述对外担保均已严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和
《公司章程》的有关规定,执行对外担保的有关决策程序,履行对外担保情况的信
息披露义务。
   公司不存在违规对外担保事项,能够严格控制对外担保的风险,没有明显迹象表
明公司可能因对外担保承担连带清偿责任,不存在与“证监发[2003]56 号”文、《深
圳证券交易所股票上市规则》规定相违背的情形。”
    (九)关于变更会计政策的独立意见


                                      8
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规、
规范性文件的规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称 “公司”)的独立
董事,我们本着对公司、全体股东及投资者负责任的态度,在审阅相关议案资料后,
对变更会计政策发表独立意见如下:
    公司依据财政部《企业会计准则第 16 号—政府补助》的要求,对公司会计政策
进行相应变更,是公司根据财政部相关文件要求进行的变更,符合财政部、 中国证
券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定,不会对公司财务报表产 生重大影
响,也不会因此影响和损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益,表 决程序合法、
有效。因此,我们同意本次会计政策变更。
    (十)关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项
的独立意见
    浙江凯恩特种材料股份有限公司(简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金
的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司(以下简称“卓能新能源”)除公司外的
全体股东购买卓能新能源变更为有限责任公司(以下简称“卓能新能源有限”)后
其合计持有的卓能新能源有限 97.8573%的股权(以下简称“本次发行股份及支付现
金购买资产”;卓能新能源/卓能新能源有限简称“标的公司”;卓能新能源有限
97.8573%的股权简称为“标的资产”;卓能新能源除公司外剩余 19 名股东以下简称
“交易对方”)。公司在本次发行股份及支付现金购买资产同时,拟向不超过 10 名
特定对象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资发行”),本次
配套融资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的现金对价款及相关中介机构费
用、以及投入标的资产在建项目建设。本次配套融资发行募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    本次配套融资在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,本次配套融
资实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。
    公司第七届董事会第十八次会议于 2017 年 9 月 27 日召开。作为公司的独立董
事,我们本着对公司及全体股东负责的态度,按照实事求是的原则,基于独立判断
的立场,在仔细审阅了包括《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金


                                     9
购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要等在内的相关材料后,现根据
《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定(2016 修订)》、《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,发表独
立意见如下:
    (1)《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要、公司与交易对方、标的公司三方签署附生效条
件的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》(简称
“《发行股份及支付现金购买资产协议》”)、公司与交易对方签署附生效条件的
《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利预测补偿协
议》(简称“《盈利预测补偿协议》”),符合《公司法》、《证券法》、《上市
公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司重组具
备可行性和可操作性。
    (2)根据本次重大资产重组方案,公司副总经理、董事会秘书周茜莉女士现为
卓能新能源董事,除此之外,本次交易标的公司现有股东、董事、监事及高级管理
人员与本公司及本公司的控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员无任何关联关系。本次交易完成后,在不考虑募集配套资金发行股份
的情况下,交易对方黄延新、黄国文预计将成为持有及控制公司 5%以上股份的股东。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的规
定,黄延新、黄国文将成为公司的潜在关联方。
    因此,本次重大资产重组构成关联交易。
    与本次交易相关的议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过。上述董
事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》
的规定。
    (3)本次重大资产重组拟购买标的公司 97.8573%的股权,标的公司不存在股东
出资不实或者影响其合法存续的情况;现标的公司为在全国中小企业股份转让系统
挂牌之公司,部分交易对方持有的部分卓能新能源股份处于锁定期,标的公司拟申
请摘牌,完成摘牌并改制为有限责任公司后,该等锁定解除,交易对方持有的标的
公司股权不存在限制或者禁止转让的情形。


                                    10
    (4)本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于实现公司多元化的
发展战略,逐步布局行业前景广阔的新能源领域,不断积累运作经验,提升管理水
平,逐步实现造纸行业与锂电池行业多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发
展,实现公司整体盈利水平的稳步提升,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞
争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。
    (5)公司不存在不得发行股票的相关情况,符合实施重大资产重组的要求,符
合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
    (6)本次重组已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进
行评估,评估机构的选聘程序合规,评估机构具有充分的独立性。本次重组标的资
产的交易价格将参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告中
的资产评估结果,由交易各方协商确定。本次重组的定价原则和方法恰当、公允, 不
存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (7)《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案》及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书已经详细披
露本次重组需要履行的法律程序,并充分披露了相关风险。
    (8)我们同意公司本次董事会就本次重组的总体安排,本次发行股份及支付现
金购买资产并配套募集资金尚需经公司股东大会审议批准、卓能新能源股东大会批
准、中国证监会核准、卓能新能源终止挂牌事项取得股转系统的批复或同意函。
    (9)鉴于本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成,待审计、评估工作完成后,
公司就本次交易的相关事项再次召开董事会进行审议时,我们将就相关事项再次发
表意见。
    综上所述,本次交易符合公司的利益,对公司及全体股东公平、合理,不存在
损害公司及其股东利益的情形。公司独立董事同意本次交易的总体安排。
    (十一)关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立意见
    浙江凯恩特种材料股份有限公司(简称“公司”)拟通过发行股份及支付现金
的方式向深圳市卓能新能源股份有限公司(以下简称“卓能新能源”)除公司外的
全体股东购买卓能新能源变更为有限责任公司(以下简称“卓能新能源有限”)后
其合计持有的卓能新能源有限 87.5842%的股权(以下简称“本次发行股份及支付现
金购买资产” 或“本次交易”、“本次重组”;卓能新能源/卓能新能源有限简称“标


                                     11
的公司”;卓能新能源有限 87.5842%的股权简称为“标的资产”;卓能新能源除公
司外剩余 19 名股东以下简称“交易对方”)。公司在本次发行股份及支付现金购买
资产同时,拟向包括凯恩集团有限公司(“凯恩集团”)在内的不超过 10 名特定对
象非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次配套融资发行”),本次配套融
资发行募集的配套资金拟用于支付本次交易的部分现金对价款及相关中介机构费
用、以及投入标的资产在建项目建设。本次配套融资发行募集配套资金总额不超过
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
    本次配套融资在本次发行股份及支付现金购买资产的基础上实施,本次配套融
资实施与否或者配套资金是否足额募集,均不影响本次发行股份及支付现金购买资
产的实施。作为公司的独立董事,我们本着对公司及全体股东负责的态度,按照实
事求是的原则,基于独立判断的立场,在仔细审阅了包括《浙江凯恩特种材料股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(修订稿)》
及其摘要等在内的第七届董事会第二十次会议相关材料后,现根据《公司法》、《证
券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于规范上市公司
重大资产重组若干问题的规定(2016 修订)》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定,发表独立意见如下:
    (1)《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易预案(修订稿)》及其摘要、公司与交易对方、标的公司三方签
署附生效条件的《浙江凯恩特种材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协
议之补充协议(一)》,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定,公司重组具备可行性和可操作
性。
    (2)参与本次配套融资的认购方凯恩集团为公司控股股东,因此本次交易构成
关联交易。公司与凯恩集团签署附条件生效的《关于浙江凯恩特种材料股份有限公
司重大资产重组配套募集资金之非公开发行股份认购协议》,符合本次发行股份及
支付现金购买资产的目的,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重
组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定。与上述事项相关的议案已经
公司第七届董事会第二十次会议审议通过,关联董事蔡阳、杜简丞、王磊、景跃武
回避表决。


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    (3)本次董事会会议的召集、召开、表决程序、表决结果符合相关法律、法规
及《公司章程》的规定。
    (4)本次重组有利于提高公司资产质量和盈利能力,有利于实现公司多元化的
发展战略,逐步布局行业前景广阔的新能源领域,不断积累运作经验,提升管理水
平,逐步实现造纸行业与锂电池行业多元化发展的局面,推动公司业务的跨越式发
展,实现公司整体盈利水平的稳步提升,有利于增强公司的持续经营能力和核心竞
争力,从根本上符合公司全体股东的利益,特别是广大中小股东的利益。
    (十二)关于对公司参股公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认缴权的
独立意见
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》等法律法规及
《公司章程》等的有关规定,作为浙江凯恩特种材料股份有限公司(以下简称“公
司”)的独立董事,对公司第七届董事会第二十一次会议审议的《关于对公司参股
公司股权转让及增资放弃优先购买权和优先认缴权的议案》,我们仔细、认真地核查
相关情况后,基于独立判断立场,发表如下独立意见:
    公司放弃此次深圳市爱能森科技有限公司股权转让的优先购买权和增资优先认
缴权,主要是出于优化深圳市爱能森科技有限公司股权结构、 满足深圳市爱能森科
技有限公司发展资金需求的目的,对公司未来主营业务和持续经营能力不会产生不
利影响,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。因此,我们一致同
意公司对参股公司深圳市爱能森科技有限公司股权转让及增资放弃优先购买权和优
先认缴权。


    三、日常工作情况
    2017年,我认真履行了独立董事的职责,由董事会决策的重大事项,我都事先
对公司介绍的情况和提供的资料进行审查;对公司生产经营状况、管理和内部控制
等制度的建设及执行情况,我在听取公司有关人员汇报的同时,定期进行现场调查,
全年累计达10天,主动了解、获取做出决策所需要的情况和资料,维护了公司和中
小股东的合法权益。公司根据《上市公司信息披露管理办法》,制定并完善了《公
司信息披露管理制度》,作为独立董事,本人对公司信息披露的真实、准确、完整、


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及时、公平等情况进行监督和检查,维护了公司和中小股东的权益。
   同时我作为独立董事,积极学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法律法
规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等方面的认识和
理解,切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东权
益的思想意识。
   以上是我在2017年度履行职责情况的汇报,本人联系方式如下:
    yuqb168@163.com




                                              独立董事:   余庆兵


                                                               2018年3月5日




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