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2020年02月19日 星期三

大族激光(002008)公告正文

大族激光:关联交易管理办法(2015年6月)

公告日期:2015-06-15

                     大族激光科技产业集团股份有限公司
                                关联交易管理办法

    为保证大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)在进行关联交易时能
遵循公正、公平的原则,维护公司利益及股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》
(以下简称“《公司法》”)、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《大族激光科技产业集团
股份有限公司章程》(以下简称“《章程》”)的规定,特制定本管理办法。


                             第一章 公司关联人的认定标准


    第一条   本公司关联人包括关联法人和关联自然人。


    第二条   具有下列情形之一的法人或者其他组织,为本公司的关联法人:


    (一) 直接或者间接控制本公司的法人或者其他组织;


    (二) 由前项所述法人直接或者间接控制的除本公司以及本公司控股子公司以外的
法人或者其他组织;


    (三) 由本管理办法第三条所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的,或者担任
董事、高级管理人员的,除本公司以及本公司控股子公司以外的法人或者其他组织;


    (四) 持有本公司 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;


    (五) 本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能或者已
经造成本公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。


    第三条   具有下列情形之一的自然人,为本公司的关联自然人:


    (一) 直接或者间接持有本公司 5%以上股份的自然人;


    (二) 本公司董事、监事及高级管理人员;


    (三) 本管理办法第二条第(一)项所列法人的董事、监事及高级管理人员;


    (四) 本条第(一)项,第(二)项所列人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子
女配偶的父母;



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    (五) 本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与本公司有特殊关系,可能造成本
公司对其利益倾斜的自然人。


    第四条   具有下列情形之一的法人或者自然人,视同为本公司的关联人:


    (一) 因与本公司或者本公司关联人签署协议或者作出安排,在协议或者安排生效
后,或者在未来十二个月内,具有本管理办法第二条、第三条规定情形之一的;


    (二) 过去十二个月内,曾经具有本管理办法第二条、第三条规定情形之一的。


                               第二章 关联人信息的报备


    第五条   本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知本公司董事会秘书。


    第六条   本公司关联法人需要向本公司董事会秘书告知的信息包括:


    (一) 该关联法人的名称、住所、组织机构代码、企业法人营业执照编号、法定代表
人、经营范围;


    (二) 该关联法人和本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一
致行动人、实际控制人存在的关联关系的性质。


    第七条   本公司关联自然人需要向本公司董事会秘书告知的信息包括:


    (一) 该关联自然人的姓名、性别、出生日期、住址、公民身份号码、中华人民共和
国护照号码;如果为非中国籍公民,还需要提供其国籍国身份证明文件、旅行证件号码以及
在中国境内住址信息。


    (二) 该关联自然人和本公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其
一致行动人、实际控制人存在的关联关系的性质


    第八条   董事会秘书在收到前述本公司关联人信息后,应当及时按照《深圳证券交易所
股票上市规则》有关规定,向深圳证券交易所进行备案。


                                第三章 关联交易的类型


    第九条   本公司涉及的关联交易,是指本公司或者本公司控股子公司与本公司关联人之
间发生的转移资源或者义务的事项,具体包括:



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    (一)     购买或者出售资产;


    (二)     对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);


    (三)     提供财务资助;


    (四)     提供担保;


    (五)     租入或者出租资产;


    (六)     签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);


    (七)     赠与或者受赠资产;


    (八)     债权或者债务重组;


    (九)     研究与开发项目的转移;


    (十)     签订许可协议;


    (十一)     购买原材料、燃料、动力;


    (十二)     销售产品、商品;


    (十三)     提供或者接受劳务;


    (十四)     委托或者受托销售;


    (十五)     关联双方共同投资;


    (十六)      其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项,包括向与关联人共同投
资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的
公司同比例增资或优先受让权等。


    第十条     本公司禁止不正当的关联交易。本公司进行的关联交易应当签订书面协议,明
确关联交易的定价政策、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重,协议生效
条件、生效时间、履行期限等。


    第十一条     协议的签订应当遵循平等、自由、等价、有偿的原则。交易价格可以参照下
列方式确定:交易事项实行政府定价的,直接按照政府定价办理;交易事项实行政府指导价
的,在政府指导价格区间内合理确定交易价格;如果交易事项有明确、公允的市场价格的,


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优先遵照市场价格确定交易价格。确定交易价格时,还需要考虑交易标的的账面值、评估值。


                         第五章    关联交易审议程序以及信息披露


    第十二条   董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事
行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经
非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的,应当将该交易提交董事
会审议。关联董事是指下列董事或者具有下列情形之一的董事:


    (一) 交易对方;


    (二) 在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职;


    (三) 拥有交易对方直接或者间接的控制权的;


    (四) 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本
管理办法第三条第(四)项);


    (五) 交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切
的家庭成员(具体范围参见本管理办法第三条第(四)项);


    (六) 本公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。


    第十三条 股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:


    (一) 交易对方;


    (二) 拥有交易对方直接或者间接控制权的;


    (三) 被交易对方直接或者间接控制的;


    (四) 与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制的;


    (五) 股东为自然人的,在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的
法人单位或者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的;


    (六) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或者影响的;


    (七) 本公司认为可能造成对其利益倾斜的法人或者自然人。

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    第十四条   下列关联交易,应当由本公司董事会审议通过后提交股东大会审议:


    (一) 除本公司获赠现金和提供担保外,本公司与关联人发生的交易金额在三千万元
人民币以上,且占本公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有
从事证券、期货相关业务的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,并提交股东大会审议。
对于本管理办法第十九条所列的与日常经营相关的关联交易,可以无需评估或者审计;


    (二) 本公司为关联人提供担保的。


    以上关联交易事项,应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定及时披露。


    第十五条   下列关联交易,应当由本公司董事会审议通过:


    本公司与关联人发生的交易金额少于三千万元人民币,或者占本公司最近一期经审计净
资产绝对值比例少于 5%的关联交易。


    第十六条   下列关联交易,可以由本公司总经理审批:


    (一) 本公司与关联自然人发生的交易金额少于三十万元人民币的关联交易;


    (二) 本公司与关联法人发生的交易金额少于三百万元人民币,或者占本公司最近一
期经审计净资产绝对值比例少于 0.5%的关联交易。


    如果总经理是该关联交易关联方的,应当提交董事会审议。


    第十七条   本公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元人民币以上的关联交易,应
当及时披露。


    第十八条   本公司与关联法人发生的交易金额在三百万元人民币以上,且占本公司最近
一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。


    第十九条 本管理办法第九条第(十一)项至第(十四)项所列的与日常经营相关的关
联交易,按照下列程序进行审议和披露:


    (一) 对于首次发生的日常关联交易,本公司应担与关联人签订书面协议并且及时披
露,根据交易涉及的金额分别适用本管理办法第十四条至第十八条的规定由总经理审批,或
提交董事会或者股东大会审议,须履行披露义务,应及时履行披露义务。协议没有具体交易
金额的,应当提交股东大会审议。


    (二) 已经董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果协议

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在执行过程中主要条款未发生重大变化的,本公司应当在定期报告中披露日常关联交易协议
实际履行情况,并说明是否符合协议的规定。如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的,应当将新修订或者续签的协议按照本管理办法第十四条至第十八
条的规定由总经理审批,或提交董事会或者股东大会审议,须履行披露义务的,应及时履行
披露义务。协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。


    (三) 对于每年发生的数量众多的日常关联交易,可以在披露上一年度报告之前,对
本公司按年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计,根据预计金额分别适用本管理办
法第十四条至第十八条的规定由总经理审批,或提交董事会或者股东大会审议并披露。如果
在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的,应当根据超出金额分别适用本管理办法
第十四条至第十八条的规定由总经理审批,或提交董事会或者股东大会审议并披露。预计范
围内的日常关联交易,应当在年度报告和半年报告中予以披露。


    (四) 本公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年根据本
条规定重新履行审议程序和披露义务。


    第二十条 本公司发生的关联交易涉及第九条规定提供财务资助、委托理财等事项时,
应当以发生额为交易金额的计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经
累计计算达到本管理办法第十四条至第十八条规定的标准的,适用第十四条至第十八条的规
定。已经按照第十四条至第十八条的规定履行相关义务的,除本管理办法第二十二条规定的
规避审批或审议程序的情形外,不再纳入相关的累计计算范围。


    第二十一条   本公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则
适用本管理办法第十四条至第十八条的规定进行审批或审议,履行披露义务:


    (一) 与同一关联人进行的交易;


    (二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。


    上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关
联人。


    已经按照本管理办法第十四条至第十八条的规定履行相关义务的,除本管理办法第二十
二条规定的规避审批或审议程序的情形外,不再纳入相关的累计计算范围。


    第二十二条   对于上述在连续十二个月内发生的应当累计计算交易金额的关联交易,按
照本管理办法第十四条的规定,应当提交股东大会审议的,不得以分批审批的方式由总经理
审批,也不得以分批审议的方式,由董事会进行审议;按照本管理办法第十五条的规定,应

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当由董事会审议的,不得以分批审批的方式,由总经理进行审批。


    第二十三条    本公司独立董事应当参与关联交易的审议,提供事前认可该交易的书面文
件并发表独立意见。


    第二十四条    披露本公司关联交易的具体办法,参照《深圳证券交易所股票上市规则》
中的规定办理。


    第二十五条    本公司因公开招标、公开拍卖等行为导致与关联人的关联交易时,本公司
可以向深圳证券交易所申请豁免按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关义务。


    第二十六条    本公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本管理办法的规定履
行相关义务:


    (一) 一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换
公司债券或者其他衍生品种;


    (二)     一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;


    (三)     一方根据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。


                             第六章   违反关联交易规定的责任


    第二十七条    本公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其
关联关系损害本公司的利益。给本公司造成损失的,应该承担赔偿责任。


                                      第七章   释义


    第二十八条    本管理办法下列用语具有如下含义:


    (一) 高级管理人员,是指本公司的经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和《章
程》规定的其他人员;


    (二) 控股股东,是指其持有的股份占本公司股本总额的 50%以上的股东,持有股份
的比例虽然不足 50%,但是依其持有的股份所享有的表决权已经足以对股东大会的决议产生
重大影响的。


    (三) 实际控制人,是指虽不是本公司的股东,但是通过投资关系、协议或者其他安
排,能够实际支配本公司行为的人士;

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    (四) 一致行动人士,是指通过协议、其他安排,与其他投资者共同扩大其所能支配
的一个上市公司股份表决权数量的人士;


    (五) 及时,指自起算日起或者触及本管理办法披露时点的两个交易日内;


    (六) 本管理办法所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“超过”、“少于”、“低
于”不含本数。


                                      第八章   附则


    第二十九条     本管理办法适用于大族激光科技产业集团股份有限公司及其控股子公司。


    第三十条     本管理办法的解释权属于大族激光科技产业集团股份有限公司董事会。


    第三十一条     本管理办法自股东大会审议通过之日起生效实施。




                                                   大族激光科技产业集团股份有限公司

                                                              二〇一五年六月




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