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2020年02月25日 星期二

大族激光(002008)公告正文

大族激光:募集资金管理和使用办法(2015年6月)

公告日期:2015-06-15

              大族激光科技产业集团股份有限公司

                     募集资金管理和使用办法



                               第一章    总则

   第一条    为规范大族激光科技产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)
募集资金的管理,提高其使用效率,保护投资者的合法利益,依据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监督指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第
29 号:募集资金使用》等法律、法规、规章和规范性文件以及《大族激光科技
产业集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定和要求,结合公司
的实际情况,制定本办法。

   第二条    本办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发
行股票、增发、配股、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、
发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

   第三条 募集资金的使用应本着规范、透明、注重效益的原则,处理好投资
金额、投入产出、投资效益之间的关系,控制投资风险。

   第四条   公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事
会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具《公司募集资金存
放与实际使用情况的专项报告》并披露。年度审计时,公司应聘请会计师事务所
对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

   第五条    非经公司股东大会依法做出决议,任何人无权改变公司公开披露的
募集资金用途。

   第六条    募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,该子公
司和企业应当遵守本办法的规定。


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                        第二章   募集资金的存放

   第七条   公司募集资金的存放应坚持专户存储、便于监督管理的原则。

   第八条   公司对募集资金采用专户存储的管理办法。公司在银行设立专项账
户存储募集资金。

   第九条   专项账户的设立由公司董事会决定。

   第十条   募集资金应当存放于专户集中管理,专户不得存放非募集资金或者
用作其他途。公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

   第十一条 实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下简称“超募资金”)
也应当存放于募集资金专户管理。公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机
构、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以
下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:

   (一)公司应当将募集资金集中存放于专户中;

   (二)募集资金专户账号,该专户涉及的募集资金项目、存放金额;

   (三)公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 5%的,公
司及商业银行应当及时通知保荐机构;

   (四)商业银行每月向公司出具对账单,并抄送保荐机构;

   (五)保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料;

   (六)公司、商业银行、保荐机构的权利、义务和违约责任。

   公司应当在全部协议签订后及时公告协议主要内容。

   公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子
公司、商业银行和保荐机构共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视
为共同一方。

   上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月内
与相关当事人签订新的协议并及时公告。

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   第十二条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续 3 次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构查询与调
查专项账户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

                         第三章   募集资金的使用

   第十三条 募集资金须严格按照公司在发行申请文件中承诺的募集资金投资
计划使用。

   出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。

   第十四条 使用募集资金时,应严格履行申请和审批手续。

   涉及每一笔募集资金的支出均需由使用部门(单位)填写申请单并由使用部
门(单位)负责人签字,经财务负责人审核,由总经理或董事长审批同意后由财
务部门执行,并报董事会秘书办公室备案。

   第十五条 募投项目应严格按项目预算投入。因特殊原因,必须超出预算时,
由公司项目负责部门编制投资项目超预算报告,详细说明超预算的原因、新预算
编制说明及控制预算的措施,按下列权限审批:

       (一) 实际投资额超出预算 10%以下时,由总经理或董事长批准;

       (二) 实际投资额超出预算 10%以上和 20%以下时,由董事会批准;

       (三) 实际投资额超出预算 20%以上时,必须经公司董事会审议后,并依
              照法定程序报股东大会审议通过。

   第十六条 实际募集资金超出募集资金项目投资所需资金的部分,经公司董事
会决议并报股东大会批准后,可作为补充流动资金或其他项目的后备资金。

   第十七条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予
他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要
业务的公司。

   公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投
资。


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   第十八条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控
股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投
项目获取不正当利益。

   第十九条 公司董事会应当每半年全面核查募投项目的进展情况。

   募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划
预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金
存放与使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进
度、调整后的投资计划以及投资计划变化的原因等。

   第二十条 募投项目出现以下情形的,公司应当对该项目的可行性、预计收益
等重新进行论证,决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划(如有):

   (一)募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

   (二)募投项目搁置时间超过一年的;

   (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达
到相关计划金额 50%的;

   (四)募投项目出现其他异常情形的。

   第二十一条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项
目。

   第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经
公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机
构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施,置换时间距募集资金到账
时间不得超过 6 个月。

       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预
先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。

   第二十三条 公司改变募投项目实施地点的,应当经公司董事会审议通过,并
在 2 个交易日内公告,说明改变情况、原因对募集资金投项目实施造成的影响以

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及保荐机构出具意见。。

    公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的,还应在独立
董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

   第二十四条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了
解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保
对募投项目的有效控制。

   第二十五条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金,应当经公司董事会
审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露,但应当符合
以下条件:

   (一)不得变相改变募集资金用途;

   (二)不得影响募集资金投资计划的正常进行;

   (三)过去 12 个月内未进行风险投资,并承诺在使用闲置募集资金暂时补
充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助;

   (四)单次补充流动资金时间不得超过 12 个月;

   (五)已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如适用);

   (六)保荐机构、独立董事、监事会出具明确同意的意见。

   闲置募集资金在暂时补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使
用,不得通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、
可转换公司债券等的交易。

   上述事项应当经公司董事会审议通过,并在 2 个交易日内公告以下内容:

   (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集资金的时间、金额及投资计划
             等;

   (二) 募集资金使用情况;

   (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;



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   (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资
          金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影
          响募集资金项目正常进行的措施;

   (五) 本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风
          险投资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股
          子公司以外的对象提供财务资助的相关承诺;

   (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见;

   (七) 证券交易所要求的其他内容。

   补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在
资金全部归还后 2 个交易日内公告。

   第二十六条 公司应当根据企业实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会
审议通过后,按照以下先后顺序有计划的使用超募资金:

    (一)补充募投项目资金缺口;

    (二)用于在建项目及新项目;

    (三)归还银行贷款;

    (四)暂时补充流动资金;

    (五)进行现金管理;

    (六)永久补充流动资金。

   第二十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用;通过子公司实施项目的,应当在子公司设立募集资金专户
管理。如果仅将超募资金用于向子公司增资,参照超募资金偿还银行贷款或者补
充流动资金的相关规定处理。

   公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构、独立董事应当出具专
项意见,依照《深圳证券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股
东大会审议的,还应当提交股东大会审议。


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   公司使用超募资金用于在建项目及新项目,应当按照《深圳证券交易所股票
上市规则》第九章、第十章的要求履行信息披露义务。

   第二十八条 公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当
经股东大会审议通过,独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露,且应
当符合以下要求:

    (一)公司最近 12 个月未进行风险投资,未为控股子公司以外的对象提供
     财务资助;

    (二)公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后 12 个月内不进行
     风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;

    (三)公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每 12 个月
     内累计金额不得超过超募资金总额的 30%。

   第二十九条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,投资产品的期限
不得超过 12 个月,且必须符合以下条件:

    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;

    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。

    公司原则上应当仅对发行主体为商业银行的投资产品进行投资,并应当经董
事会审议通过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,按照《深圳证
券交易所股票上市规则》第九章、第十章规定应当提交股东大会审议的,还应当
提交股东大会审议。

    投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的,应当经董事会审议通
过,独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见,且应当提交股东大会审议。

    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或者
用作其他用途,开立或者注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。

   第三十条   公司使用闲置募集资金进行现金管理的,应当在提交董事会审议
通过后 2 个交易日内公告下列内容:




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    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资
     金净额及投资计划等;

    (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;

    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金
     用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性,包括但不限于产品
     发行主体提供的保本承诺,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;

    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。

    首次披露后,当出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等
重大不利因素时,公司应当及时披露,提示风险,并披露为确保资金安全已采取
或者拟采取的风险控制措施。

   第三十一条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保
在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所
应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。

   第三十二条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资
金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。




                    第四章   募集资金投资项目变更

   第三十三条 公司存在下列情形的,视为募集资金用途变更:

    (一)取消原募投项目,实施新项目;

    (二)变更募投项目实施主体(实施主体由公司变更为公司全资子公司或
     者公司全资子公司变为公司的除外);

    (三)变更募投项目实施方式;

    (四)证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

   第三十四条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募集资金投资

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项目。

   第三十五条 公司在选定新募投项目时,必须经过充分讨论和论证后,方可提
交董事会集体讨论决定。论证及决定程序应有明确的责任人和必要的原始记录。

   董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的
市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。

   变更后的募投项目原则上应投资于公司主营业务。

   第三十六条 公司拟变更募投项目的,应当在提交董事会审议通过后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容:

    (一) 原项目基本情况及变更的具体原因;

    (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

    (三) 新项目的投资计划;

    (四) 新项目已经取得或者尚待取得有关部门审批的说明(如适用);

    (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见;

    (六) 变更募集资金用途尚需提交股东大会审议的相关说明;

    (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。

    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定
进行披露。

   第三十七条 公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的,应当在充分了
解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保
对募投项目的有效控制。

   第三十八条 公司变更募投资金用途用于收购控股股东或实际控制人资产(包
括权益)的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政
策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。


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   第三十九条 公司改变募投项目实施地点的,应当经董事会审议通过,并在 2
个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募投项目实施造成的影响以及保荐机
构出具的意见。

    第四十条 单个募投项目完成后,公司将该项目节余募集资金(包括利息收
入)用于其他募投项目的,应当经董事会审议通过、保荐机构发表明确同意的意
见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 100 万或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

    公司将该项目节余募集资金(包括利息收入)用于非募投项目(包括补充流
动资金)的,应当按照第三十六条、三十八条履行相应程序及披露义务。

    第四十一条     募投项目全部完成后,节余募集资金(包括利息收入)在募
集资金净额 10%以上的,公司使用节余资金应当符合以下条件:

    (一)独立董事、监事会发表意见;

    (二)保荐机构发表明确同意的意见;

    (三)董事会、股东大会审议通过。

    节余募集资金(包括利息收入)低于募集资金净额 10%的,应当经董事会审
议通过、保荐机构发表明确同意的意见后方可使用。

    节余募集资金(包括利息收入)低于 500 万或低于募集资金净额 1%的,可
以豁免履行前款程序,其使用情况应在年度报告中披露。

    第四十二条     公司全部募投项目完成前,因部分募投项目终止或者部分募
投项目完成后出现节余资金,拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金,应
当符合以下要求:

    (一) 募集资金到账超过 1 年;

    (二) 不影响其他募投项目的实施;

    (三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务;


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    (四) 公司最近 12 个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提
供财务资助;

    (五) 公司应当承诺补充流动资金后 12 个月内不进行风险投资、不为控股
子公司以外的对象提供财务资助,并对外披露。

                      第五章   募集资金管理与监督

    第四十三条    公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账,详细记
录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。

   公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,
并及时向审计委员会报告检查结果。

   第四十四条 公司当年存在募集资金运用的,董事会应当出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与
使用情况出具鉴证报告。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体
原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的,公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。

    会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照深圳证券交易所
发布的指引及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使
用情况进行合理鉴证,提出鉴证结论。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会
应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。

   第四十五条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情
况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告并披露。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构还应当在其核查报告中认真分


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析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。

    独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重
大差异。经二分之一以上独立董事同意,独立董事可以聘请会计师事务所对募集
资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合,并承担必要的费用。

                            第六章     附则

   第四十六条 公司、董事、监事及高级管理人员均应按照本办法的要求使用募
集资金或监督募集资金的正常使用。违反相关法律法规及本办法的规定使用募集
资金或未依法履行信息披露义务的,相关责任人员应承担相应的法律责任。

   第四十七条 公司应按照中国证监会、证券交易所的有关规定、公司章程、公
司信息披露制度的相关规定履行募集资金管理的信息披露义务。公司应披露以下
信息:

    (一)公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议的主
     要内容;

    (二)出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形;

    (三)公司变更募集资金投资项目实施地点、实施方式;

    (四)公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金;

    (五)公司变更募集资金投资项目;

    (六)证券交易所要求的其他内容。

    募集资金投资项目涉及关联交易的,应当按照证券交易所及公司章程的有关
规定予以披露。

    公司应在定期报告中披露募集资金专用账户资金的使用及项目实施进度等
情况。

   第四十八条 本办法所称“风险投资”包括股票及其衍生品投资、基金投资、
期货投资、以非房地产为主营业务的公司从事房地产投资、以上述投资为标的的
证券投资产品以及证券交易所认定的其他投资行为,但不包括以下情况:1、固


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定收益类或者承诺保本的投资行为;2、参与其他上市公司的配股或者行使优先
认购权利;3、以战略投资为目的,购买其他上市公司股份超过总股本的 10%,
且拟持有三年以上的证券投资;4、公司首次公开发行股票并上市前已进行的投
资。

   第四十九条 本办法自股东大会通过之日起施行。股东大会授权董事会负责解
释。

   第五十条 本办法未尽事宜,依照有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的有关规定执行。

   第五十一条 本办法中,“以上”、“以内”、“以前”含本数,“以下”、“超过”、
“低于”不含本数。




                                           大族激光科技产业集团股份有限公司

                                                     二〇一五年六月




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