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2020年06月02日 星期二

诚志股份(000990)公告正文

诚志股份:第七届董事会第一次会议决议公告

公告日期:2017-12-28

证券代码:000990           证券简称:诚志股份        公告编号:2017-136


                              诚志股份有限公司

                    第七届董事会第一次会议决议公告

     本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    1、会议通知时间与方式

    诚志股份有限公司第七届董事会第一次会议通知于 2017 年 12 月 17 日以书

面通知方式送达全体董事。

    2、会议召开的时间、地点和方式

   (1)会议时间:2017 年 12 月 27 日下午 15:30 以现场方式召开

   (2)召开地点:北京海淀区清华科技园创新大厦 B 座诚志股份北京管理总

部会议室

   (3)董事出席会议情况:应到董事 7 人,实到 7 人

   (4)主持人:董事长龙大伟先生

   (5)列席人员:部分高级管理人员

    本次会议符合《公司法》和《公司章程》等有关规定,所作的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《关于选举公司第七届董事会董事长与副董事长的议案》

   (1)选举龙大伟先生担任公司第七届董事会董事长,任期三年;

   (2)选举张喜民先生担任公司第七届董事会副董事长,任期三年。

    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

    2、审议通过《关于选举公司董事会专业委员会委员的议案》
   (1)战略委员会委员:选举龙大伟担任主任委员,王学顺、吕本富担任委员,
任期三年;

   (2)审计委员会委员:选举郭亚雄担任主任委员,吕本富、张喜民担任委员,
任期三年;

   (3)薪酬与考核委员会委员:选举吕本富担任主任委员,朱大旗、张喜民担
任委员,任期三年;

   (4)提名委员会委员:选举朱大旗担任主任委员,郭亚雄、赵燕来担任委员,
任期三年。

       表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       3、审议通过《关于聘任公司总裁、人事总监、财务总监、董事会秘书的议

案》

    根据公司董事长龙大伟先生提名,董事会提名委员会审核,聘任王学顺先生

为公司总裁、李学峰先生为公司人事总监、邹勇华先生为公司财务总监、曹远刚

先生为公司董事会秘书;任期三年。

       表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       4、审议通过《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

   根据总裁王学顺先生提名,聘任顾思海先生、李学峰先生、邹勇华先生、刘
选先生、杨永森先生、曹远刚先生、彭谦先生为公司副总裁;聘任李涛先生、庄
宁先生、张乐先生为公司专务副总裁;聘任秦宝剑先生为公司总裁助理;任期三
年。

    表决结果:7 票同意、0 票反对、0 票弃权。

       5、审议通过《关于公司董事薪酬的议案》

       根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定,结合

公司实际,公司薪酬与考核委员会建议公司董事的目标薪酬如下:
  序号           职位     目标年薪区间(万元) 基本年薪/绩效年薪比例
    1      董事长                 200                   6/4
    2      副董事长               180                   6/4
    3      董事兼总裁             180                   6/4

    另:为建立与市场相适应的薪酬体系和更好地激励管理层,公司薪酬与考核

委员会建议对董事实行业绩奖励,奖励总额按年度净利润的一定比例进行激励。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    6、审议通过《关于公司高级管理人员薪酬的议案》

    根据《公司章程》和《公司高管目标年薪管理办法》等制度相关规定,结合

公司实际,公司薪酬与考核委员会建议公司高级管理人员的目标薪酬如下:

序号           职位         目标年薪区间(万元) 基本年薪/绩效年薪比例
      副总裁、财务总监、人
  1                                   150                    6/4
      事总监、董事会秘书
  2   专务副总裁(注 1)              120                    6/4
  3   总裁助理                        100                    6/4
注 1:张乐在美国聘用,按美国的市场价格(拟定 30 万美金+销售提成)。
    另:为建立与市场相适应的薪酬体系和更好地激励管理层,公司薪酬与考核

委员会建议对高级管理人员实行业绩奖励,奖励总额按年度净利润的一定比例进
行激励。

    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    7、审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金委托理财的议案》

    为提高公司暂时闲置自有资金的使用效率和收益,合理利用暂时闲置自有资
金,发挥集团资金归集、统筹管理作用,在确保不影响公司日常生产经营的情况
下,董事会同意公司使用最高额不超过 8 亿元人民币的暂时闲置自有资金适时
进行委托理财,在上述额度内,资金可以滚动使用。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于公司使用暂时闲置自有资
金委托理财的公告》。

    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。
    8、审议通过《关于拟转让全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司 100%

股权的议案》

    根据公司发展战略规划,盘活公司存量资产和优化产业布局,进一步提升公
司资产经营效率,董事会同意公司将全资子公司宁夏诚志万胜生物工程有限公司
(以下简称“宁夏万胜”)100%股权对外转让。根据《企业国有资产交易监督
管理办法》的相关规定,待本次股权转让事项报国资管理部门审批完成后,公司
将通过产权交易所对宁夏万胜 100%股权转让进行公开挂牌交易,挂牌价将不低
于经备案的评估价格。
    董事会同意授权公司管理层按照国有资产交易的有关规定办理此次股权转
让的相关手续和签署相关文件。
    具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的《关于拟转让全资子公司宁夏诚
志万胜生物工程有限公司 100%股权的公告》。

    表决结果:赞成 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

    公司独立董事已对以上相关议案发表了独立意见,具体内容详见公司同日披
露在巨潮资讯网的《公司独立董事关于第七届董事会第一次会议相关议案的独立
意见》。
    公司独立财务顾问中信建投证券股份有限公司已对议案 7 发表了核查意见,
具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网的的中信建投证券股份有限公司相关
核查意见。

    三、备查文件
    1、第七届董事会第一次会议决议;
    2、独立董事意见;
    3、中信建投证券股份有限公司关于公司使用闲置自有资金委托理财的核查
意见。

    特此公告。


                                                   诚志股份有限公司

                                                       董事会
2017 年 12 月 28 日
    董事、高级管理人员简历:
    龙大伟先生,1963 年 9 月生,研究员,管理学博士,中国科学院大学经济
与管理学院毕业。曾任清华大学校团委副书记、校三联试验工厂厂长、清华大学
企业集团副总裁、清华同方股份有限公司董事、诚志股份有限公司副董事长、总
裁等。现任清华控股有限公司党委书记、副董事长、诚志科融控股有限公司董事
长、诚志股份有限公司董事长。截至目前间接持有公司股份 401,737 股;未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执
行人;除与公司控股股东存在关联关系外,与其它持有公司百分之五以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系;
符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    张喜民先生,1963 年 2 月生,研究员,博士,清华大学材料科学与工程系
毕业。曾任清华大学材料科学与工程系副主任、党委副书记,清华紫光(集团)
总公司党总支书记、常务副总裁,清华紫光股份有限公司董事,清华紫光古汉生
物制药股份有限公司董事长、诚志股份有限公司副总裁。现任诚志科融控股有限
公司董事、党委书记、诚志股份有限公司副董事长、党工委书记。截至目前间接
持有公司股份 1,100,372 股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证
监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;除与公司控股股东存在关联关系外,
与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级
管理人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的
任职条件。

    王学顺先生,1966 年 8 月生,工学硕士,清华大学机械工程系毕业。曾任
中国长城计算机集团公司工程师,北京艾克斯特科技有限公司总裁、CEO,诚志
股份有限公司投资总部副总经理,诚志股份有限公司副总裁等。现任诚志股份有
限公司董事、总裁。截至目前间接持有公司股份 693,575 股;未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;与持
有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。

    赵燕来先生,1964 年 11 月生,高级工程师,硕士,清华大学化学系毕业。
曾任清华大学化学系教师、汽巴精化(中国)有限公司中国区业务主管、紫光集
团有限公司副总裁、清华控股有限公司总裁助理等职务。现任清华控股有限公司
党委副书记、副总裁、创新促进中心总经理、华控技术转移有限公司、清控创业
投资有限公司执行董事、华控(天津)投资管理有限公司董事长、紫光集团监事
召集人、诚志科融控股有限公司董事、诚志股份有限公司董事。截至目前未持有
公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的
情形;不是失信被执行人;除与公司控股股东存在关联关系外,与其它持有公司
百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之
间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。
    吕本富先生,1965 年 10 月生,博士,中国社会科学院研究生院毕业。曾任
中国科学院大学管理学院执行院长等。现任中国科学院大学管理学院实验室主
任,诚志股份有限公司独立董事。截至目前未持有公司股份;未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;与持
有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。

    朱大旗先生,1967 年 8 月生,教授、法学博士、博士生导师。曾任上海东
富龙科技股份有限公司独立董事,广汽长丰汽车股份有限公司独立董事、力合科
技(湖南)股份有限公司独立董事。现任中国人民大学法学院经济法教研室主任、
教授、博士生导师,中国人民大学法学院财务监督委员会主任委员、河北经贸大
学特聘教授、浙江奥翔药业股份有限公司独立董事、华融湘江银行股份有限公司
独立董事、北京昊华能源股份有限公司独立董事、北京市国有资产经营有限责任
公司外部董事、诚志股份有限公司独立董事。截至目前未持有公司股份;未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执
行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。

    郭亚雄先生,1965 年 2 月生,经济学博士,会计学教授、硕士研究生导师。
曾任江西财经大学研究生处科长、副处长,经济与社会发展研究中心副主任、天
音通讯控股股份有限公司副总经理、普洛药业股份有限公司财务总监、浙江横店
集团有限公司企管部、审计部总经理、江西江中制药集团有限公司外部董事、广
东宝丽华新能源股份有限公司独立董事、广东新会美达锦纶股份有限公司独立董
事、河北承德露露股份有限公司独立董事、深圳市全新好股份有限公司独立董事。
现任江西财经大学会计学院教授,江西晶安高科技股份有限公司独立董事、梅州
客商银行股份有限公司独立董事、诚志股份有限公司独立董事。截至目前未持有
公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不
存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的
情形;不是失信被执行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、
公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相
关法律、法规和规定要求的任职条件。

    顾思海先生,1963 年 12 月生,硕士,清华大学民商法学专业毕业。曾任清
华大学团委副书记、学生部副部长、诚志股份有限公司人事总监、清华控股有限
公司党委副书记、纪检委书记、河北华控弘屹科技有限公司总经理。现任诚志股
份有限公司副总裁。截至目前间接持有公司股份 388,086 股,未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;与持
有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理
人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职
条件。

    李学峰先生,1964 年 9 月生,注册会计师,硕士,黑龙江大学毕业。曾任
万达集团财务部常务副总经理、万达集团股份有限公司综合管理部总经理,万达
学院副校长、万达学院党支部书记,诚志股份有限公司副董事长。现任诚志股份
有限公司副总裁、人事总监。截至目前未持有公司股份;未受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;与持有公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员
之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    邹勇华先生,1970 年 9 月生,会计师,硕士,江西财经大学金融学专业毕
业。曾任诚志股份有限公司审计法务部副总经理,证券事务部总经理,财务管理
部副总经理、总经理,专务副总裁兼董事会秘书,财务总监兼董事会秘书等。现
任诚志股份有限公司副总裁、财务总监。截至目前间接持有公司股份 583,612 股,
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失
信被执行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、
监事和高级管理人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和
规定要求的任职条件。

    刘选先生,1960 年 12 月生,工学硕士,清华大学机械工程系毕业。曾任深
圳利宝投资公司副总经理,深圳威讯电子实业公司总经理,深圳集乾实业有限公
司董事、诚志股份有限公司副总裁、浦华环保股份有限公司副总裁。现任诚志股
份有限公司功能材料事业部董事长。截至目前未持有公司股份;未受过中国证监
会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;与
持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管
理人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任
职条件。

    杨永森先生,1964 年 5 月生,博士,副教授,四川大学毕业。曾任清华大
学水利工程系副教授,北京清华视清汽车新技术有限责任公司副总经理,江西京
鹰汽车新技术有限责任公司总工程师、副董事长,诚志股份有限公司总裁助理、
专务副总裁。现任诚志股份有限公司副总裁。截至目前间接持有公司股份 210,653
股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不
是失信被执行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。

    曹远刚先生,1973 年 11 月生,华中师范大学管理学院管理学硕士。曾任中
国银河证券股份有限公司投资管理部投资总监,日信证券有限责任公司投资部总
经理,紫光集团有限公司董事,国金证券股份有限公司董事,清控人居控股集团
有限公司董事,博奥生物集团有限公司监事长,北京荷塘投资管理有限公司监事,
清华控股有限公司总裁助理、市值管理总监。现任诚志股份有限公司董事会秘书。
截至目前未持有公司股份;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监
会立案稽查的情形;不是失信被执行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、
实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系;符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    彭谦先生,1970 年 1 月生,硕士,江西财经大学工商管理专业毕业。曾任
诚志股份有限公司财务管理部总经理,总裁助理兼运营总监,副总裁兼财务总监。
现任诚志股份有限公司副总裁。截至目前间接持有公司股份 569,645 股,未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执
行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。

    李涛先生,1965 年 5 月生,外科学硕士,协和医科大学毕业。曾任北京市
第六医院外科住院医师、主治医师、协和医院外科主治医师、清华大学医院外科
主任、医务处主任、副院长、医学院筹备组成员、临床医院筹备办公室副主任、
清华大学第一附属医院副院长、外科主任医师、清华(长庚)医院筹建办公室主
任、北京王府中西医结合医院执行院长。现任中国医师协会理事、中国医促会常
务理事、北京医学奖励基金会专业委员会主任委员、北京诚志瑞华医院投资管理
有限公司总经理、丹东第一医院院长、党委书记、诚志股份有限公司医疗健康事
业部总经理。截至目前直接持有公司股份 1,200 股,间接持有公司股份 287,647
股;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不
是失信被执行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他
董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、
法规和规定要求的任职条件。

    庄宁先生,1962 年 12 月生,教授,清华大学建筑学院毕业。曾任清华科技
园发展中心副主任,启迪控股股份有限公司副总裁。现任诚志股份有限公司专务
副总裁。截至目前间接持有公司股份 1,212,104 股,未受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执行人;与持有公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间
不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

    张乐先生,1968 年 10 月生,硕士,Syracuse 大学材料科学与工程专业毕业。
曾任美国 Materials Research Corporation 公司市场与销售部产品经理,美国加州
KLA-Tencor 公司销售与市场部项目主管,美国 CHINAMALLS.COM 公司高级副
总裁,北京 AFLEA 网络技术公司首席策划官,美国 Transtech Consulting Group
高级合伙人。现任诚志股份有限公司专务副总裁。目前未持有公司股份,未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;不是失信被执
行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事
和高级管理人员之间不存在关联关系;符合《公司法》等相关法律、法规和规定
要求的任职条件。

    秦宝剑先生,1975 年 5 月生,本科,江西财经大学会计电算化专业毕业。
曾任深圳市三九医药贸易有限公司财务主管,诚志股份有限公司财务管理部总经
理助理、副总经理、财务副总监。现任诚志股份有限公司总裁助理。目前间接持
有公司股份 506,796 股,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会
立案稽查的情形;不是失信被执行人;与持有公司百分之五以上股份的股东、实
际控制人、公司其他董事、监事和高级管理人员之间不存在关联关系;符合《公
司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。