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2020年02月21日 星期五

越秀金控(000987)公告正文

越秀金控:关于向控股股东资金拆借暨关联交易的公告

公告日期:2018-03-15

证券代码:000987      证券简称:越秀金控    公告编号:2018-023



          广州越秀金融控股集团股份有限公司
      关于向控股股东资金拆借暨关联交易的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,

没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。




     一、关联交易概述
     1、广州越秀金融控股集团股份有限公司(以下简称“公司”)
及公司全资子公司广州越秀金融控股集团有限公司(以下简称
“广州越秀金控”)分别向广州越秀集团有限公司(以下简称“越
秀集团”)借款,用于满足公司及广州越秀金控资金周转及日常
经营的需要。公司与广州越秀金控借款金额均不超过 200,000 万
元,在前述额度内循环使用,期限为首次实际拆借之日起一年,
公司借款期限与广州越秀金控借款期限分别计算。借款利息按越
秀集团每季度外部融资综合利率计算,但不超过实际拆借日中国
人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮 15%,从实际拆借
日开始计息;若提前还款,则按资金实际拆借金额及拆借期计算
利息。
     2、关联关系说明:越秀集团持有公司 54.25%股份,系公司
控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,
越秀集团为公司的关联方,本次交易构成关联交易。
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    3、2018 年 3 月 14 日召开的公司第八届董事会第八次会议
审议并通过了《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案》,4
名关联董事王恕慧、谭思马、李锋、刘艳回避表决,5 名非关联
董事全票表决通过。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。
此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的
关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
    4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组,不构成借壳,无需有关部门批准。
    二、关联方基本情况
    公司名称:广州越秀集团有限公司
    统一社会信用代码:91440101698677792A
    注册资本:1,126,851.845 万元人民币
    成立日期:2009 年 12 月 25 日
    住所:广州市天河区珠江新城珠江西路 5 号广州国际金融中
心 65 楼
    法定代表人:张招兴
    公司类型:有限责任公司(国有独资)
    经营范围:企业自有资金投资;自有房地产经营活动;企业管
理服务(涉及许可经营项目的除外);企业管理咨询服务;企业总
部管理;技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);商品批
发贸易(许可审批类商品除外);百货零售(食品零售除外)。
     关联关系:越秀集团持有公司 54.25%股份,系公司控股股
东。经公司查询,关联交易行为中不存在交易主体为失信责任主
体的情形。
                             2
     三、关联交易标的基本情况
     公司及广州越秀金控向越秀集团借款,用于公司和广州越秀
金控资金周转及日常经营需要。借款金额均不超过 200,000 万元,
在前述额度内循环使用,可提前还款,期限为首次实际拆借之日
起一年,公司借款期限与广州越秀金控借款期限分别计算。借款
利息按越秀集团每季度外部融资综合利率计算,但不超过实际拆
借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮 15%,从
实际拆借日开始计息。若提前还款,则按资金实际拆借金额及拆
借期计算利息。
     四、交易的定价政策及定价依据
     本次借款利息按越秀集团每季度外部融资综合利率计算,但
不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利
率上浮 15%,从实际拆借日开始计息。若提前还款,则按资金实
际拆借金额及拆借期计算利息。关联交易的定价遵循公平、合理、
公允的原则,不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
     五、交易协议的主要内容
     1、交易双方:出借方越秀集团,借款方越秀金控;出借方
越秀集团,借款方广州越秀金控
     2、借款金额:各不超过 200,000 万元,可在额度内循环使

     3、利息:借款利息按越秀集团每季度外部融资综合利率计
算,但不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基
准利率上浮 15%,从实际拆借日开始计息。若提前还款,则按资
金实际拆借金额及拆借期计算利息
                              3
    4、借款期限:期限为自首次实际拆借之日起一年,公司借
款期限与广州越秀金控借款期限分别计算
    5、用途:资金周转及日常经营需要
    六、交易的目的、存在的风险和对公司的影响
    本次交易主要是为了满足公司及广州越秀金控资金周转及
日常经营的需要,对公司发展有着积极的作用。本次借款遵循了
公平、公正及市场化的原则,借款利息按越秀集团每季度外部融
资综合利率计算,但不超过实际拆借日中国人民银行公布施行的
一年期贷款基准利率上浮 15%,从实际拆借日开始计息,不存在
损害公司及全体股东利益的情形。
    七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联
交易的总金额
    除本次借款外,公司年初至披露日与该关联人发生关联交易
金额为 3,223 万元。
    八、本次交易所履行的程序
    (一)公司董事会审议情况
    公司第八届董事会第八次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案》,
关联董事王恕慧、谭思马、李锋、刘艳回避表决。
    (二)公司监事会审议情况
    公司第八届监事会第五次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票
弃权审议通过了《关于向控股股东资金拆借暨关联交易的议案》。
    公司及广州越秀金控向越秀集团应付利息预计均不超过
10,005 万元且公司及广州越秀金控均未对上述借款提供抵押或
                            4
担保,根据《深圳证券交易所股票上市规则》《主板信息披露业
务备忘录第 2 号-交易和关联交易》及《公司章程》等相关规定,
本议案需提交股东大会审议。
    九、独立董事意见
    1、独立董事的事前认可意见
    本次借款主要是为了满足公司及广州越秀金控资金周转及
日常经营的需要,改善其资金状况,对公司发展有着积极的作用,
不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意将本事项提交公司
第八届董事会第八次会议审议。
    2、独立董事发表的独立意见
    独立董事认为:本次借款遵循了公平、公正及市场化的原则,
借款利息按越秀集团每季度外部融资综合利率计算,但不超过实
际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率上浮 15%,
从实际拆借日开始计息,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
公司董事会在审议本议案时,关联董事依法进行了回避,表决程
序合法、有效,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。
    十、保荐机构意见
    保荐机构对本次关联交易的内容、必要性、履行的决策程序
等进行了核查,相关意见如下:
    1、本次关联交易履行了必要的审批程序,决策程序符合《公
司法》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳
证券交易所股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定,
决策程序合法有效。
    2、本次关联交易主要是为了满足公司及广州越秀金控资金
                             5
周转及日常经营的需要。本次借款遵循了公平、公正及市场化的
原则,借款利息按越秀集团每季度外部融资综合利率计算,但不
超过实际拆借日中国人民银行公布施行的一年期贷款基准利率
上浮 15%,从实际拆借日开始计息,不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
    3、本次关联交易对公司的经营独立性不构成影响,公司也
不会对关联方形成依赖。
    综上所述,保荐机构对公司及广州越秀金控向越秀集团借款
构成的关联交易事项无异议。
    十一、备查文件
    1、公司第八届董事会第八次会议决议;
    2、公司第八届监事会第五次会议决议;
    3、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的
事前认可意见;
    4、独立董事关于公司第八届董事会第八次会议相关事项的
独立意见;
    5、华泰联合证券有限责任公司关于广州越秀金融控股集团
股份有限公司第八届董事会第八次会议相关事项的核查意见;
    6、资金拆借协议书。


    特此公告。


                 广州越秀金融控股集团股份有限公司董事会
                                 2018 年 3 月 15 日
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