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2019年10月20日 星期天

银亿股份(000981)公告正文

银亿股份:公司债券2018年度第一次临时受托管理事务报告

公告日期:2018-03-15

证券代码:000981                                           证券简称:银亿股份

债券简称:15 银亿 01、16 银亿 01、16 银亿 02、16 银亿 04、16 银亿 05、16 银
亿 06、16 银亿 07

债券代码:112308.SZ、118586.SZ、118656.SZ、112404.SZ、112412.SZ、118780.SZ、
112433.SZ




                    银亿股份有限公司
         (注册地址:中国甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼)




 公司债券 2018 年度第一次临时受托管
             理事务报告


                            债券受托管理人




        (注册地址:广东省深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层)


                            二〇一八年三月
                           重 要 声 明

   本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》(以下简称“管理办

法”)、《深圳证券交易所公司债券上市规则》(以下简称“上市规则”)、

《银亿房地产股份有限公司 2015 年公开发行公司债券受托管理协

议》、《银亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券受托管

理协议》以下简称“受托管理协议”)、银亿房地产股份有限公司 2015

年公开发行公司债券(面向合格投资者)债券持有人会议规则》、《银

亿房地产股份有限公司 2015 年非公开发行公司债券债券持有人会议

规则》(以下简称“持有人会议规则”)及其它相关公开信息披露文件

以及银亿房地产股份有限公司出具的相关说明文件等,由本次公司债

券受托管理人招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)编制。

招商证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行

独立验证,也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性作

出任何保证或承担任何责任。

   本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见,投资

者应对相关事宜做出独立判断,而不应将本报告中的任何内容据以作

为招商证券所作的承诺或声明。在任何情况下,投资者依据本报告所

进行的任何作为或不作为,招商证券不承担任何责任。
一、存续期内公司债券基本情况

   1、面向合格者公开发行公司债券情况

   经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]2598 号”文核准,银

亿房地产股份有限公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过

18 亿元的公司债券。

   2015 年 12 月 24 日至 2015 年 12 月 25 日,发行人完成“银亿房地

产股份有限公司 2015 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

(债券简称:“15 银亿 01”、债券代码:112308)的发行,发行金额 3

亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和

投资者回售选择权。截至目前,15 银亿 01 尚在存续期内。

    2016 年 6 月 21 日至 2016 年 6 月 22 日,发行人完成“银亿房地

产股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)

(债券简称:“16 银亿 04”、债券代码:112404)的发行,发行金额 7

亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和

投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 04 尚在存续期内。

    2016 年 7 月 11 日至 2016 年 7 月 12 日,发行人完成“银亿房地产

股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第二期)”

(债券简称:“16 银亿 05”、债券代码:112412)的发行,发行金额 4

亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和

投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 05 尚在存续期内。

    2016 年 8 月 19 日-2016 年 8 月 22 日,发行人完成“银亿房地产
股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券(第三期)”

(债券简称:“16 银亿 07”、债券代码:112433)的发行,发行金额 4

亿元,发行期限为 5 年期,附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和

投资者回售选择权。截至目前,16 银亿 07 尚在存续期内。

   2、非公开发行公司债券情况

    经深圳证券交易所“深证函〔2015〕410 号”无异议函许可,银亿

股份获准面向合格投资者非公开发行面值总额不超过 10 亿元的公司

债券。

    2016 年 3 月 28 日-3 月 29 日,发行人完成银亿房地产股份有限

公司 2016 年非公开发行公司债券(第一期)(债券简称“16 银亿 01”,

债券代码“118586”)的发行,发行规模为 2.50 亿元,期限为 3 年期,

附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择

权。截至目前,16 银亿 01 尚在存续期内。

    2016 年 5 月 3 日-2016 年 5 月 4 日,发行人完成银亿房地产股份

有限公司 2016 年非公开发行公司债券(第二期)(债券简称“16 银亿

02”,债券代码“118656”)的发行,发行规模为 3.50 亿元,期限为 3

年期,附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回

售选择权。截至目前,16 银亿 02 尚在存续期内。

    2016 年 7 月 28 日-2016 年 7 月 29 日,发行人完成银亿房地产股

份有限公司 2016 年非公开发行公司债券(第三期)(债券简称“16 银

亿 06”,债券代码“118780”)的发行,发行规模为 4.00 亿元,期限为

3 年期,附第 1 年末和第 2 年末发行人调整票面利率选择权和投资者
回售选择权。截至目前,16 银亿 06 尚在存续期内。
二、重大事项

    根据银亿股份 2018 年 2 月 3 日公告的《银亿房地产股份有限公
司关于变更公司名称、修改经营范围及修订《公司章程》的公告》(公

告编号:2018-020),公司拟将公司名称由“银亿房地产股份有限公
司”变更为“银亿股份有限公司”、拟修改经营范围,并据此拟修订
《公司章程》相关条款。

    根据银亿股份 2018 年 2 月 13 日公告的《银亿房地产股份有限公
司 2018 年第二次临时股东大会决议公告》(公告编号:2018-025),
公司《关于变更公司名称、修改经营范围及修订<公司章程>的议案》

获得超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3
以上,该议案获得股东大会的通过。
    根据银亿股份 2018 年 3 月 14 日公告的《银亿股份有限公司关于

公司完成工商变更登记的公告》(公告编号:2018-034),公司于近日
办理完成了变更公司名称、修改经营范围及修订《公司章程》等事宜,
并于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新《营业
执照》
    银亿股份变更公司名称、修改经营范围及修订《公司章程》的具
体内容及工商变更登记情况如下:
    (一)变更公司名称及原因
    公司于 2017 年 1 月、10 月先后两次实施了重大资产重组,通过
非公开发行股份方式收购了宁波昊圣投资有限公司(以下简称“宁波

昊圣”)100%股权、宁波东方亿圣投资有限公司(以下简称“宁波东
方亿圣”)100%股权,从而间接持有了美国 ARC 集团、比利时邦奇
集团。目前,公司已完成相关工商变更登记,宁波昊圣和宁波东方亿
圣已成为公司全资子公司。
    宁波昊圣下属的美国 ARC 集团是全球第二大独立生产气体发生

器的跨国公司,专业研发、设计、生产和销售气体发生器,其产品主
要包括 SPH7、SH5、AHS、DPH7 等,应用于汽车被动安全系统。宁
波东方亿圣下属的比利时邦奇集团是全球知名的汽车自动变速器独

立制造商,专注于研发、生产和销售汽车变速器,其产品主要为无级
自动变速器(CVT),且正致力于研发双离合变速器(DCT)、混合动
力总成系统和纯电动动力总成系统。

    上述两次重大资产重组实施完成后,公司主营业务已由原来单一
的房地产业务变为“房地产+高端制造”双主业格局。根据天健会计师
事务所(特殊普通合伙)出具的《银亿房地产股份有限公司 2016 年
度备考合并财务报表》(天健审[2017]4895 号),高端制造业务 2016
年度实现的营业收入、营业利润占 2016 年度经审阅的备考财务报表
中的营业收入、营业利润的比重分别为 31.27%、33.94%。为更全面、

准确地体现公司现有业务布局和未来发展战略,公司将公司名称变更
如下:
                    中文名称                    英文名称
  变更前   银亿房地产股份有限公司    YIN YI REAL ESTATE CO.,LTD.

  变更后   银亿股份有限公司          YIN YI CO.,LTD.

    (二)修改公司经营范围

    因公司业务发展需要,以及相关法律法规规定,需在公司经营范

围中对上述高端制造业务加以明确,即在公司经营范围中增加“汽车

零部件的生产、研发和销售”的描述。

    (三)修订《公司章程》相关条款

    因上述更名、修改经营范围事项,需对《公司章程》涉及的相关
    条款进行修订,具体修订情况如下:

涉及条款                   修订前                                          修订后
 第一章      公司注册名称:银亿房地产股份有限公司            公司注册名称:银亿股份有限公司
 第四条      [英文全称]: YINYI REAL ESTATE CO.,LTD.          [英文全称]: YINYI CO., LTD.
                                                              经依法登记,公司的经营范围:房地产
                                                              开发、经营;商品房销售;物业管理;
             经依法登记,公司的经营范围:房地产开发、经营;
                                                              装饰装修;房屋租赁;园林绿化;建筑
第二章       商品房销售;物业管理;装饰装修;房屋租赁;园林
                                                              材料及装潢材料的批发、零售;项目投
第十三条     绿化;建筑材料及装潢材料的批发、零售;项目投资;
                                                              资;汽车零部件的生产、研发和销售;
             以及其他无需审批的一切合法项目。
                                                              以及其他无需审批的一切合法项目。以
                                                              工商登记机关核准为准)

           (四)上述事项工商变更登记情况
           公司于 2018 年 3 月 12 日领取了甘肃省工商行政管理局换发的新
    《营业执照》,具体内容如下:
           统一社会信用代码:91620000710207508J
           名 称:银亿股份有限公司
           类 型:股份有限公司(上市)
           住 所:甘肃省兰州市高新技术开发区张苏滩 573 号八楼
           法定代表人:熊续强
           注册资本:肆拾亿贰仟柒佰玖拾捌万玖仟捌佰捌拾贰元整
           成立日期:1998 年 08 月 31 日
           营业期限:1998 年 08 月 31 日至 2048 年 08 月 31 日
           经营范围:房地产开发、经营;商品房销售;物业管理;装饰装
    修;房屋租赁;园林绿化;建筑材料及装潢材料的批发、零售;项目
    投资;兴办实业,汽车零部件的生产、研发和销售等。(依法须经批

    准的项目,经相关部门批准后方可经营)
           (五)其他事项
           1、公司简称不变,仍为“银亿股份”;证券代码不变,仍为“000981”。
    2、公司名称变更后,本公司法律主体未发生变化,公司名称变
更前以“银亿房地产股份有限公司”名义开展的合作继续有效,债权债

务关系、签署的合同不受名称变更的影响,仍将按约定的内容履行。
    3、公司所有规章制度涉及公司名称的,均一并做相应修改。
(以下无正文,为《银亿股份有限公司公司债券 2018 年度第一次临
时受托管理事务报告》之盖章页)




                                       招商证券股份有限公司




                                          2018   年 3 月 15 日