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2019年09月16日 星期一

浪潮信息(000977)公告正文

浪潮信息:2018年股票期权激励计划(草案)摘要

公告日期:2018-02-13

证券代码:000977     证券简称:浪潮信息   公告编号:2018-006




    浪潮电子信息产业股份有限公司
          2018 年股票期权激励计划
                   (草案)摘要




               浪潮电子信息产业股份有限公司
                      二〇一八年二月
                                      浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



                                 声明
    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                               特别提示
    1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试
行办法》(175号文)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问
题的通知》(171号文)和浪潮电子信息产业股份有限公司(以下简称“浪潮信
息”或“本公司”、“公司”)《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和
规范性文件的规定制定。
    2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的情形。
    3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形。
    4、本激励计划为股票期权激励计划,股票期权是指上市公司授予激励对象
在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股
票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
    本激励计划拟向激励对象授予 3800 万份股票期权,约占本激励计划草案公
告时公司总股本 128925.2171 万股的 2.95%。在满足行权条件的情况下,激励对
象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
    5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为17.52元,在本激励计划草案公
告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应
的调整。
    6、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间,若公司
发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜,股票期
权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
    7、激励计划的激励对象共计136人,包括:公司董事(不含独立董事)、高
级管理人员、核心技术人员等。
    8、本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算,最长不超过 60 个月。
    9、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间,本计划等待

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                                         浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要


期为24个月,等待期满后为行权期,授予的股票期权行权期及各期行权时间安排
如下表所示:

                                                                   可行权数量占获授
 行权安排                         行权时间
                                                                     权益数量比例
               自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期                                                               1/3
               月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期                                                               1/3
               月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期                                                               1/3
               月内的最后一个交易日当日止

    10、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示:

   行权期                                业绩考核目标

               以2016年业绩为基数,2018年营业收入增长率不低于20%,2018年净资产
第一个行权期
               收益率增长率不低于70%,且上述指标都不低于同行业平均水平;
               以2016年业绩为基数,2019年营业收入增长率不低于33%,2019年净资产
第二个行权期
               收益率增长率不低于100%,且上述指标都不低于同行业平均水平;
               以2016年业绩为基数,2020年营业收入增长率不低于46%;2020年净资产
第三个行权期
               收益率增长率不低于120%,且上述指标都不低于同行业平均水平。

    以上“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后
的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
    在股权激励有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产
生影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入
当年及未来净资产和净利润增加额的计算。
    11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女未参与本激励计划。
    12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
    13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:经山东省国投公司审核批准
本激励计划、本公司股东大会审议通过。
    14、公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出股票期权并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授出的股票
期权失效。
    15、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


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                                        浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要




                              目          录
第一章     释义 ....................................................... 5
第二章     实施激励计划的目的 ......................................... 6
第三章     本激励计划的管理机构 ....................................... 6
第四章     激励对象的确定依据和范围 ................................... 7
第五章     本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配 ..................... 8
第六章     本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期 ........... 9
第七章     股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 .................... 11
第八章     本计划股票期权的授予条件、行权条件 ........................ 11
第九章     本计划股票期权的调整方法和程序 ............................ 15
第十章     股票期权会计处理 .......................................... 16
第十一章     公司、激励对象发生异动的处理 ............................ 17
第十二章     其他重要事项 ............................................ 20




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                                          浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要




                              第一章      释义


       以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:



浪潮信息、本公司、公司 指    浪潮电子信息产业股份有限公司

                             以公司股票为标的,对公司董事、高级管理人员及
本激励计划、本计划      指
                             其他员工进行的长期性激励计划
                             公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
股票期权、期权          指
                             价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
                             按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管
激励对象                指
                             理人员、核心技术和管理人员等
                             公司向激励对象授予股票期权的日期,授予日必须
股票期权授予日          指
                             为交易日
                             从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
股票期权有效期          指
                             止的时间段
等待期                  指   股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
                             激励对象根据股票期权激励计划,行使其所拥有的
行权                    指   股票期权的行为,在本计划中行权即为激励对象按
                             照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
                             激励对象可以开始行权的日期,可行权日必须为交
可行权日                指
                             易日
行权价格                指   本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
                             根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
行权条件                指
                             需满足的条件
《公司法》              指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》              指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》            指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》            指   《浪潮电子信息产业股份有限公司章程》
山东省国投公司          指   山东省国有资产投资控股有限公司
证监会                  指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所      指   深圳证券交易所
元                      指   人民币元

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                                     浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要




                   第二章     实施激励计划的目的


     为进一步建立、健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动
浪潮电子信息产业股份有限公司的董事、高级管理人员以及其他核心业务、技术、
管理骨干的积极性,有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起,
使各方共同关注公司的长远发展,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡
献对等的原则,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配[2006]175
号)、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资
发分配[2008]171号);《上市公司股权激励管理办法》(证监会令[第126号])
等有关规定,结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度,制订本
股权激励计划。



                  第三章     本激励计划的管理机构


    1、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本计划的实施、变更
和终止。
    2、董事会是本股权激励计划的执行管理机构,下设薪酬与考核委员会,负
责拟订本股权激励计划,报公司股东大会审批和主管部门审核,并在股东大会授
权范围内办理本计划的相关事宜。
    3、监事会是本激励计划的监督机构,就本激励计划是否有利于公司的持续
发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见,对本激励计划的
实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并
且负责审核激励对象的名单。
    4、独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害
公司及全体股东的利益发表独立意见,并就本计划向所有股东征集委托投票权。




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                                       浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



                第四章      激励对象的确定依据和范围


    一、激励对象的确定依据
    (一)激励对象确定的法律依据
    本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(175号文)、《关
于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(171号文)等有
关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公
司实际情况而确定。
    (二)激励对象确定的职务依据
    本计划的激励对象为目前担任公司董事、高级管理人员、核心技术和管理人
员等,不包括独立董事和监事。
    (三)激励对象确定的考核依据
    激励对象必须经《浪潮电子信息产业股份有限公司2018年股票期权激励计划
实施考核管理办法》考核合格。
    二、激励对象的范围
    本计划涉及的激励对象共计136人,激励对象具体范围包括:
    1、公司董事、高级管理人员;
    2、公司中层管理人员;
    3、其他核心骨干人员。
    以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘
任。所有激励对象必须在本计划的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣
或劳务关系。
    所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励
计划,已经参与其他任何上市公司激励计划的,不得参与本激励计划。
    三、激励对象的核实
    1、公司《股票期权激励计划(草案)》经董事会审议通过后,公司在内部
公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
    2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并应当


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                                            浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



在本公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。



          第五章     本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配


       一、股票期权激励计划的标的股票来源
       股票期权激励计划的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
股。
       二、股票期权激励计划标的股票数量
       本计划拟向激励对象授予 3800 万份股票期权,涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股,约占本激励计划草案公告时公司总股本 128925.2171 万股的
2.95%。在满足行权条件的情况下,激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效
期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。激励对象获授的股票期权不得转让、
用于担保或偿还债务。
       三、股票期权激励计划的分配原则
       在本激励计划有效期内,公司董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水
平,应控制在其薪酬总水平(含预期股权收益)的30%以内。
       授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示:
                                                分配总量     分配总量占授     分配总量占
 序号       姓名              职务
                                                (万份)      予总量比例      总股本比例
                     副董事长、总经理、首席执
  1         彭震                                   40            1.05%           0.03%
                              行官
  2        庞松涛             董事                 36            0.95%           0.03%
  3        袁安军             董事                 36            0.95%           0.03%
  4         李金            副总经理               36            0.95%           0.03%
  5        胡雷钧           副总经理               36            0.95%           0.03%
  6        郑子亮           副总经理               36            0.95%           0.03%
  7         孔亮            副总经理               30            0.79%           0.02%
  8        孙海波           副总经理               30            0.79%           0.02%
  9         吴龙            财务总监               30            0.79%           0.02%
  10        李丰           董事会秘书              30            0.79%           0.02%
中层人员、核心骨干
                              126 人              3460           91.05%          2.68%
         人员



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                                      浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要


      合计               136 人             3800          100.00%          2.95%



    注:1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。
公司单独或合计持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参
与本激励计划。
    2、所有参与本激励计划的激励对象获授的个人权益总额未超过本激励计划
草案公告时公司总股本的1%。
    3、中层、核心骨干人员姓名、职务信息将公告于深圳证券交易所指定网站。



 第六章      本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期


    一、本激励计划的有效期
    本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算,最长不超过 60 个月。
    二、本激励计划的授予日
    授予日由公司董事会在本计划报山东省国投公司审批通过、本公司股东大会
审议通过后确定。公司应在公司股东大会审议通过后60日内授出股票期权并完成
公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本激励计划,未授出
的股票期权失效。
    三、本激励计划的等待期
    等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间,本计划等待期为
24个月。
    四、本激励计划的可行权日
    在本计划通过后,授予的股票期权自授予日起满24个月后可以开始行权。可
行权日必须为交易日,但不得在下列期间内行权:
    1、公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自
原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
    2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
    3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
    4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

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                                          浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



    上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依
据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
    在可行权日内,若达到本计划规定的行权条件,授予的股票期权自授予日起
满24个月后,激励对象应在未来36个月内分三期行权。
    本次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示:
                                                                    可行权数量占获授
 行权安排                         行权时间
                                                                      权益数量比例
               自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
第一个行权期                                                                1/3
               月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
第二个行权期                                                                1/3
               月内的最后一个交易日当日止
               自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起60个
第三个行权期                                                                1/3
               月内的最后一个交易日当日止

    激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件,则当期股
票期权不得行权。若符合行权条件,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期
权由公司注销。
    五、本激励计划的禁售规定
    禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划
的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》执行,具体规定如下:
    1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职后半年内,不得转让其所持有
的本公司股份。
    2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本
公司董事会将收回其所得收益。
    3、在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员原持有股份转让
的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让
时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。


                                     10
                                       浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



    4、向董事、高级管理人员授予的股票期权,应保留不低于授予总量的 20% 至
任期考核合格后行权。若本计划有效期结束时,作为激励对象的董事、高级管理
人员任期未满,则参照本计划有效期结束年度对应的考核结果作为其行权条件,
在有效期内行权完毕。



       第七章      股票期权的行权价格或行权价格的确定方法


    一、本次授予的股票期权的行权价格

    本次授予的股票期权的行权价格为17.52元。在本激励计划草案公告当日至
激励对象完成股票期权行权期间,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,股票期权的行权价格将做相应的调整。
    二、本次授予的股票期权的行权价格的确定方法
    股票期权的行权价格的定价基准日为股权激励计划草案公布日。
    本次授予的股票期权的行权价格根据公平市场价原则确定,行权价格为下列
价格较高者:
    (1)定价基准日前1个交易日公司股票交易均价,为16.33元/股;
    (2)定价基准日前20个交易日公司股票交易均价,为16.79元/股;
    (3)定价基准日前1个交易日公司股票收盘价,为16.36元/股;
    (4)定价基准日前30个交易日公司股票平均收盘价,为17.52元/股;
    (5)公司标的股票的单位面值,即1元/股。



          第八章     本计划股票期权的授予条件、行权条件


    一、股票期权的获授条件
    激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授股票期权:
    (一)公司未发生以下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无


                                 11
                                     浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



法表示意见的审计报告;
    3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;
    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生以下任一情形:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    (三)公司业绩考核条件达标,即达到以下条件:
    公司2016年营业收入增长率不低于20%,且不低于同行业平均水平。
    (四)激励对象个人考核条件达标,即达到以下条件:
    本次股票期权激励计划中激励对象获授期权的授予条件为:激励对象2016
年个人绩效考核合格。
    激励对象根据本计划获授期权时无须支付任何款项。
    二、股票期权的行权条件
    激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外,必须同时满足如下条件:
    (一)公司未发生以下任一情形:
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告;
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
    3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
    4、法律法规规定不得实行股权激励的;


                                12
                                        浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



    5、中国证监会认定的其他情形。
    (二)激励对象未发生以下任一情形:
    1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施;
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    6、中国证监会认定的其他情形。
    (三)公司业绩考核要求
   本计划授予的股票期权的行权考核年度为 2018 年-2020 年,每个会计年度考
核一次,各年度业绩考核目标如下表所示:

   行权期                               业绩考核目标

               以2016年业绩为基数,2018年营业收入增长率不低于20%,2018年净资产
第一个行权期
               收益率增长率不低于70%,且上述指标都不低于同行业平均水平;
               以2016年业绩为基数,2019年营业收入增长率不低于33%,2019年净资产
第二个行权期
               收益率增长率不低于100%,且上述指标都不低于同行业平均水平;
               以2016年业绩为基数,2020年营业收入增长率不低于46%;2020年净资产
第三个行权期
               收益率增长率不低于120%,且上述指标都不低于同行业平均水平。

    以上“净资产收益率”指标计算均以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后
的净利润和加权平均净资产作为计算依据。
    在股权激励有效期内,若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产
生影响净资产的行为,则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入
当年及未来净资产和净利润增加额的计算。
    同行业的选定标准根据中国证监会上市公司行业分类结果,浪潮信息归属于
“制造业”门类下的“计算机、通信和其他电子设备制造业”。同行业企业指该
分类下的全部A股上市公司。在年度考核过程中同行业企业样本若出现主营业务
发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值,则将由公司董事会在年终考核时
剔除或更换样本。
    由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。
    期权的行权条件达成,则激励对象按照计划规定行权。反之,若行权条件未


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                                           浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



达成,则公司按照本计划,激励对象所获期权当期可行权份额注销。
    (四)激励对象个人绩效考核要求
    激励对象个人考核按照《浪潮信息股份有限公司股票期权激励计划实施考核
管理办法》分年进行考核,根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果,原则上
绩效评价结果划分为分为卓越(S)、优秀(A)、良好(B)、较差(C)、差(D)
五个档次。其中S/A/B为考核合格档,C/D为考核不合格档,考核评价表适用于考
核对象。

   考核结果                       合格                                不合格

   标准等级        卓越(S)   优秀(A)      良好(B)      较差(C)       差(D)

   标准系数           1.0         1.0            1.0              0              0

    个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。
    若激励对象考核不合格的,公司将按照本计划的规定,注销其相对应行权期
所获授但尚未行权的股票期权。
       (五)考核指标的科学性和合理性说明
       公司本次股权激励计划考核指标分为两个层次,分别为公司层面业绩考核、
激励对象个人层面绩效考核。
    公司层面业绩考核指标体系包括营业收入增长率、净资产收益率增长率。营
业收入增长率反映公司主营业务的经营提升水平;净资产收益率增长率反映公司
股东权益的收益水平增长情况,用以衡量公司运用自有资本的效率提高水平。两
者结合后形成了一个完善的指标体系。公司在设置业绩考核指标时,主要考虑了
公司所处行业的发展前景、公司未来业绩水平、公司战略发展方向等因素,从有
利于公司持续的发展,同时具有可行性、可实现性的角度,合理设置了本计划的
公司业绩考核指标。上述公司业绩指标的设置,符合公司的经营现状及未来的发
展规划,有利于公司强化盈利能力,实现全体股东利益最大化。
    除公司层面的业绩考核外,本激励计划对个人还设置了严密的绩效考核体系。
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到行权的条件及具体行权比
例。



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               第九章   本计划股票期权的调整方法和程序


    一、股票期权数量的调整方法
    若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩
股等事项,应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    Q=Q0×(1+n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);
Q为调整后的股票期权数量。
    2、配股
    Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q 为
调整后的股票期权数量。
    3、缩股
    Q=Q0×n
    其中:Q0为调整前的股票期权数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n
股股票);Q为调整后的股票期权数量。
    二、行权价格的调整方法
    若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或
缩股等事项,应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下:
    1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
    P=P0÷(1+n)
    其中:P0为调整前的行权价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率;P 为调整后的行权价格。
    2、配股
    P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
    其中:P0为调整前的行权价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价


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                                        浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调
整后的行权价格。
    3、缩股
    P=P0÷n
    其中:P0 为调整前的行权价格;n为缩股比例;P 为调整后的行权价格。
    4、派息
    P=P0-V
    其中:P0 为调整前的行权价格;V 为每股的派息额;P为调整后的行权价
格。经派息调整后,P 仍须为正数。
    三、公司在发生增发新股的情况下,股票期权的数量和行权价格不做调整。
    四、股票期权激励计划调整的程序
    公司股东大会授权公司董事会,当出现前述情况时由公司董事会决定调整行
权价格、股票期权数量。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、
《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。发生除上述情形以外
的事项需要调整股票期权数量、行权价格的,应由董事会做出决议并经本公司股
东大会审议批准。



                    第十章    股票期权会计处理


    一、股票期权公允价值的计算方法
    根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定
的相关规定,需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选
择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值,并用该模型对授予的股票期权的
公允价值进行了预测算(授予时进行正式测算)。
    二、股票期权费用的摊销方法
    根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在等待期的
每个资产负债表日,根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息,修正预计可行权的股票期权数量,并按照股票期权授予日的公允价值,将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。


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                                           浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



(一)股票期权的公允价值及确定方法
    根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定,公司以 Black-Scholes 模型(B-S 模型)作为
定价模型。公司预测算得出每份股票期权的公允价值为 4.98 元,具体参数选取
如下:
    (1)行权价格:17.52 元;
    (2)标的股价:17.52 元/股(假设授予日公司股票收盘价格为 17.52 元/股);
    (3)有效期为:4 年,预期期限=0.5×(加权的预期生效期+总有效期)=0.5
×[1/3×(2+3+4)+ 5]= 4;
    (4)历史波动率:28.45%(采用深证成指最近四年的历史波动率);
    (5)无风险利率:3.7115%(采用四年期国债到期收益率)。
(二)预计股票期权实施对各期经营业绩的影响
    公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值,并最终确认本计划
的股份支付费用,该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
    假设公司 2018 年 5 月初授予期权,则预计 2018 年—2022 年期权成本摊销
情况见下表:
期权份额       期权成本      2018年      2019年       2020年       2021年       2022年
(万份)       (万元)    (万元)    (万元)     (万元)     (万元)     (万元)
  3800          18924       4542           6813       4731         2302          536

    由本激励计划产生的期权成本将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计,
在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,本激励计划费用的摊销对有效
期内各年净利润有所影响,但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正
向作用,由此激发管理团队的积极性,提高经营效率,降低代理人成本,激励计
划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。



               第十一章    公司、激励对象发生异动的处理


    一、公司发生异动的处理
    (一)公司出现下列情形之一时,本计划即行终止,激励对象已获授但尚未


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                                        浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



行权的股票期权将终止行权,即时作废,由本公司无偿收回并统一注销:
    1、公司控制权发生变更;
    2、公司出现合并、分立等情形;
    3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告,本计划终止实施;
    4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告,本计划终止实施;
    5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形,本计划终止实施;
    6、法律法规规定不得实行股权激励的情形;
    7、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
    (二)公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不
符合股票期权授出条件或行权安排的,未行权的股票期权由公司统一注销处理,
激励对象获授股票期权已行权的,所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事
宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的,可按照本激励计划相关安排,
向公司或负有责任的对象进行追偿。
    董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
    二、激励对象个人情况发生变化
    1.激励对象发生职务变更,但仍在公司内,或在公司下属分、子公司内任
职的,其获授的期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行;但是,激励对
象因如下原因:
    (1)违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定,
或发生劳动合同约定的失职、渎职行为,严重损害公司利益或声誉,或给公司造
成直接或间接经济损失;
    (2)公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,存在受贿、索贿、贪污、
盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,直接或间
接损害公司利益;
    (3)因犯罪行为被依法追究刑事责任。
    激励对象已获授但尚未行权的期权作废;对于已行权部分的股票,公司可要


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                                       浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



求激励对象返还其因股权激励带来的收益。
    2.激励对象因辞职、公司裁员而离职,董事会可以决定对激励对象根据本
计划在情况发生之日,激励对象已获授但尚未行权的期权作废。
    3.激励对象因退休而离职,在情况发生之日,对激励对象获授的期权将完
全按照退休前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不
再纳入行权条件。
    4.激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:
    (1)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,期权将
完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效
考核条件不再纳入行权条件;
    (2)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,根据
本计划已获授但尚未行权的期权作废。
    5.激励对象身故,应分以下两种情况处理:
    (1)激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,期权将由其指定的
财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行,且董
事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权条件。
    (2)因其他原因身故的,在情况发生之日,已获授但尚未行权的期权作废。
    6.激励对象发生以下情况时,自情况发生之日起,激励对象已获授但尚未行
权的期权全部由公司无偿收回并注销:
    (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    7.其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。
    三、公司与激励对象之间争议的解决
    公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发


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                                        浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、
沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生
之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或
纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。



                        第十二章    其他重要事项


    一、公司不得为激励对象依本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助,
包括为其贷款提供担保。
    二、本计划中的有关条款,如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文
件相冲突,则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度的规定执行。本计划中
未明确规定的,则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件的规定执行。
在召开本公司股东大会批准本计划前,本公司可应监管机构的要求,修订本计划。
    三、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规
章及规范性文件,出售按照本计划所获得的股票,其收益归公司所有,由公司董
事会负责执行。
    四、为具体实施本次公司股票期权激励计划,公司董事会将提请股东大会授
权董事会办理以下激励计划的有关事项,具体包括(但不限于):
    1、授权董事会确定激励计划的授予日;
    2、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股等事宜时,按照激励计划规定的方法对股票期权数量及所涉及的标的
股票数量进行相应的调整;
    3、授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或
缩股、配股、派息等事宜时,按照激励计划规定的方法对行权价格进行相应的调
整;
    4、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予
股票期权所必需的全部事宜;
       5、授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认,并同意董
事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;


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                                       浪潮信息 2018 年股票期权激励计划(草案) 摘要



    6、授权董事会决定激励对象是否可以行权;
    7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜,包括但不限于向证券
交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章
程、向工商管理部门申请办理公司注册资本的变更登记;
    8、授权董事会决定激励计划的相关事项,包括但不限于取消激励对象的行
权资格,取消激励对象尚未行权的股票期权;
    9、授权董事会对公司激励计划进行管理;
    10、授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需
由股东大会行使的权利除外。
    五、公司特提醒广大投资者注意,本次股权激励计划尚需完成如下法定程序
之后才可实施:
    1、山东省国投公司审核批准本激励计划;
    2、本公司股东大会审议批准本次股权激励计划。
    六、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划实施考核管理办法。
    七、本计划的解释权归公司董事会。




                                             浪潮电子信息产业股份有限公司
                                                                董事会
                                                         2018 年 2 月 12 日




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