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2019年09月16日 星期一

凯迪生态(000939)公告正文

凯迪生态:招商证券股份有限公司关于公司重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月内复牌可行性的专项核查意见

公告日期:2018-03-16

                       招商证券股份有限公司
     关于凯迪生态环境科技股份有限公司重大资产重组
  停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理
            性和6个月内复牌可行性的专项核查意见


    凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称“凯迪生态”、“公司”或“上
市公司”)因筹划重大事项,经公司申请,公司股票(股票代码:000939)自
2017 年 11 月 16 日开市起停牌;经公司核实,公司控股股东阳光凯迪新能源集
团有限公司(以下简称“阳光凯迪”)拟对公司实施重大资产重组并向相关方转
让公司控制权,公司股票于 2017 年 11 月 30 日进入重大资产重组停牌程序。

    招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”)作为
凯迪生态本次重大资产重组的独立财务顾问,根据《上市公司重大资产重组管理
办法》、深圳证券交易所《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业
务》等有关规定,对凯迪生态本次重大资产重组期间重组信息披露的真实性、继
续停牌的合理性和 6 个月内复牌的可行性进行了核查,核查情况与意见如下:

    一、停牌期间重组进展信息披露的真实性核查

    凯迪生态因筹划重大事项,公司股票自 2017 年 11 月 16 日开市起停牌。公
司分别于 2017 年 11 月 16 日、11 月 24 日发布了《关于筹划重大事项停牌的公
告》(公告编号:2017-116)、《关于筹划重大事项停牌进展的公告》(公告编
号:2017-118)。

    经核实,公司控股股东阳光凯迪拟对公司实施重大资产重组并向相关方转让
公司控制权,公司股票于 2017 年 11 月 30 日进入重大资产重组停牌程序,并于
同日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2017-119)。
此后,公司于 2017 年 12 月 8 日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公
告编号:2017-125)。

    2017 年 12 月 15 日,公司发布了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继


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续停牌公告》(公告编号:2017-127),公司股票自 2017 年 12 月 16 日开市起
继续停牌。此后,公司分别于 2017 年 12 月 22 日、12 月 29 日、2018 年 1 月 5
日、 月 12 日发布了《关于重大资产重组停牌进展的公告》公告编号:2017-132)、
《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号:2017-133)、《关于重大资
产重组停牌进展的公告》(公告编号:2018-2)、《关于重大资产重组停牌进展
的公告》(公告编号:2018-4)。

    2018 年 1 月 13 日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
(公告编号:2018-5),公司股票自 2018 年 1 月 16 日开市起继续停牌。此后,
公司于 2018 年 1 月 20 日、1 月 27 日、2 月 3 日发布了《关于重大资产重组停牌
进展的公告》(公告编号:2018-9)、《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公
告编号:2018-13)、《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号:2018-14)。

    2018 年 1 月 23 日,公司召开八届董事会第四十五次会议,审议通过了《关
于召开临时股东大会审议重大资产重组继续停牌相关事项的议案》,董事会同意
提请召开 2018 年第二次临时股东大会审议继续停牌相关事项,停牌时间自停牌
首日起累计不超过 6 个月。2018 年 2 月 9 日,公司召开 2018 年第二次临时股东
大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。

    2018 年 2 月 10 日,公司发布了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》
(公告编号:2018-18),公司股票自 2018 年 2 月 22 日开市起继续停牌。此后,
公司于 2018 年 2 月 24 日、3 月 3 日、3 月 10 日发布了《关于重大资产重组停牌
进展的公告》(公告编号:2018-20)、《关于重大资产重组停牌进展的公告》
(公告编号:2018-21)、《关于重大资产重组停牌进展的公告》(公告编号:
2018-22)。

    经核查,独立财务顾问认为,公司在停牌期间重组进展信息披露真实。

    二、继续停牌的合理性核查

    鉴于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂,相关各方仍
在就方案的具体内容积极磋商和论证,中介服务机构开展尽职调查和审计、评估
等工作量大,相关事项尚存在不确定性。为维护广大投资者利益,避免公司股价


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异常波动,根据深圳证券交易所的相关规定,公司股票将继续停牌。

    经核查,独立财务顾问认为,公司股票继续停牌具有合理性。

    三、6 个月内复牌的可行性核查

    停牌期间,公司及有关各方积极推进本次重大资产重组事项。鉴于本次重组
的复杂性,有关各方仍在就方案的具体内容进行积极磋商、论证。目前公司聘请
的各中介机构正在有序开展尽职调查、审计、评估等各项工作,结合尽职调查进
展进一步对方案进行论证与完善,履行必要的报批和审议程序。

    公司将加快推进上述工作,根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《停复牌业务备忘录》等规定于 2018
年 5 月 15 日前披露重大资产重组相关信息,并在停牌期间根据相关事项进展情
况,严格按照有关法律、法规规定履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一
次重大资产重组进展公告。

    经核查,独立财务顾问认为,公司在停牌期满 6 个月内复牌具有可行性。

    四、独立财务顾问核查意见

    经核查,本独立财务顾问认为:公司股票自 2017 年 11 月 16 日停牌以来,
严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《主板信息披露
业务备忘录第 9 号:上市公司停复牌业务》等相关规定严格履行决策程序,充分
关注事项进展并及时履行信息披露义务,上市公司停牌期间披露的重组进展信息
真实;由于本次重组的复杂性,重组涉及的尽职调查、审计、评估等相关工作量
较大,交易方案仍在商讨、论证中,上市公司继续停牌有利于上市公司进一步细
化本次重组相关工作,并能防止上市公司股价异常波动,避免损害上市公司及中
小股东利益,继续停牌具有合理性;上市公司及有关各方正在积极推进相关重组
事宜,停牌 6 个月内披露重组信息并复牌具有可行性。

    作为本次重组的独立财务顾问,招商证券将督促公司继续履行相关信息披露
义务,遵守相关规定及承诺,尽早根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,并
在相关信息披露满足深交所的相关要求后复牌。

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(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于凯迪生态环境科技股份有限公司
重大资产重组停牌期间重组进展信息披露的真实性、继续停牌的合理性和6个月
内复牌可行性的专项核查意见》之盖章页)




                                                 招商证券股份有限公司

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