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2018年09月22日 星期六

中关村(000931)公告正文

中 关 村:关于授权经营层适时转让哈中公司股权的提示性公告

公告日期:2018-03-13

关于授权经营层适时转让哈中公司股权的提示性公告                  共     6   页


       证券代码:000931        证券简称:中关村   公告编号:2018-015


       北京中关村科技发展(控股)股份有限公司
 关于授权经营层适时转让哈中公司股权的提示性公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

     一、交易概述
     1、为盘活存量资产,降低财务费用,回笼低效资金,聚焦医药大
健康,公司拟出售全资子公司哈尔滨中关村开发建设有限责任公司(以
下简称:哈中公司)100%的股权(以下简称:标的股权)。董事会授权
公司管理层征集合格受让方,同时启动标的股权的审计、评估程序。待
审计、评估完成,并确定受让方后,公司将按照《深圳证券交易所主板
上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章
程》等相关规定,将本次交易提交公司董事会、股东大会审批。
     2、定价原则:截止 2017 年 9 月 30 日(未经审计),哈中公司净资产
为 83,847,302.66 元,应付本公司合并范围内往来款项:187,957,136.50
元。本次公司拟转让标的股权价格以评估值为定价依据,按照经审计净
资产和评估值孰高为原则,与受让方协商确定转让价格。在完成股权转
让前,受让方须通过哈中公司偿还应付本公司合并范围内全部往来款项。
     特别提示:若公司关联方参与竞买且竞买成功,本次交易将构成关
联交易,后续将按监管要求进行审批。
     根据《上市公司重大资产重组管理办法》,本次交易将导致上市公
司丧失哈中公司控股权,按其资产总额、营业收入以及净资产额为准比
较,不构成重大资产重组。
     交易实施不存在重大法律障碍。
     本交易事项已经第六届董事会 2018 年度第三次临时会议审议通
过,独立董事发表独立意见如下:


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     本次出售从短期看有利于上市公司回笼低效资金,降低资产负债
率;从长远看,盘活存量资产投资主业,有利于提升整体盈利能力,助
推企业持续健康发展,符合公司和全体股东利益。本次交易所得款项将
用于偿还银行贷款和补充公司流动资金,发展主业,不存在损害公司和
股东特别是中小股东利益的情况。本次出售履行了必要的审批程序,符
合相关法律、法规及规范性文件的规定,会议审议及表决程序合法有效。
     二、交易对方基本情况
     公司将积极寻找潜在受让方择优出售。为更好的筛选有实力的合格
受让方,潜在受让方在开展尽职调查前需先期缴纳不少于 3,000 万元意
向金,如双方转让意向及条件未达成一致或公司已确定选择其他受让
方,公司将在 15 个工作日内将意向金全额退回(不支付利息)。
     三、交易标的基本情况
     哈中公司是一家主营业务为建筑开发和销售商品房的房地产开发
公司。哈中公司在分阶段取得哈尔滨市松北区世茂大道以南市政府以
北,面积为 11.74 万平方米土地,开发了包含住宅、商业的“中关国际”
项目。哈尔滨市“中关国际”项目,地处哈尔滨市政府北跃战略核心发
展区域,紧邻哈尔滨最大的湿地公园—金河湾湿地植物园,北临松北区
主干道—世茂大道,南侧隔金水河与哈尔滨市政府办公楼相望,东西两
侧为城市干道。
     “中关国际”项目截止目前共计开发三期,分别为 A 区一期(1、2、
3 号楼),建筑面积 52,959.97 ㎡,A 区二期(4、5、6 号楼),建筑面积
66,821 ㎡,B 区一期(7、8、9、10、11 号楼),建筑面积 99,965.09
㎡。尚未开发土地面积 35,551.18 ㎡。
     1、交易标的
     (1)出售资产名称:哈尔滨中关村开发建设有限责任公司。统一
社会信用代码:912301097563271770。
     (2)类别:股权。
     (3)本公司持有其 100%股权。

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     (4)权属:哈中公司的股权产权清晰,不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。不存在抵押、质押的情况。
截止 2017 年 9 月 30 日,哈中公司担保总额:7,077,900 元,均系为“中
关国际”项目商品房承购人提供的按揭贷款阶段性担保。
     (5)主营业务:按资质证书核定的范围从事建筑开发、施工总承
包;销售商品房。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)
     (6)注册资本:5,000 万元。
     (7)设立时间:2004 年 3 月 11 日。
     (8)注册地:哈尔滨市松北新区怡园路 18 号。
     (9)法定代表人:侯占军。
     (10)主要财务指标:哈中公司截止 2017 年 9 月 30 日(未经审计)
基本情况如下:
     资产总额:320,717,230.89 元
     负债总额:236,869,928.23 元
     应收款项总额:9,890,521.43 元
     或有事项涉及总额:7,077,900 元
     其中:(1)担保:7,077,900 元
             (2)诉讼与仲裁事项:0 元
     净资产:83,847,302.66 元
     营业收入:77,356,117.99 元
     营业利润:-1,380,520.81 元
     净利润:-1,380,520.81 元
     经营活动产生的现金流净额:-258,289.01 元
     (11)获得哈中公司股权的情况:
     ①公司受让当时控股子公司北京中关村开发建设股份有限公司(以
下简称:中关村建设,当时公司占中关村建设总股本的 94%)所持有的
哈中公司 90%股权及该股权项下的所有权利。股权转让款 4,500 万元。

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该笔款项用于冲抵中关村建设对本公司的欠款。本次股权收购完成后,
公司持有哈中公司 90%股权。
     经 2011 年 3 月 31 日第四届董事会 2011 年度第三次临时会议、第
四届监事会 2011 年度第一次临时会议审议通过(详见公告 2011-016 号、
公告 2011-017 号、公告 2011-018 号)。
     ②公司受让哈尔滨盛泰松北建设开发有限公司所持有的哈中公司
10%股权以及该股权项下的所有权利。股权转让款 1,250 万元。本次股
权收购完成后,公司持有哈中公司 100%股权。
     经 2011 年 9 月 28 日第四届董事会 2011 年度第九次临时会议审议
通过(详见公告 2011-016 号、公告 2011-056 号、公告 2011-057 号)。
     (12)哈中公司最近一年运营情况:
     哈中公司住宅房产已经销售完毕,剩余存货中车库占比较高,且变
现速度较慢,购买住宅的部分业主属于置业投资型的,购房后未入住,
故此未购买车位,致使车位销售存在一定的难度,公司多方筹划提高入
住率促进车位的销售但截止目前效果仍不明显,仅以销售剩余存货支撑
哈中公司运营,导致产生亏损。
     (13)债权债务转移:哈中公司流动负债 236,869,928.23 元,其
中:应付账款 3,999,807.04 元,为应付各项工程尾款;预收账款
8,591,531.00 元,为预收的售房款,尚未结转收入部分;其他应付款
224,271,352.62 元,其中:在本次股权转让完成前,受让方需通过哈中
公司偿还应付本公司合并范围内全部往来款项 187,957,136.50 元,其
他主要为预收售房款 33,600,000 元,待款项收齐后转收入。
     哈中公司其他应收款 9,890,521.43 元为哈尔滨市松北区劳动和社
会保障局农民工工资保障金及哈尔滨市房屋置业担保有限责任公司业
主的公积金贷款保证金。
     (14)本次出售将导致合并范围变化,本公司没有为哈中公司提供
担保、没有委托其理财。哈中公司占用上市公司资金问题将在本次标的
股权转让过程中受让方需通过哈中公司偿还应付本公司合并范围内全

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部往来款项予以解决。上市公司籍此可收回被长期占用的资金,有利于
降低财务费用,集中精力投资医药大健康主业。
     四、交易标的评估情况
     公司将根据有关法律法规、部门规章、深交所《股票上市规则》等
规定,聘请具有执行证券、期货相关业务资格的审计机构、评估机构开
展审计、评估工作。
     五、涉及标的股权出售的其他安排
     本次涉及标的公司哈中公司的人员按照“人随资产走”的原则,本
次出售股权过户后,哈中公司的现有人员仍沿用现有合同,不涉及人员
安置。
     本次交易若最终购买方为关联方,则构成关联交易,后续将按监管
要求进行审批。
     本次交易所得款项将用于偿还银行贷款和补充公司流动资金,发展
主业。
     六、出售标的股权的目的和对公司的影响
     本次拟转让的哈中公司主要从事建筑开发、施工总承包;销售商品
房,由于哈中公司已无新的开发业务,住宅房产已售罄,仅靠销售剩余
存货支撑运营,且销售不畅,2016 年实现净利润-142.17 万元,2017
年 1-9 月实现净利润-138.05 万元,还长期无息占压上市公司资金约
1.88 亿元。本次出售从短期看有利于上市公司回笼低效资金,降低资产
负债率;从长远看,盘活存量资产投资主业,有利于提升整体盈利能力,
助推企业持续健康发展。
     本次交易完成后,有利于公司优化战略布局,提高资产质量、改善
财务状况,着力发展回报率更高的医药大健康业务,增强企业持续盈利
能力。
     如本次交易在 2018 年度完成,公司将获得投资收益,对公司本期
经营成果将产生积极影响。
     待审计、评估完成,并确定受让方后,公司将按照《深圳证券交易

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所主板上市公司规范运作指引》、 深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等相关规定,将本次交易提交公司董事会、股东大会审批。
     董事会授权经营层适时转让哈中公司股权后,经营层将积极寻找合
格受让方,但能否找到合格受让方、具体受让方、交易金额及交易能否
如期完成尚存在较大不确定性。公司将持续密切关注该事项的进展情
况,并按照法律法规的规定及时履行信息披露义务。敬请广大投资者关
注公司后续公告并注意投资风险,谨慎投资。
     备查文件:
     1、哈中公司截止 2017 年 9 月 30 日(未经审计)财务报表;
     2、哈中公司《营业执照》。


     特此公告




                              北京中关村科技发展(控股)股份有限公司

                                                 董   事   会
                                            二 O 一八年三月十二日




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