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2020年01月20日 星期一

海信科龙(000921)公告正文

海信科龙:关于签署《金融业务框架协议》的关联交易公告

公告日期:2017-11-29

  股票代码:000921               股票简称:海信科龙        公告编号:2017-054

                         海信科龙电器股份有限公司

             关于签署《金融业务框架协议》的关联交易公告
    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
    一、关联交易基本情况
    (一)关联交易概述
    为进一步盘活公司存量资产,获取资金运作收益,提高资金运作效率,海信科龙电
器股份有限公司(「本公司」)于 2017 年 11 月 28 日与青岛海信金融控股有限公司(「海
信金融控股公司」)签署了《金融业务框架协议》,在该协议下就本公司拟于协议有效期
内在海信金融控股公司开展的保理业务进行了约定:本公司在海信金融控股公司办理的
有追索权商业保理业务每日日终余额不超过人民币 1 亿元(含利息);办理的无追索权
商业保理业务年度上限不超过人民币 5 亿元(含利息)。
    (二)董事会审议情况及交易生效所必需的审批程序
    本公司第九届董事会于 2017 年 11 月 28 日召开 2017 年第九次临时会议,会议以 5
票同意,0 票反对,0 票弃权审议通过了《本公司与青岛海信金融控股有限公司于 2017
年 11 月 28 日签订的<金融业务框架协议>以及在该项协议下拟进行的持续关联交易及有
关年度上限的议案》,董事长汤业国先生、董事刘洪新先生、林澜先生以及代慧忠先生
作为关联董事回避表决本项议案。上述关联交易尚须本公司股东大会审议批准,青岛海
信空调有限公司作为关联股东将在股东大会上回避表决该项议案。
    二、关联方基本情况
    (一)关联方的基本情况介绍
    海信金融控股公司,住所:山东省青岛市即墨市经济开发区蓝色新区宁东路 168
号;企业性质:有限责任公司;法定代表人:王纪铭;注册资本:人民币 100,000 万元;
统一社会信用代码:91370282MA3DNDLW0M;主营业务:以自有资金进行资产管理、投资
管理、股权投资、股权投资管理、创业投资、创业投资管理,证券业务投资管理,受托
管理股权投资基金,金融软件领域内的技术投资及技术咨询,企业管理与咨询,商务信
息咨询,在批准区域内针对实体经济项目开展债权投资、短期财务性投资,投资策划与


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咨询(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务);
实际控制人为海信集团有限公司。
       (二)与本公司的关联关系
       本公司实际控制人为海信集团有限公司,海信金融控股公司的实际控制人同为海信
集团有限公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第(二)项的规定,
海信金融控股公司为本公司的关联法人,故上述交易构成关联交易。
       (三)截至 2017 年 9 月 30 日,海信金融控股公司未经审计资产总额为人民币 11.63
亿元,净资产为人民币 9.40 亿元,营业收入为人民币 3877.60 万元,净利润为人民币
1546.55 万元。
       三、关联交易主要内容
       (一)交易的定价原则及定价依据
       本公司在海信金融控股公司的保理业务定价不高于同期独立第三方保理公司的定
价。
       本协议约定之交易乃于双方日常业务过程中按一般商业条款及不逊于独立第三方
可取得或提供(视属何情况而定)之条款进行。
       (二)交易协议的主要内容
       《金融业务框架协议》的主要条款如下:
       1、交易方:
       甲方:本公司
    乙方:海信金融控股公司
       2、服务内容:协议有效期内,甲方将接受乙方在其业务范围内提供的一系列融资
服务,包括但不限于保理服务及监管部门批准乙方可从事的其他业务。具体业务如下:
       保理业务:有追索权商业保理和无追索权商业保理。
       保理额度:甲方在乙方办理的有追索权商业保理业务每日日终余额不超过人民币1
亿元(含利息);甲方在乙方办理的无追索权商业保理业务年度上限不超过人民币5亿元
(含利息)。
       3、协议有效期:自甲方股东大会审议通过之日起至 2019 年 12 月 31 日。
       4、定价政策:甲方在乙方的保理业务定价不高于同期独立第三方保理公司的定价。
       5、服务原则:


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    (1)本协议的签署并不能够使乙方在本协议期间成为甲方唯一的业务商。甲方可
以根据实际情况在履行本协议的同时由其他金融机构提供本协议项下的融资业务。本协
议签署后,双方有权就拟开展的业务进行具体协商,按照协商确定的交易原则另行签署
具体的业务合同;
    (2)本协议生效后,甲乙双方均可以授权其子公司具体履行本协议,承担相应义
务,享有相应权利,并由双方子公司之间另行签订具体的业务合同。上述具体业务合同
应服从本协议,如有冲突,以本协议规定的条款为准。
    四、交易目的和对上市公司的影响
    本公司拟在海信金融控股公司开展保理业务,有利于进一步盘活本公司存量资产,
获取资金运作收益,提高资金运作效率。
    本公司与海信金融控股公司的关联交易遵循公允、合理的原则,不会损害本公司利
益,不会对本公司本期以及未来财务状况、经营成果造成不利影响;本公司主要业务不
会因上述关联交易而对关联人形成重大依赖,不会影响本公司的独立性。
    五、本年初至 2017 年 9 月与海信金融控股公司累计发生的各类关联交易总金额
    截至 2017 年 9 月 30 日,本公司与海信金融控股公司累计发生的各类关联交易总金
额为 0 万元。
    六、独立非执行董事事前认可情况和独立意见
    公司事前就公司拟与青岛海信金融控股有限公司的关联交易通知了我们,并提供了
相关资料和进行了必要的沟通,在认真审阅了关联交易相关文件后,我们同意将本项关
联交易议案提交董事会审议,同时对本项关联交易发表意见如下:
    公司与青岛海信金融控股有限公司之间拟进行的关联交易议案审议程序合法合规,
关联董事均回避表决,符合中国证监会和深交所的有关规定。本项关联交易是基于普通
的商业交易条件及有关协议的基础上进行的,协议约定的交易条件公允合理,符合公司
及公司股东的整体利益;《金融业务框架协议》各条款及其年度上限公平合理。
    因此,我们建议独立股东于股东大会上投票赞成以批准《金融业务框架协议》。
    七、备查文件目录
    1、本公司与海信金融控股公司签署的《金融业务框架协议》;
    2、第九届董事会 2017 年第九次临时会议决议;
    3、独立非执行董事对第九届董事会 2017 年第九次临时会议相关事项的独立意见。


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特此公告。
                 海信科龙电器股份有限公司董事会

                          2017 年 11 月 28 日




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