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2019年10月21日 星期一

电广传媒(000917)公告正文

电广传媒:第四届监事会第三十一次(临时)会议决议公告

公告日期:2016-05-25

证券代码:000917         证券简称:电广传媒               公告编号:2016-34



                     湖南电广传媒股份有限公司

        第四届监事会第三十一次(临时)会议决议公告



    本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。




    湖南电广传媒股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第三十一次
(临时)会议于 2016 年 5 月 23 日采用通讯方式召开。会议通知于 2016 年 5 月
16 日以传真或电子邮件等书面方式发出送达全体监事。会议应参加监事 3 人,
实际参加监事 3 人。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》
规定,会议由公司监事会主席刘沙白主持。
    经与会监事审议,表决通过以下决议:


    一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法(2014 年修订)》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等法律法规以及规范性文件的规定,对照上市公司发行股份购买资产的条件,并
结合公司实际运营情况和对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
相关事项的分析论证,公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符
合上市公司非公开发行股票的有关法律、法规规定,符合上市公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。



                                     1
      二、逐项审议通过《关于调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金方案的议案》
      2015 年 10 月 22 日,公司召开第四届董事会第六十五次(临时)会议,审
议并通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议
案》等相关议案。
      2015 年 12 月 3 日, 公司召开 2015 年第二次临时股东大会, 审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
      2016 年 4 月 5 日,公司召开第四届董事会第七十二次(临时)会议审议通过
了《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请文件的议案》并
公告了《关于拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的停牌公
告》, 披露公司拟调整发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
      现根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及市场变化,公司拟
对经审议通过的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的标的资产
范围、交易对象、标的资产交易价格、资产评估基准日、公司股份发行定价基准
日、公司股份发行价格及募集配套资金金额等事项予以调整。监事会确认本次调
整已构成重组方案重大调整,该调整基于谨慎性原则和真实性原则,维护了公司
及全体股东的利益。
      调整后的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的具体内容如
下:
      公司拟(1)向北京掌阔移动传媒科技有限公司(以下简称“北京掌阔”)股
东郭伟、王旭东、潘腾、北京智德创新投资管理有限公司(以下简称“智德创新”)、
许萍、杨非、秦志勇、方元(以下合称“北京掌阔资产出售方”)以发行股份的
形式购买其持有的北京掌阔 52.6315%的股权,并同时对北京掌阔进行现金增资,
另取得增资完成后北京掌阔 24%的股权(以下合称“北京掌阔标的资产”); 在本
次交易之前,公司已持有北京掌阔 21.0526%的股权,本次交易完成后,公司将
合计持有北京掌阔 80%的股权。(2)向上海久之润信息技术有限公司(以下简称
“上海久之润”)股东昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业(以下简称“昌吉州滚
泉” ,与北京掌阔资产出售方合称“资产出售方”)以发行股份及支付现金的形
式,购买其持有的上海久之润 30%的股权(以下简称“上海久之润标的资产” ,


                                      2
与北京掌阔标的资产合称“标的资产”),本次交易完成后公司将合计持有上海久
之润 100%的股权。
    本次交易拟向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金,募集配
套资金总额不超过 119,200.00 万元,用于:
    1、预估合计约 7,000 万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费用;
    2、31,200 万元用于对北京掌阔进行增资;31,200 万元增资款将全部用于支
付北京掌阔收购 Adwo Holding Limited(以下简称“安沃香港”)100%股权的收
购价款中尚未支付的部分;
    3、3,600 万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的现
金对价;
    4、18,000 万元用于需求方算法平台(DSP)建设项目、8,000 万元用于海外广
告平台建设项目;
    5、剩余部分预计不超过 51,400 万元用于偿还银行贷款及补充流动资金。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
    本次交易完成后,公司将分别持有北京掌阔 80%的股权、上海久之润 100%
的股权。


    与会监事逐项审议了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方
案的主要内容,表决结果如下:
    (一)发行股份及支付现金购买资产
    1、交易方案及交易方式
    (1)北京掌阔标的资产的交易价格 83,200 万元,包括了发行股份支付对价
52,000 万元,及对北京掌阔现金增资的 31,200 万元,现金增资部分将全部用于
支付北京掌阔收购安沃香港 100%股权的收购价款中尚未支付的剩余款项。本次
交易之前,公司已以自有资金 20,800 万元对北京掌阔进行增资,获得北京掌阔
21.0526%股权,北京掌阔 21.0526%股权已完成变更至公司名下的工商变更登记;
在本次交易中,公司将以发行股份的方式购买北京掌阔 52.6315%的股权,同时,
对北京掌阔增资 31,200 万元。


                                     3
       其中,公司发行股份购买北京掌阔 52.6315%股权的具体情况如下:


                                                                              单位:万元;股
序号       股东       持股比例(%)         总对价        股票金额      股票数量     现金金额
 1      郭伟                 10.7161        10,587.52      10,587.52     6,993,080           -
 2      王旭东               10.2239        10,101.23      10,101.23     6,671,881           -
 3      潘腾                  2.8255         2,791.60       2,791.60     1,843,856           -
 4      智德创新              8.8563         8,750.04       8,750.04     5,779,417           -
 5      许萍                  9.2845         9,173.10       9,173.10     6,058,850           -
 6      杨非                  5.1230         5,061.53       5,061.53     3,343,152           -
 7      秦志勇                2.2409         2,214.01       2,214.01     1,462,360           -
 8      方元                  3.3613         3,320.97       3,320.97     2,193,507           -
        合计                 52.6315        52,000.00      52,000.00    34,346,103           -

       公司发行股份购买北京掌阔52.6315%股权的同时,对北京掌阔增资31,200万
元,增资完成后,公司将合计持有北京掌阔80%股权,前述增资款项将用于支付
北京掌阔收购安沃香港100%股权的剩余股权转让价款。

       (2)本次交易标的资产之二为上海久之润 30%的股权,其中 27%的股权以发
行股份作为对价支付,3%的股权以现金支付,具体交易方案如下:
                                                                              单位:万元、股

序号           股东     持股比例(%)          总对价      股票金额     股票数量     现金金额
 1      昌吉州滚泉                     30     36,000.00     32,400.00   21,400,264    3,600.00
 2      合计                           30     36,000.00     32,400.00   21,400,264    3,600.00

       本次交易前,公司已持有上海久之润 70%的股权,本次交易完成后,公司将
持有上海久之润 100%的股权。
       本次交易完成后,公司将分别持有北京掌阔 80%的股权、上海久之润 100%
的股权。
       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       2、发行股份的种类和面值
       本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为 1 元。
       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       3、股份发行对象
       本次股份发行的对象为:北京掌阔资产出售方,即郭伟、王旭东、潘腾、智


                                                4
德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元;上海久之润资产出售方,即昌吉州滚泉。
     表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     4、股份发行方式及认购方式
     本次发行股份采用向特定对象(北京掌阔资产出售方,即郭伟、王旭东、潘
腾、智德创新、许萍、杨非、秦志勇、方元;上海久之润资产出售方,即昌吉州
滚泉,以下合称“认购方”)非公开发行的方式,认购方以其合计持有的北京掌阔
52.6315%的股权、上海久之润 27%的股权认购公司非公开发行的股份。
     表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     5、定价基准日、定价依据和发行价格
     本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第七
十四次(临时)会议决议公告日。
     本次发行股份购买资产交易采用公司董事会决议公告日前 60 个交易日的公
司股票交易均价作为市场参考价,并以该市场参考价的 90%作为发行价格的基
础,即 15.14 元/股。
     在本次发行股份的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规
则对上述发行价格作相应调整。
     表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     6、标的资产
     公司拟以发行股份的方式购买北京掌阔资产出售方持有的北京掌阔
52.6315%的股权,并同时对北京掌阔进行现金增资,另取得增资完成后北京掌阔
24%的股权;以向昌吉州滚泉发行股份及支付现金相结合的形式购买其持有的上
海久之润 30%的股权。
     表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     7、标的资产的交易价格、定价依据
     根据开元资产评估有限公司(以下简称“开元评估”)以 2015 年 12 月 31
日为评估基准日出具的“开元评报字[2016]1-032 号”《湖南电广传媒股份有限
公司拟发行股份及支付现金购买资产项目所涉及的北京掌阔移动传媒科技有限
公 司 股 东 全 部 权 益 价 值 评 估 报 告 》 , 北 京 掌 阔 100% 的 股 权 的 评 估 价 值 为


                                             5
98,889.86 万元。该评估值考虑了非经营性资产和非经营性负债的影响。公司
与北京掌阔资产出售方在前述评估值的基础上协商,并考虑将对北京掌阔进行
增资的情况,确定北京掌阔标的资产的交易作价为 83,200 万元。
    根据开元评估以 2015 年 12 月 31 日为评估基准日出具的“开元评报字
[2016]1-031 号”《湖南电广传媒股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产
项目所涉及的上海久之润信息技术有限公司股东全部权益价值评估报告》,上海
久之润 100%的股权的评估价值为 127,047.81 万元。公司与昌吉州滚泉在前述评
估值的基础上协商确定上海久之润标的资产的交易作价为 36,000 万元。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、发行股份数量
    按照发行价格 15.14 元/股计算,公司为购买北京掌阔 52.6315%股权而发行
的股份数量为 34,346,103 股,其中向郭伟发行 6,993,080 股,向王旭东发行
6,671,881 股,向潘腾发行 1,843,856 股,向智德创新发行 5,779,417 股,向许
萍发行 6,058,850 股,向杨非发行 3,343,152 股,向秦志勇发行 1,462,360 股,
向方元发行 2,193,507 股。
    公 司 为 购 买 上 海 久 之 润 27% 股 权 向 昌 吉 州 滚 泉 发 行 的 股 份 数 量 为
21,400,264 股。
    上述最终发行数量以中国证监会核准结果为准。在本次发行的定价基准日至
发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致
发行价格进行调整的,则发行数量随之相应调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、锁定期安排
    (1)本次交易完成后,郭伟、王旭东、潘腾、许萍在本次交易中认购的公
司向其发行的股份自该等新增股份上市之日起 12 个月内不得转让, 在以下条件
满足的前提下,其方可在 12 个月的锁定期届满后对其各自持有的新增股份申请
解除锁定:
     1) 就 2016 年度和 2017 年度的每个会计年度而言,
         (a) 北京掌阔在该会计年度的《专项审计报告》已出具, 并已确定北
               京掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润;
         (b) 根据北京掌阔截至每个会计年度期末的累计实际净利润, 已确定

                                         6
             郭伟、王旭东、潘腾、许萍可解除锁定的股份数。
     2) 就 2018 年度而言,
        (a) 北京掌阔在 2018 年度的《专项审计报告》已出具, 并已确定北京
             掌阔截至该会计年度期末的累计实际净利润;
        (b) 根据北京掌阔截至 2018 年度期末的累计实际净利润, 已确定郭
             伟、王旭东、潘腾、许萍可解除锁定的股份数;
        (c) 根据北京掌阔截至 2018 年度期末的累计实际净利润, 已确定郭
             伟、王旭东、潘腾、许萍应补偿的股份数(如有), 且郭伟、王旭
             东、潘腾、许萍已完成相关交易协议项下约定的所有补偿事项所
             需手续。
    本次交易完成后, 如智德创新、杨非、秦志勇、方元取得新增股份时, 其对
北京掌阔股权持续拥有权益已满 12 个月的, 则其取得的新增股份锁定期限及解
除锁定条件应与上述郭伟、王旭东、潘腾、许萍的新增股份锁定期限及解除锁定
条件相同; 如智德创新、杨非、秦志勇、方元取得新增股份时, 其对北京掌阔股
权持续拥有权益不足 12 个月的, 其在本次交易中认购的公司向其发行的股份自
该等新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。
   北京掌阔资产出售方通过本次交易而取得的公司股份由于公司送股、公积金
转增股本等原因增加的公司股份,亦遵守上述安排。
    (2)本次交易完成后,昌吉州滚泉在本次交易认购的公司向其发行的新增
股份上市之日起 36 个月内不得转让, 在以下条件满足的前提下, 昌吉州滚泉才
有权在前述新增股份上市之日起 36 个月锁定期届满后对其持有的新增股份申请
解除锁定, 且每年可转让其届时拥有的新增股份中不超过 25%部分:
    1) 原业绩承诺期间、新业绩承诺期间的累计实现净利润情况, 上海久之润
在相应会计年度的《专项审计报告》已出具, 且公司已确定上海久之润在原业绩
承诺期间、新业绩承诺期间的实际累计净利润数;
    2) 根据上海久之润在的原业绩承诺期间、新业绩承诺期间的实际累计净利
润数, 公司已确定昌吉州滚泉需补偿的股份数(如有)和现金补偿, 且昌吉州滚
泉已完成股份补偿所需的所有手续并支付现金补偿。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    10、本次发行股份的上市地点
    本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

                                   7
     表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     11、期间损益安排
     如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔 52.6315%的股权过户至公司名下及北
京掌阔注册资本增加为 1,666.6667 万元的工商变更登记手续办理完毕之日(以
下简称“北京掌阔交割日”)期间产生了收益,则该收益的 80%由公司享有,20%
由郭伟、王旭东、潘腾享有;如北京掌阔在评估基准日至北京掌阔交割日期间产
生了亏损,则该等亏损在审计结果出具日起 30 日内,由北京掌阔资产出售方以
现金方式对北京掌阔进行补足。
     如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之润标的资产过户至公司名
下的工商变更登记手续办理完毕之日(以下简称“上海久之润交割日”)期间产生
了收益,则该收益由公司享有;如上海久之润标的资产在评估基准日至上海久之
润交割日期间产生了亏损,则该等亏损在审计结果出具日起 30 日内,由昌吉州
滚泉以现金方式对公司进行补足。
     表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
     12、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
     根据《湖南电广传媒股份有限公司与郭伟、王旭东、潘腾、及北京智德创新
投资管理有限公司、许萍、杨非、秦志勇、方元之发行股份购买资产及增资协议》
的约定,自该协议生效之日起 15 个工作日内,北京掌阔资产出售方应办理完毕
将 北 京 掌 阔 52.6315% 的 股 权 过 户 至 公 司 名 下 及 北 京 掌 阔 注 册 资 本 增 加 为
1,666.6667 万元的工商变更登记手续,公司应充分配合。根据《湖南电广传媒
股份有限公司与昌吉州滚泉商务服务有限合伙企业及顾懿等人之发行股份及支
付现金购买资产协议》(顾懿等人系昌吉州滚泉的合伙人)的约定,自该协议生
效之日起 15 个工作日内,昌吉州滚泉应办理完毕标的资产过户至公司名下的工
商变更登记手续,公司应充分配合。
     上述两份协议都就违约责任作了明确规定:本协议项下任何一方因违反本协
议所规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证,即视为该方违约。因违约方
的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给
其他方造成损失的(包括为避免损失而支出的合理费用),该违约方应承担赔偿责
任。若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应当取得


                                            8
的利益,该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    13、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
    本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    14、决议有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会审议通过本议案之日
起 12 个月内有效。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    (二)发行股份募集配套资金
    1、发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金所发行的股份种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股
面值 1 元。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    2、发行对象及认购方式
    本次募集配套资金向不超过 10 名的特定投资者定向发行。发行对象以现金
方式认购本次发行的股份。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    3、定价方式、发行价格
    本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第七十四次(临
时)会议决议公告日。
    公司向不超过 10 名其他投资者发行股份募集配套资金的股份发行底价为
14.16 元/股,不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。在本
次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权、除息事项,则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和发行数量作
相应调整。
    最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后,由公司董
事会根据股东大会的授权,依据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及
市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次重组的


                                   9
独立财务顾问协商确定。
       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       4、募集资金金额及发行数量
       本次交易拟募集配套资金不超过 119,200.00 万元,按照本次募集资金发行
底价 14.16 元/股计算,向其他不超过 10 名特定投资者发行股份数量不超过
84,180,790 股。
       最终发行数量由公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规
及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾
问协商确定。
       在本次发行定价基准日至发行日期间,如公司实施现金分红、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项,则根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格和
发行数量作相应调整。
       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       5、募集资金用途
       本次募集配套资金用于:
       (1)预估合计约 7,000 万元用于支付本次交易中介机构费用及相关发行费
用;
       (2)31,200 万元用于对北京掌阔进行增资;31,200 万元增资款将全部用于
支付北京掌阔收购安沃香港 100%股权的收购价款中尚未支付的部分;
    (3)3,600 万元用于向上海久之润资产出售方昌吉州滚泉支付本次交易的
现金对价;
       (4)18,000 万元用于需求方算法平台(DSP)建设项目、8,000 万元用于海外
广告平台建设项目;
       (5)剩余部分预计不超过 51,400 万元用于偿还银行贷款及万元补充流动资
金。
       本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提,最终配
套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
       表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
       6、锁定期安排


                                      10
    根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》的相应规定,配套募集资金
认购方锁定期安排为:发行股份募集配套资金之新增股份自发行结束之日起 12
个月内不得上市交易。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    7、本次发行前公司滚存未分配利润的处理
    本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    8、上市地点
    本次募集配套资金所发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    9、决议有效期
    本次发行股份募集配套资金的决议自股东大会批准本议案之日起 12 个月内
有效。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


   三、审议通过《关于本次交易涉及的股票发行价格调整方案的议案》
    为应对因资本市场波动以及公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市
场及行业因素造成的公司股价下跌对本次交易可能产生的不利影响,根据《上市
公司重大资产重组管理办法》规定,拟引入发行价格调整方案如下:
    1、价格调整方案对象
    价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格、本次募
集配套资金的发行底价。交易标的价格不进行调整。
    2、价格调整方案生效条件
    公司股东大会审议通过本次价格调整方案。
    3、可调价期间
    在公司股东大会审议通过本次交易方案调整的决议公告日至本次交易获得
中国证监会核准前。
    4、触发条件


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    A、可调价期间内,深圳综指(399106.SZ)在任一交易日前的连续三十个交
易日中有至少二十个交易日较公司因调整发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金方案停牌日前一交易日,即 2016 年 4 月 1 日收盘点数(即 1,901.52
点)跌幅超过 10%;或
    B、可调价期间内,深圳文化产业指数(399654.SZ)在任一交易日前的连续
三十个交易日中有至少二十个交易日较公司因调整发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金方案停牌日前一交易日,即 2016 年 4 月 1 日收盘点数(即
4,328.78 点)跌幅超过 10%。
    5、调价基准日
    可调价期间内,触发条件中 A 或 B 项条件满足至少一项的任一交易日当日。
    6、发行价格调整机制
    当调价基准日出现时,公司有权在调价基准日出现后召开董事会会议审议决
定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。
    董事会决定对发行价格进行调整的,则对发行股份购买资产的股份发行价
格、募集配套资金的股份发行底价同时进行调整,价格均调整为审议调价事项的
董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%。
    7、发行股份数量调整
    交易标的价格不进行调整,募集配套资金的总额不进行调整,发行股份数量
根据调整后的发行价格相应进行调整。
    表决结果:3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告




                                        湖南电广传媒股份有限公司监事会
                                               2016 年 5 月 23 日




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