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2020年03月30日 星期一

东凌国际(000893)公告正文

东凌国际:第六届董事会第四十三次会议决议公告

公告日期:2017-10-31

 证券代码:000893          证券简称:东凌国际         公告编号:2017-091


                    广州东凌国际投资股份有限公司
              第六届董事会第四十三次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届
董事会第四十三次会议的会议通知于 2017 年 10 月 20 日以邮件方式发出,会议
于 2017 年 10 月 27 日上午以现场结合通讯方式召开,本次会议应参加董事 9 人,
实际参加会议董事 9 人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司
章程》的有关规定。

    一、关于公司《2017 年第三季度报告全文及正文》的议案

    具体内容详见公司于 2017 年 10 月 31 日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)
发布的《广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年第三季度报告全文》,以及在《证
券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)发布的《广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年第三季
度报告正文》。

    表决结果:7 票同意、2 票反对、0 票弃权。经与会董事审议,该议案获得
通过。

    公司董事赖宁昌先生、郭家华先生及陈雪平女士,独立董事郭学进先生、沙
振权先生、刘国常先生及徐悦先生均同意公司 2017 年第三季度报告对外披露。
但无法保证公司《2017 年第三季度报告全文及正文》内容的真实、准确、完整,
无法确认公司《2017 年第三季度报告全文及正文》内容是否存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏。以上七位董事发表上述意见的理由详见文尾“附件一”
内容。

    公司董事柳金宏先生、武轶先生关于议案的反对意见及公司回复详见文尾
“附件二”内容。
特此公告。


             广州东凌国际投资股份有限公司董事会
                       2017 年 10 月 27 日
附件一:公司董事赖宁昌先生、郭家华先生及陈雪平女士,独立董事郭学进先
生、沙振权先生、刘国常先生及徐悦先生同意公司 2017 年第三季度报告对外披
露,但无法保证公司《2017 年第三季度报告全文及正文》内容的真实、准确、
完整,无法确认公司《2017 年第三季度报告全文及正文》内容是否存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。具体理由如下:

    1、董事赖宁昌先生:公司下属子公司中农国际不配合回复公司内审部向其
提出的 2017 年第三季度财务数据质询事项,中农国际(钾肥业务板块)财务数
据未经公司内审部核实,无法确认。

    2、董事郭家华先生:根据公司内审部意见,公司下属子公司中农国际不配
合回复公司内审部向其提出的 2017 年第三季度财务数据质询事项,中农国际(钾
肥业务板块)财务数据未经公司内审部核实,无法确认。

    3、董事陈雪平女士:

    (1)本报告期(2017 年 1 月-9 月,下同)中农国际归母净利润金额盈利
1,414 万元人民币,而东凌国际合并报表归母净利润亏损 3,633 万元,中农国际
的财务数据对东凌国际合并报表构成重大影响;

    (2)中农国际本报告期应收账款期末余额 5,173 万元,比期初余额 364 万
元大幅增加,其中应收客户 CropCare   International   LIMITED(香港爱禾)
3,980 万元,该客户占了中农国际应收账款期末余额的 77%,而本报告期中农国
际应收账款期末余额占东凌国际期末应收账款余额 5,765 万元的 90%,已经对东
凌国际合并报表数据构成重大影响;

    (3)中农国际对东凌国际内审部关于 2017 年三季报内部审计的四封邮件均
未回复,邮件中列示重要事项的变动原因无法得到核实,东凌国际内审部对中农
国际钾肥业务的数据真实性无法进行保证,审计委员会对相关数据亦无法进行核
实及保证其真实性;

    (4)中农国际作为上市公司全资子公司,违反上市公司《子公司管理制度》
的规定,拒绝接受上市公司独立董事提出的 2015、2016 年度经营效益专项审计。
    基于以上事实及中农国际数据对东凌国际合并数据的重要性影响,本人无法
保证合并报表的真实性。

    本人建议东凌国际内审部应再次对中农国际 2017 年第三季度数据进行核
实,而中农国际作为全资子公司也应遵守上市公司《子公司管理制度》,积极配
合审计,以确保东凌国际合并报表的真实性、准确性和完整性。

    4、董事郭学进先生:部分数据尚未经内审核对,故本人不能确认其客观、
详实。

    5、董事沙振权先生:公司 2017 年第三季度报告中财务数据未能准确、完整
表达。

    6、董事刘国常先生:

    根据上市公司治理及监管的有关规定,公司对外披露的所有财务信息都需要
经过公司内部审计部门审计,内部审计部门审计后向审计委员会提交审计报告;
审计委员会根据内部审计部门审计报告所反映的情况,对相关财务信息内容的真
实、准确、完整进行分析判断,并据以判断公司对外披露的财务信息是否存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    2017 年 10 月 23 日审计委员会按规定对公司《2017 年第三季度报告全文及
正文》进行了审核,会议首先听取了公司财务部对第三季报的情况说明,又听取
了公司内审部对第三季报的审计情况说明,与会人员对有关情况进行了深入细致
的讨论和分析。根据会议对第三季报的讨论及分析情况,基于本人对公司所提供
资料的了解及有关人员对相关情况说明的判断,本人无法对公司《2017 年第三
季度报告全文及正文》财务信息内容的真实、准确、完整做出判断,无法确认公
司《2017 年第三季度报告全文及正文》对外披露的财务信息是否存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。

    基本理由如下:

    (1)《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》(2015 年修订)第七
节“内部控制的检查和披露”有如下规定:
    8.7.3 内部审计部门应当履行以下主要职责:“(二)对本公司各内部机构、
控股子公司以及具有重大影响的参股公司的会计资料及其他有关经济资料,以及
所反映的财务收支及有关经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计,
包括但不限于财务报告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等。(四)至少
每季度向董事会或者专门委员会报告一次,内容包括但不限于内部审计计划执行
情况以及内部审计工作中发现的问题。”

    8.7.4 公司应当要求内部各部门(含分支机构)、控股子公司,积极配合内
部审计部门的检查监督,必要时可以要求其定期进行检查。

    8.7.5 内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务
相关的所有业务环节…内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点、对
上述业务进行调整。

    8.7.9 上市公司董事会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料,
对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度
内部控制自我评价报告。

    (2)《广州东凌国际投资股份有限公司 2017 年第 3 季度财务审计报告》[DL
(2017)审字 008 号。报告日期:2017 年 10 月 20 日]反映,此次审计中存在有
以下情况:

    第二部分财务报表审计“审计中发现的问题”:3.“中农国际对审计部提出
的质询事项未予回复,对此次财务审计不予配合,审计部不能保证钾肥业务板块
财务报表的真实性、完整性、公允性。”

    第三部分财务状况分析“审计中发现的问题”:“因中农国际对审计业务不
予配合,合并报表中与其相关的财务变动原因的真实性未能证实。”

    第三部分内部控制审计:“因中农国际已向审计部表示不接受除年度财务审
计之外的任何审计事项,审计部未能开展相关内部控制审计工作。”“审计发现
的问题:中农不配合审计部开展内部审计工作,元通船务未及时向审计部提供相
关内部控制流程制度资料,对其内部控制制度的完整性和有效性不能保证。”

    (3)2017 年 1-9 月东凌国际合并的营业收入为 110,735 万元人民币。其中,
中农合并的营业收入为 18,915 万元人民币,占比 17%。东凌国际合并的净利润为
-5,093 万元。其中,中农合并的净利润为 1,859 万元。

    7、董事徐悦先生:理由说明与刘国常董事的意见一致。

    针对上述情况,公司董事会敦促管理层与下属子公司中农国际等进行充分沟
通,要求下属子公司严格执行公司《内部审计制度》和《财务管理制度》,按照
公司财务部、内审部的监督管理要求落实相关审计工作,确保相关经济监督工作
予以顺利执行;对下属子公司内审过程中发现的问题,管理层应予以积极整改,
逐步完善公司风险管控,确保公司财务数据的真实、准确、完整,及时将相关情
况向公司董事会反馈,并依据相关法律法规履行信息披露义务。
附件二:董事柳金宏先生、武轶先生反对意见及公司回复如下:

    1、关于《2017 年第三季度报告正文》反对意见:

   (1)报告正文第三节重要事项中(P7)关于在建工程变动原因的分析有误。
在建工程增加项应为 50 万吨产能扩建前期准备工程,不是 10 万吨验证工程项目
支出,关于该问题我们已经在半年报审议时提出修改意见。

   公司回复:关于在建工程变动原因的回复请详见公司于 2017 年 8 月 26 日披
露的第六届董事会第四十二次会议决议公告文尾,公司回复部分:六、关于“二、
主要资产重大变化情况” “1、主要重大资产变化情况”,关于主要资产——在
建工程的重大变化说明问题。

   (2)报告正文中第三节重要事项(P9)中营业外支出项为对广州市慈善基
金会的捐赠项,该项大额支出是否符合规定?是否履行了必要的审批程序?

   公司回复:公司响应省、市“关爱贫困人口,助力攻坚脱贫”号召,奉献爱
心,捐赠 190 万元给广州市慈善基金会(其中,本季度已捐赠 100 万元,剩余
90 万元将于年底完成捐赠)。此次捐赠事宜,公司在 OA 系统上严格履行合同、
付款审批流程,最终由公司总经理、董事长审批确认后执行。

   根据《深圳证券交易所股票上市规则》第九章“应披露的交易”第 9.1 条、
9.2 条规定,此次捐赠金额未达到董事会审议标准;根据公司《总经理工作细则》
第九条“经董事会授权,总经理对正常生产经营中发生的营运性开支享有自主审
批权;对单项不超过 300 万(含 300 万)元的固定资产购置、工程项目投资或其
它资本项目支出享有最终审批权。”本次捐赠事宜,系总经理审批范畴,已履行
公司内部审批流程,无需提交董事会审议。

   (3)根据 P32 页表述,广州汇善投资及上饶市信州区鸿业小额贷款有限公
司分别为东凌实业及李朝波就认购股份提供了连带责任担保。既然公司已经认定
东凌实业及李朝波违约,并已经起诉东凌实业及李朝波,为何不同时起诉两家担
保单位。

   公司回复:从合法性的角度来看,连带保证债务属于从债务,与主债务为主
从关系,但非同一债务,也并非必然一并起诉。法律允许债权人同时起诉主债务
人与连带责任保证人,也允许择一起诉。主债权人只起诉主债务人(被保证人)
的,可只列主债务人(被保证人)为被告。因此,公司在两案中没有起诉担保方,
并不违反任何法律规定,亦不影响东凌实业和李朝波在两案中应承担的违约责
任。

   从保障公司的权益角度来看,如法院判令广州东凌实业投资集团有限公司
(以下简称“东凌实业”)和李朝波先生违约责任成立且具备可供执行资产,公
司可通过东凌实业、李朝波先生的主动履行或对两者的强制执行实现两案诉求,
并没有在两案起诉相应担保方的实际必要。如法院判令该等违约责任不成立,公
司即使起诉了担保方,担保方亦无须承担任何责任。因此,在东凌实业、李朝波
先生具备充分的可供执行资产的情况下,公司未起诉担保方并不损害公司的利
益;相反,如公司同时起诉担保方,将一定程度上扩宽了案件的审理范围、增加
争议焦点及延长诉讼流程,增加不必要的讼累。

   (4)P33 页上关于孟殿勇等 4 人离职的原因披露不符合实际情况,具体原因
我们已经在半年报时提出修改意见,请据此进行修改。

   公司回复:关于中农钾肥主要管理人员违反承诺的回复请详见公司于 2017
年 8 月 26 日披露的第六届董事会第四十二次会议决议公告文尾,公司回复部分
“三、关于中农国际及中农钾肥主要管理人员王全、孟殿勇、黄璐、宋颖、白明、
孔丽娜、李莎、牛一楠、尹彤、张玥在资产重组时所作承诺的履行情况问题 ”。

   (5)P10-20 页上关于中农钾肥事项进展情况中诉讼的情况,公司针对中农
集团等十方的诉讼,已于 2017 年 10 月 18 日再次进行了开庭审理,本案庭审已
结束,等待法院宣布判决。公司没有及时公告,也在本次季度报告中没有披露。

   公司回复:《深圳证券交易所股票上市规则》11.1.4 规定,上市公司关于重
大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容:(一)案件受理情况和基本案情;
(二)案件对公司本期利润或者期后利润的影响;(三)公司及控股子公司是否
还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项;(四)本所要求的其他内容。《深圳证
券交易所股票上市规则》11.1.5 规定,上市公司应当及时披露重大诉讼、仲裁
事项的重大进展情况及其对公司的影响,包括但不限于诉讼案件的一审和二审判
决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。根据上述规定,诉讼开庭结
束并不是上市规则强制要求公告或披露的内容,目前法院尚未对此案进行判决。

   (6)P41 页关于审计报告中中农国际的描述与事实不符。具体有两点:

   一是关于第三季度内审报告。据了解,中农国际从未接到过公司内审部提出
的质询,不存在对质询事项未予以回复、对审计工作不予配合的情况。报告中不
应当不客观、错误地表述为“内审部不能保证钾肥业务板块财务报表的真实性、
准确性、完整性”,误导监管层及公众。

   二是中农国际并非违反子公司规定拒绝接受独立董事提出的 2015、2016 年
度经营效益专项审计,而是在已接受过上市公司安排的多次审计的情况下,出于
保护钾肥项目商业机密、维护上市公司及广大中小股东权益的需要,对独立董事
提出的再一次专项审计不予认可。且此次审计与否,都与第三季度钾肥业务板块
的财务数据无关,不应在第三季度报告中披露。如此披露涉嫌随意利用信批渠道
披露不实信息,混淆是非,误导公众,损害公司及全体股东利益。

   中农国际 2015、2016 年的经营情况,不仅经过了上市公司聘请的广东正中
珠江会计师事务所的年度审计,同时还经过了广东正中珠江会计师事务所对业绩
承诺事项情况的专项审核。并且,在 2016 年 9 月至 11 月期间,还接受了上市
公司委托的普华永道会计师事务所的专项审计工作,针对此次专项审计报告中提
出的意见和建议,中农国际已及时、全面地做出了回复。

   上市公司第六届董事会通过第三十四次董事会自我延长任期一事,公司股东
已向广州市南沙区人民法院起诉要求确认该次会议决议无效,上市公司已对此进
行了公告(公告编号:2017-069)。在南沙法院作出生效判决前,上市公司第六
届董事会的自身合法性存在严重缺陷,其独立性与公正性难以得到保障。为了防
范第六届董事会及其成员进一步滥用职权侵害公司利益,出于保护钾肥项目商业
机密、维护上市公司及广大中小股东权益的需要,中农国际不认可独立董事提出
的所谓专项审计。

   公司回复:(1)公司内审部对公司 2017 年第三季度报告进行审计,并于 2017
年 10 月 19 日对涉及中农国际财务报表及相关事项向中农国际财务经理发了四封
邮件,要求中农国际配合审计,但其一直未予以回复。因此,公司内审部不能保
证钾肥业务板块财务报表的真实性、准确性、完整性。

   (2)中农国际作为公司的全资子公司,应严格执行《子公司管理制度》等
公司内部管理制度,不得拒绝公司安排的经济效益审计及其他必要的审计工作。
中农国际拒绝接受公司独立董事提出的 2015、2016 年度经营效益专项审计,因
该事项发生在三季度,内审部认为有责任对此事项进行披露。

 2、关于《2017 年第三季度报告全文》反对意见如下:

   (1)报告全文中与正文部分相同之处需要修改的意见同上。

   (2)报告全文 P44 页关于母公司资产负债表上应收账款及预付账款都有较
大变化,尤其是应收账款净增约 4157 万元,对应母公司全年营业收入只有 4610
万元,我们通过邮件进行询问,目的是想了解上市公司母公司开展了什么业务?
为何有如此高的应收账款占比?风险情况如何?

    公司回复:母公司的应收账款为应收全资子公司广州东凌贸易有限公司(以
下简称“东凌贸易”)的贸易款。公司从税务角度考虑,增加东凌国际作为东凌
贸易的采购商,东凌国际采购货物后先销售给东凌贸易,东凌贸易收到货物后,
将收到客户的款项支付给东凌国际。该业务解决了东凌贸易的税务问题,贸易业
务基本为款到发货,因此欠款风险极小。预付款项的增加部分为诉讼费用。