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2020年03月31日 星期二

东凌国际(000893)公告正文

东凌国际:第六届董事会第三十八次会议决议公告

公告日期:2017-06-09

证券代码:000893             证券简称:东凌国际       公告编号:2017-055



                   广州东凌国际投资股份有限公司

               第六届董事会第三十八次会议决议公告

   本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“东凌国际”或“公司”)第六届
董事会第三十八次会议的会议通知于 2017 年 6 月 8 日以邮件方式发出,本次会
议因情况紧急,会议于 2017 年 6 月 8 日下午以通讯方式召开。本次会议应参加
董事 9 人,实际参加会议董事 9 人。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。

    本次会议审议并表决下列议案:

    一、关于中国农业生产资料集团公司提请公司 2016 年年度股东大会增加临
时提案的议案

    广州东凌国际投资股份有限公司董事会于 2017 年 6 月 7 日收到公司股东中
国农业生产资料集团公司(下称“中农集团”)向公司董事会发出的《关于广州
东凌国际投资股份有限公司 2016 年年度股东大会的临时提案函》(下称“提案
函”),提请公司董事会增加 2016 年年度股东大会临时提案《关于公司董事会换
届选举的议案》,对公司董事会进行换届选举。

    提案函具体内容详见公司同日刊载在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的
《中国农业生产资料集团公司关于广州东凌国际投资股份有限公司 2016 年年度
股东大会的临时提案函》(中农函字[2017]28 号)。

    表决结果:2 票同意、7 票反对、0 票弃权。经与会董事审议,董事会不同
意将中农集团提请的临时提案提交公司 2016 年年度股东大会审议,本议案未获
得通过。
    除董事柳金宏、武轶外,其他七名董事反对意见如下:

    1、公司第六届董事会第三十四次会议已形成决议,延长公司第六届董事会
任期至公司与中农集团等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完
毕为止。该次董事会决议未被依法确认为无效或撤销之前,具有法律约束力,相
关各方应遵照并履行该决议内容。

    2、中农集团征集董事候选人的审议程序不符合公司《董事会提名委员会工
作细则》的相关规定。根据公司《董事会提名委员会工作细则》第九条、第十三
条的规定,中农集团应将所征集到的董事候选人情况形成书面材料提交给提名委
员会进行资格审查。中农集团未按照上述规定提交公司董事会提名委员会履行必
要的审核程序,不符合《董事会提名委员会工作细则》对于董事候选人履行审核
程序的相关规定。

    3、中农集团提案内容所涉及的董事候选人任职资格情况不符合《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股
东大会相关事项》的相关规定。根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》第 3.2.5 条、《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》第
十条的规定,公司董事会、监事会应当对候选人的任职资格进行核查,发现不符
合任职资格的,应当要求提名人撤销对该候选人的提名。根据公司 2017 年 5 月
27 日披露的《广州东凌国际投资股份有限公司监事会关于对深圳证券交易所关
注函回复的公告》,经公司监事会审阅中农集团变更后的议案,发现其提出的董
事候选人仍存在不符合上市公司董事任职资格规定的情形。且第六届监事会第二
十六次会议决议,将聘请广东诺臣律师事务所对提名董事候选人身份及任职资格
等进行核查认定并出具法律意见书。目前监事会正在对候选人的任职资格开展核
查工作,在完成核查工作之前,中农集团提出将《关于公司董事会换届选举的议
案》提交公司 2016 年年度股东大会审议,不符合《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》、《主板信息披露业务备忘录第 12 号——股东大会相关事项》
的相关规定。

    特此公告。
广州东凌国际投资股份有限公司董事会
          2017 年 6 月 8 日