东凌国际(000893)公告正文

东凌国际:独立董事关于公司重大事项的独立意见

公告日期:2017-06-09

          广州东凌国际投资股份有限公司独立董事
                 关于公司重大事项的独立意见


     广州东凌国际投资股份有限公司(以下简称“公司”)自 2017 年 3 月 29
日召开第六届董事会第三十四次会议做出决议,推迟本届董事会的换届以来,作
为公司第二大股东的中国农业生产资料集团公司(以下简称“中农”)先后直接
或通过律师致函公司及公司的董事、高管,声称公司董事会决议违法,损害其股
东权利,继而自行在全景网等相关媒体上发布《关于开展广州东凌国际投资股份
有限公司董事会换届选举工作并公开征集董事候选人的公告》,并于 4 月 27 日
向公司董事会发出《关于提请广州东凌国际投资股份有限公司董事会召开公司
2017 年第一次临时股东大会的通知》,一时间为争夺公司控制权要求本届董事
会换届的主张甚嚣尘上。

    根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》和公司章程等有关规定,我们作为公司的独立董事,维护公司全
体股东,尤其是中小股东的合法权益,促进公司健康、稳定和可持续发展是我们
的神圣职责。我们经过充分协商,一致认为有必要对一些足以产生误导作用的言
论和行为,发表我们公正、独立、客观的判断和意见,使公司的广大中小股东以
及关注公司的社会各界正视事态发展。

    1、在公司 2014 年开始实施的非公开发行股份购买资产交易事项中,中农
等十家交易对手方是以其持有的老挝钾肥矿 90%的股权+3 年(2015-2017)利润
承诺作价折股成为公司股东。完成利润承诺是中农等 10 家股东取得上市公司支
付股权对价的前提,也是对上市公司不可推卸的责任。目前,由于作为业绩来源
的老挝 100 万吨/年钾肥建设项目基本处于停滞状态,中农等十家交易对手方所
做出的 2017 年业绩承诺已预见无法完成。为此,公司已诉诸于法律,向中农等
10 家股东主张承担责任。在司法机关作出判决前,中农等 10 家股东应根据权利
和义务对等原则,与公司在诉内、诉外就解决因利润承诺不能完成带来的一系列
问题进行磋商,以维护公司整体和中小股东合法利益,而不应一味以争夺公司控
制权为目的主张自身权利。

                                     1
       2、公司第六届董事会的三年任期于 2017 年 4 月 25 日届满,但由于前
述案件可能导致中农等十家交易对手方所持有的公司股权的权属存在较大的不
确定性和争议。若在此情形下提名和选举董事进行换届,可能会因改选后的董事
会的代表性失真,引发利益冲突和公平性问题,进而对重组时签订的《盈利预测
补偿协议》能否切实执行,并对相关诉讼能否有效进行等后续重要事项造成影响。
而这些利益与广大中小股东的利益密切相关。

       3、本届董事会的构成充分代表了重组时各方的利益。而目前现有法律法
规、深交所的相关规则及公司章程的规定中均无董事会任期届满不得因特殊原因
而延期的限制性规定。公司严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定召开
第六届董事会第三十四次会议审议《关于第六届董事会换届相关事宜的议案》,
经九名董事现场出席讨论并表决通过,同意延长第六届董事会任期至公司与中农
等十家交易对手方所签署的《盈利预测补偿协议》履行完毕为止,不仅有助于厘
清和追究本次交易中相关各方的责任,更有利于维护公司和全体股东的合法权
益,是一项负责任的、合法有效的决议。

       4、任何股东认为公司董事会决议侵害其股东权利,都有依公司章程、依法
主张撤销的权利。而不应无依据的随意发函指责公司董、监、高违法,更不应置
规矩于不顾,不遵守公司章程,违反国家有关上市公司治理的规定,采取撇开公
司董事会决议、自行筹划和发布公司董事会换届选举工作并征集董事候选人等事
项。

       5、从维护公司和全体股东利益出发,我们呼吁有关各方都应当采取积极合
作的态度,采取积极有效的措施,避免旷日持久的纷争,使问题进一步扩大化和
复杂化,以保证公司经营管理活动的正常进行;公司管理层应勤勉尽责,进一步
努力与有关各方积极协商,尽快达成解决本次重大资产重组涉及到的老挝钾肥
100 万吨项目建设的方案,以避免给公司和全体股东利益造成更大的损失。


                                 独立董事:郭学进   沙振权   刘国常   徐悦
                                               2017 年 6 月 8 日



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