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2019年12月15日 星期天

东莞控股(000828)公告正文

东莞控股:关于受托管理莞深高速三期石碣段的关联交易公告

公告日期:2017-12-29

股票代码:000828             股票简称:东莞控股           公告编号:2017-057




                   东莞发展控股股份有限公司

          关于受托管理莞深高速三期石碣段的

                           关联交易公告

             本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
         整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



     一、关联交易概述

     (一)关联交易基本内容
     东莞发展控股股份有限公司(下称,公司、本公司)与东莞市路

桥投资建设有限公司(下称,路桥公司)于 2015 年签署了《关于莞

深高速三期石碣段(含东江大桥环城路部分)委托经营管理的协议》
(下称,《原协议》)。根据该协议,公司代路桥公司管理莞深高速

三期石碣段,并收取一定的管理费,委托经营管理期限自 2015 年 1

月 1 日起至 2016 年 7 月 25 日止,详见公司发布的公告(公告编号

2015-098)。

     鉴于《原协议》已到期,经双方充分协商,拟签署《<关于莞深

高速三期石竭段(含东江大桥环城路部分)委托经营管理的协议>的

补充协议》(下称,《补充协议》)、《莞深高速公路石碣段(含东

江大桥环城路部分)委托管理协议》(下称,《新协议》),分别约

定 2016 年 7 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 1 月 1 日至 2022

年 12 月 31 日期间的委托管理事宜。

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    (二)关联关系说明

    东莞市交通投资集团有限公司(下称,东莞交投集团)通过直接

或间接的方式持有本公司 69.82%的股权,持有路桥公司 100%股权。

由于本公司和路桥公司的控股股东均为东莞交投集团。根据深圳证券

交易所《股票上市规则》的相关规定,路桥公司为本公司的关联法人,

公司与路桥公司此次开展的委托管理业务构成关联交易。

    (三)关联交易审批情况

    本次关联交易相关议案《关于受托管理莞深高速三期石碣段的议
案》经于 12 月 27 日召开的公司第六届董事会第三十二次会议审议通

过(公司董事会应到 6 人,实到 6 人;5 票赞成,0 票反对,0 票弃

权,关联董事张庆文回避表决)。独立董事李非、陈玉罡、江伟对上
述关联交易发表了事前认可及独立意见。

    本次关联交易额度预计为 7,007.38 万元人民币,占公司最近一期

经审计净资产的 1.37%。根据公司章程、《公司法》及《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定,本议案不需提交股东大会审议。

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组情形,不需要经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

    (一)基本信息

    公司名称:东莞市路桥投资建设有限公司

    注册地址:东莞市东城区莞樟大道 55 号

    成立日期:1996 年 4 月 26 日

    法定代表人:朱铭

    注册资本:10,000 万元


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    企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

    经营范围:公路桥梁的投资、建设、收费、管理与养护;市政公

共设施管理;交通物业、交通领域及相关产业的投资和物业管理。

    注册号/统一社会信用代码:91441900281884489H

    (二)股东情况

    东莞交投集团为路桥公司的股东,持有其 100%股权,实际控制

人为东莞市国资委。

    (三)主要业务及经营情况
    路桥公司主要负责投资、开发、经营、管理东莞市高速公路网,

目前拥有莞深高速三期石碣段、常虎高速等高速公路资产。

    截止 2016 年 12 月 31 日,路桥公司总资产 179.94 亿元,净资产
83.01 亿元;2016 年实现营业收入 16.96 亿元,净利润 5.31 亿元。

    三、关联交易情况

    (一)标的物基本情况
    莞深高速三期石竭段是莞深高速公路的一部分,并与东莞市东江

大桥环城路路段共线,其起于公司所运营的莞深高速公路莞龙收费

站,止于莞深高速北行终点与增莞深高速公路交界处,全长约 5.6 公

里,沿途设石碣收费站一处。

    (二)《补充协议》的主要内容

    《补充协议》主要是约定双方在《原协议》到期后,期间自 2016

年 7 月 26 日至 2017 年 12 月 31 日的委托管理事宜。在《原协议》的

基础上,《补充协议》就费用结算及费用支付进行了补充规定。

    1、签约双方主体

    甲方:路桥公司


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    乙方:本公司

    2、费用结算

    双方同意在《原协议》基础上增加绿化清扫费用作为托管费用,

计费时间为 2017 年 3 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日;在《原协议》基

础上 2017 年增加东江大桥两名工程技术人员的费用作为托管费用,

计费时间从人员实际到岗时间起至 2017 年 12 月 31 日。

    3、费用支付

    按《原协议》约定计算的托管费用 814.85 万元/年,在《补充协
议》签署后一次性支付给本公司,按《补充协议》的约定,于 2018

年 1 月 31 日前完成本次委托管理期间实际发生托管费用的结算并支

付给本公司。
    (三)《新协议》的主要内容

    《新协议》主要是约定本公司受托管理莞深高速三期石碣段(含

东江大桥环城路部分),期间自 2018 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31
日的委托管理事宜。

    1、签约双方主体

    甲方:路桥公司

    乙方:本公司莞深高速公路分公司

    2、委托管理范围

    (1)甲方委托乙方对莞深高速公路石碣段的经营管理范围包括:

    A、车辆通行费征收管理,包括协调联网收费拆分结算、稽查、

监控等营运管理工作。

    B、路面清扫保洁,绿化管养,但不含东江大桥环城路层。

    C、路基、路面、桥梁、涵洞、排水、雨棚、站房以及其他交通


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附属设施的养护管理。

    D、乙方对甲方签署的《日常养护服务合同》(莞深高速公路石

碣段)日常养护服务部分的承包单位和承包事项代为管理,组织日常

小修保养,开展养护专项工程,签发养护指令、监督施工质量、组织

养护验收及考核、计量等。

    E、机电设施设备的维护管理,包括日常保养及维修管理。

    F、路灯管理,开展亮灯时间的季节性调整,修复故障路灯及电

缆等工作(但不含东江大桥环城路层的路灯管理)。
    G、高低压供电系统及发电机的检测、维护、维修等管理。

    H、路政管理,含施工许可、事故处理、路产索赔、保险理赔、

日常巡逻、桥下管理、路产路权维护等工作。
    (2)东江大桥环城路部分:

    A、按《莞深高速三期东江大桥养护管理手册》开展东江大桥的

养护管理(含东江大桥上下层的桥梁结构及桥梁下部结构的养护管
理)。

    B、甲方已和相关单位签订《莞深高速公路石碣段东江大桥日常

管理养护服务合同》,乙方对合同所涉及的承包单位和承包事项按本

合同的第二条第 1 项第(4)款的约定代为管理。

    C、负责桥面以下部分的施工许可、事故处理、路产索赔、日常

巡逻、路产路权维护等工作。

    (3)委托管理范围不包括:莞深高速石碣段及东江大桥的改扩

建工程及大修工程等的养护管理。

    2、养护营运管理费用的控制与审批
    (1)费用在 15 万元以内的(含 15 万元),按公路养护工程和


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机电维修两类分层次分别规定如下:

    ① 高速公路养护(中、小型维修)项目

    A、属于乙方与莞深高速公路养护(含中、小型维修)项目单位

签署的养护合同范围内专项维修项目并且单笔支出在 10 万元以内

的,由乙方按其相关程序委托其养护单位实施;

    B、属于乙方与莞深高速公路养护(含中、小型维修)项目单位

签署的养护合同范围内专项维修项目并且单笔支出超过 10 万元的,

应先由乙方编制方案和预算,送甲方审核同意后再由乙方按其相关程

序委托其养护单位实施。

    ② 机电维修及其他服务、货物项目

    A、单笔支出在 5 万元以内(含 5 万元)的项目,由乙方按其采

购及招投标相关程序自行组织实施;

    B、单笔支出超过 5 万元且小于 15 万元的项目,应先由乙方编

制方案和预算,送甲方审核同意后,由乙方按其采购及招投标相关程

序自行组织实施。

    (2)费用超出 15 万元的公路养护工程和机电维修的服务、货物

类项目按如下程序进行:

    由乙方组织项目方案(含预算)文件编制,乙方作为招标(采购)

申请人,向甲方提出招标申请,经甲方审核同意后由甲方组织招投标

及签署合同后,再移交乙方,委托乙方按项目合同约定进行管理。

    3、托管费用核定

    托管费用包括:人员经费、其他由甲方直接支付的专项费用、办

公经费、清扫及绿化日常养护费(固定)、代管管理费、税费等项目。

双方同意 2018 年(第一年)托管费用暂定总金额为 1167.96 万元。


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     代管管理费为乙方承担受托管理工作而收取的费用,按托管费用

中实际发生的变动费用乘以 5%确定。

     4、结算与支付

     委托期限内每年 1-11 月份托管费用按 2018 年暂定总金额 1167.96

万元作为托管费用计费基数按月平均支付,次年 1 月 31 日前按上年

度实际发生数计算结算金额。

     5、委托期限

     自 2018 年 1 月 1 日起至 2022 年 12 月 31 日止。
     (四)定价依据

     本次关联交易,以受托管理而实际发生的各项管理成本为基础,

并加上代管管理费的方式确定受托管理总费用,没有损害公司利益。
     四、关联交易的目的和影响

     1、提高莞深高速车辆通行效率,发挥莞深高速的路网优势。公

司经营管理的莞深高速资产与路桥公司拥有的莞深高速三期石碣段,
在路网连贯性上不可分割。通过委托管理模式,实现莞深高速全线由

同一主体运营,有利于发挥高速公路方便、快捷的特点,提高车辆通

行效率,提升莞深高速的路网优势。

     2、实现资源共享,降低经营成本。路桥公司将莞深高速三期石

碣段委托给本公司管理,可实现双方的资源共享,有助于降低相应的

经营成本。同时,本公司在实际发生受托管理成本的基础上加收委托

管理费,不损害公司利益。

     五、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金



     2017 年初至今,公司与路桥公司累计发生的各类关联交易总金


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额为 13.66 万元。

    六、独立董事意见

    公司独立董事李非、陈玉罡、江伟对本次关联交易事项发表如下

事前认可意见:

    本次公司受托管理莞深高速三期石碣段,符合公平、公正、公开

的原则,没有对上市公司独立性构成影响。本次关联交易的价格公允、

合理,符合公司和全体股东的利益,没有发现损害公司及其他股东特

别是中小股东利益的情形。综上,我们一致同意将相关议案提交公司
董事会审议。

    发表如下独立意见:

    1、本次关联交易将临近高速公路路段进行合并管理,有利于充
分发挥高速公路网的联网优势,实现效益最大化。

    2、本次关联交易定价合理,按照实际发生的管理成本加代管管

理费的方式确定委托管理总费用,没有损害公司及全体股东的利益。
    3、本次关联交易的决策程序合法,各关联董事已对相关议案回

避表决。

    七、备查文件

    1、公司第六届董事会第三十二次会议决议;

    2、公司第六届监事会第二十五次会议决议;

    3、公司独立董事对本次关联交易发表的事前认可及独立意见。

    特此公告



                         东莞发展控股股份有限公司董事会

                                   2017 年 12 月 29 日


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