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2020年01月24日 星期五

陕西金叶(000812)公告正文

陕西金叶:2018年度第二次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-03-06

        上海市锦天城(北京)律师事务所
      关于陕西金叶科教集团股份有限公司
         2018 年度第二次临时股东大会的




                      法律意见书




地址:北京市东城区长安街 1 号东方广场 C1 座 6 层
电话:(8610)8523-0688           传真:(8610)8523-0699
邮编:100738
上海市锦天城(北京)律师事务所                                      法律意见书




                     上海市锦天城(北京)律师事务所
                   关于陕西金叶科教集团股份有限公司
                       2018 年第二次临时股东大会的
                                 法律意见书


致:陕西金叶科教集团股份有限公司

     上海市锦天城(北京)律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西金叶科教
集团股份有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年第二次临时股
东大会(以下简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司
法》(以下简称《公司法》)《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其
他规范性文件以及《陕西金叶科教集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章
程》)的有关规定,出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行
了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、
资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。

     鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下:

一、 本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

     经核查,公司本次股东大会是由公司董事局召集召开的。公司已于 2018 年
2 月 13 日在《证券时报》、中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)
上刊登《陕西金叶科教集团股份有限公司关于召开 2018 年第二次临时股东大会
的通知》,将本次股东大会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记
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方法等予以公告,公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
     本次股东大会现场会议于 2018 年 3 月 5 日在公司第三会议室(西安市锦业
路 1 号都市之门 B 座 19 层)如期召开。网络投票通过深圳证券交易所交易系统
于 2018 年 3 月 5 日上午 9 时 30 分至下午 15 时交易期间进行,互联网投票系统
投票的时间为 2018 年 3 月 4 日下午 15 时至 2018 年 3 月 5 日下午 15 时。

     本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、
规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

     1、出席会议的股东及股东代理人
     经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 27 人,代表有表决权股
份 180,236,624 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 35.1707%,其中:
     (1)出席现场会议的股东及股东代理人
     根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料,出席本次股
东大会现场会议的股东及股东代理人为 6 名,代表有表决权的股份 179,569,909
股,占公司股份总数的 35.0406%。

     经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出
席会议的资格均合法有效。

     (2)参加网络投票的股东
     根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进
行有效表决的股东共计 21 人,代表有表决权股份 666,715 股,占公司股份总数
的 0.1301%。

     以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳
证券信息有限公司验证其身份。

     (3)参加会议的中小投资者股东
     通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 25 人,代表有表决权
股份 51,369,907 股,占公司有表决权股份总数的 10.0241%。
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     (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人
及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、
高级管理人员。)
     2、出席会议的其他人员

     经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级
管理人员和本所律师,该等人员出席会议的资格均合法有效。

     综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。

三、 本次股东大会审议的议案

     经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次
股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、 本次股东大会的表决程序及表决结果

     按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网
络投票表决的方式,通过了如下决议:
     1、 审议通过《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》。
     表决结果:
     同意:179,997,009 股,占有效表决股份总数的 99.8671%;反对:239,615
股,占有效表决股份总数的 0.1329%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。
     中小股东表决情况:
     同意:51,130,292 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 99.5335%;
反对:239,615 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0.4665%;弃权:
0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。

     本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司
章程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。

五、 结论意见
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     综上所述,本所律师认为,公司 2018 年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均
符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范
性文件及《公司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。

     (以下无正文)
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(本页无正文,为《上海市锦天城(北京)律师事务所关于陕西金叶科教集团股
份有限公司 2018 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)




上海市锦天城(北京)律师事务所                     经办律师:

                                                                 张岩


负责人:                                           经办律师:
                   傅东辉                                       于娜娜



                                                           2018 年 3 月 5 日




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