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2020年01月22日 星期三

陕西金叶(000812)公告正文

陕西金叶:关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的公告

公告日期:2018-03-06

证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2018-31 号



    陕西金叶科教集团股份有限公司
  关于筹划重组停牌期满申请继续停牌的
                公 告

    本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和
完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。


    陕西金叶科教集团股份有限公司(以下简称“公司”或
“本公司”)股票(证券简称:陕西金叶;证券代码:000812)
于 2017 年 12 月 7 日停牌,并于 2017 年 12 月 21 日因筹划
涉及购买资产事项转入重大资产重组程序。2017 年 12 月 21
日,公司披露了《重大资产重组停牌公告》(公告编号:
2017-94 号)。后续工作中,公司按照监管规定每五个交易日
在中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》
及巨潮资讯网披露一次进展公告,详情请参见公司在上述指
定媒体发布的公告。
    公司原预计在不超过 3 个月的时间内,即最晚于 2018
年 3 月 7 日前(含进入重大资产重组程序前已停牌时间)按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 26 号—
—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组方案,
                            1
但由于标的资产分支机构较多,客户中有大量职业院校寒假
期间无法走访及函证,尽职调查、审计、评估等工作量较大,
加之春节假期等原因,公司预计无法在上述期限内披露重大
资产重组方案【详情请参见公司于 2018 年 2 月 13 日在上述
指定信息披露媒体发布的《关于召开股东大会审议公司股票
延期复牌事项的公告》(公告编号:2018-25 号)】。
    根据《深圳证券交易所主板信息披露业务备忘录第 9
号——上市公司停复牌业务》的规定,公司分别于 2018 年 2
月 12 日、2018 年 3 月 5 日召开 2018 年度七届董事局第二次
临时会议和 2018 年度第二次临时股东大会,审议并通过了
《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》。
    根据公司 2018 年度第二次临时股东大会决议及相关规
定,经向深圳证券交易所申请,公司股票自 2018 年 3 月 6
日(星期二)开市起继续停牌。
    一、本次筹划的重大资产重组基本情况:
    (一)标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况
    1、本次重大资产重组标的资产初步确定为:北京华唐
中科科技集团股份有限公司(以下简称“华唐中科”)100%
股权。
    华唐中科属教育软件和信息服务行业,主营业务为向职
业院校提供专业建设系统解决方案和向职业院校及企业客
户提供信息化建设解决方案。
                            2
     华唐中科为股份有限公司,注册资本 5,100.00 万元,法
定代表人为曹明元,经营范围为技术开发、技术转让、技术
咨询、技术服务;项目投资;投资咨询;投资管理;资产管
理;计算机技术培训(不得面向全国招生);基础软件服务;
应用软件服务;计算机系统服务;数据处理(数据处理中的
银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心除外);企
业策划;会议服务;市场调查;接受金融机构委托从事金融
信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外
包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务;销
售计算机、软件及辅助设备、电子产品;互联网信息服务;
第二类增值电信业务中的呼叫中心业务(增值电信业务经营
许可证有效期至 2020 年 10 月 27 日);出版物零售。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;出版物零售、第二
类增值电信业务中的呼叫中心业务、互联网信息服务以及依
法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活
动。)
     华唐中科股权结构如下表所示:
股东名称                       持股数量(股)   占总股本比例
臧彦平                         22,032,000     43.20%
刘欣为                         17,442,000     34.20%
西藏思科瑞股权投资中心         3,306,751      6.48%
宋庆东                         2,868,750      5.63%
新疆昆仑蓝海股权投资合伙企业   1,793,249      3.52%
何怀义                         1,377,000      2.70%
达孜地平面投资管理有限公司     835,380        1.64%
                                 3
祁丽娟                       806,922            1.58%
顾丽娟                       537,948            1.05%
合计                         51,000,000         100.00%

     2、本次重大资产重组标的资产的控股股东为自然人臧
彦平,实际控制人为自然人曹明元、臧彦平夫妇。
     3、本次重大资产重组交易标的的主要财务指标(未经
审计)
                                                       单位:万元
项目            2016 年 12 月 31 日       2017 年 12 月 31 日
总资产              16,558.97                 17,749.91
净资产              12,995.39                 15,851.38
营业收入            13,066.22                 14,161.38
净利润               3,872.36                  6,355.99

     (二)交易具体情况
     本次重大资产重组的交易方式初步确定为:公司拟以发
行股份及支付现金的方式向第三方购买资产,具体为向臧彦
平及其他股东购买其合计持有的华唐中科 100%股权。截至
目前,本次重大资产重组的具体方案尚未确定,最终以经公
司董事局会议审议并披露的重大资产重组预案或报告书为
准。
     本次交易不会导致公司实际控制人发生变更,不构成重
组上市。
     (三)与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况
     公司目前正在积极与交易对方就本次重大资产重组方
案的具体细节进行进一步沟通、协商及论证,尽早确定具体
交易方案,并积极推进签署重组相关协议。截至本公告披露

                                4
日,公司与部分交易对方签订了重组框架协议,重组正式协
议尚未签署。本次重组方案、交易架构尚未最终确定,未来
可能会根据尽职调查情况及与潜在交易对方的商洽情况进
行相应调整,具体交易方案以经公司董事局会议审议并公告
的预案或者报告书为准。
   (四)公司(甲方)与主要交易对方臧彦平(乙方)签
订的《重组框架协议》的主要内容
   1、本次重组的标的资产为北京华唐中科科技集团股份
有限公司 100%股权;乙方持有华唐中科 43.20%股权,华唐
中科其他股东对本次重组的参与由乙方负责协调沟通。
   2、本次重组交易最终价格以审计、评估机构进行审计、
评估后出具的标的公司股权在评估基准日资产评估报告结
果为基础,由协议双方协商确定。该审计、评估机构均应为
甲乙双方共同认可的、具有证券期货从业资质的机构。
   本次重组交易价格不会导致重组上市的情况。
   3、本次重组涉及具体的支付方式及支付条件等相关事
宜,由协议双方根据标的公司审计、评估结果,在签订购买
资产协议时最终确定。
   (五)本次重组涉及的中介机构及进展情况
   公司已聘请中泰证券股份有限公司为本次重大资产重
组的独立财务顾问,上海市锦天城律师事务所为本次重大资
产重组的法律顾问,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为
                         5
本次重大资产重组的审计机构,中通诚资产评估有限公司为
本次重大资产重组的评估机构。截至目前,各中介机构针对
标的资产的尽职调查等相关工作正在加紧推进中。
    (六)本次重大资产重组涉及的有权部门审批情况
    本次交易尚需取得中国证券监督管理委员会等相关监
管部门的审批,本次重大资产重组的方案确定后,公司与相
关方会根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序,报所
涉及的监管机构审批。
    二、公司在停牌期间所做的主要工作及延期复牌的原因:
    停牌期间,公司及有关各方积极推进涉及本次重大资产
重组事项的相关工作,与交易对方和交易标的方就本次重大
资产重组的资产范围、交易方式、交易方案等事项进行了磋
商、谈判和论证;公司及公司聘请的各中介机构正在按照《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定对标的资产
开展尽职调查、审计、评估等工作。同时,公司严格按照有
关法律法规要求,及时履行信息披露义务,每五个交易日披
露一次进展公告,并对本次重组事项涉及的内幕信息知情人
进行了登记和申报。
    公司原预计在 2018 年 3 月 7 日前(含进入重大资产重
组程序前已停牌时间)按照《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则 26 号—上市公司重大资产重组》的要求披露
重大资产重组方案,但由于标的资产分支机构较多,客户中
                          6
有大量职业院校寒假期间无法走访及函证,尽职调查、审计、
评估等工作量较大,加之春节假期等原因,公司预计无法在
上述期限内披露重大资产重组方案。
    为确保本次重组工作申报、披露的资料真实、准确、完
整,保障本次重组工作的顺利进行,避免公司股价异常波动,
维护投资者权益,公司分别于 2018 年 2 月 12 日、2018 年 3
月 5 日召开 2018 年度七届董事局第二次临时会议和 2018 年
度第二次临时股东大会,审议通过了《关于召开股东大会审
议公司股票延期复牌事项的议案》。根据董事局会议决议、
股东大会决议及相关规定,经向深圳证券交易所申请,公司
股票自 2018 年 3 月 6 日(星期二)开市起继续停牌。
    三、承诺事项:
    公司承诺自停牌首日起累计不超过 6 个月的时间内,即
预计将于 2018 年 6 月 7 日前按照《公开发行证券的公司信
息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》
的要求披露重大资产重组方案。
    若公司预计在股东大会审议通过的继续停牌期限内仍
未能召开董事局会议审议并披露重组方案的,公司将及时申
请股票复牌并披露相关具体原因、是否继续推进本次重组以
及对公司的影响。
    若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推
进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,
                           7
公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少 2 个月
内不再筹划重大资产重组事项。
    四、独立财务顾问核查意见:
    2018 年 2 月 12 日,公司聘请的独立财务顾问中泰证券
股份有限公司针对 2018 年度七届董事局第二次临时会议审
议的《关于召开股东大会审议公司股票延期复牌事项的议案》
出具了《中泰证券股份有限公司关于公司重大资产重组申请
延期复牌的独立财务顾问核查意见》。具体内容如下:
    经核查,独立财务顾问中泰证券股份有限公司认为,本
次重组相关工作正在积极推进之中,自 2017 年 12 月 7 日停
牌以来,公司严格根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《主板信息披露业务备忘录第 9 号—上市公司停复牌业务》
等的要求,编制并公告了重组进展信息等信息披露文件,披
露信息真实、准确。由于本次交易涉及的尽职调查、审计、
评估工作仍在进行之中,相关各方就交易方案仍需进一步协
商、沟通、论证,因此,预计本次重组无法在 3 个月内公告
重组预案或草案。本次延期复牌有利于上市公司进一步细化
本次重组相关工作,并能防止公司股价异常波动,避免损害
公司及中小股东利益,公司股票延期复牌具有合理性。
    五、风险提示:
    停牌期间,公司将严格按照相关规定及时履行信息披露
义务,每五个交易日发布一次重大资产重组事项的进展公告。
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公司指定的信息披露媒体是《中国证券报》、《证券时报》和
巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),敬请投资者关
注相关公告并注意投资风险。
    特此公告。


                        陕西金叶科教集团股份有限公司
                                    董 事 局
                               二〇一八年三月六日




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