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2020年02月21日 星期五

银河生物(000806)公告正文

银河生物:独立董事对第八届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见

公告日期:2017-04-21

          北海银河生物产业投资股份有限公司
       独立董事对第八届董事会第三十五次会议
                     相关事项的独立意见
    根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规
定,我们作为北海银河生物产业投资股份有限公司(以下简称“公司”)的独立
董事,现就公司对公司以下相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见:


一、对 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    关于 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本预案,因公司 2016 年度累计
可供股东分配利润为负数,我们认为董事会提出的不进行利润分配、也不以资本
公积金转增股本的利润分配预案符合有关法律法规和公司章程的规定。


二、对公司 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审慎核查,我们认为:公司纳入内控自我评价的范围的单位、业务和事项
以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面,不存在重大遗漏。报告围绕内
部环境、风险评估、控制活动、控制手段、内部监督等五要素对内部控制进行客
观评价和说明,并且对公司内部控制缺陷认定标准的界定符合内部控制规范体系
和公司的实际情况。公司根据该认定标准所进行的财务报告与非财务报告内部控
制缺陷的评估较为客观,真实反映了本公司内部控制建设的基本情况。
    公司已按照《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等有关法律、行政法
规及部门规章的要求,建立健全内部控制制度,公司内部控制自我评价真实、准
确、完整地披露了公司管理现状。公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制
度的规定进行,公司对子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、
信息披露的内部控制严格、充分、有效,保证了公司的经营管理的正常进行,具
有合理性、完整性和有效性。


三、对聘任 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构的独立意见
    1、经核查,中审华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,
执业经验丰富,具备承担公司年度财务审计和内部控制审计的工作能力,能够满
足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。
     2、公司董事会就本次聘任会计师事务所事项所履行的审议程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及股东合法权益的情形。
     同意继续聘任中审华会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司 2017 年度财
务审计机构和内部控制审计机构,并提交股东大会审议。


四、对预计公司 2017 年日常关联交易的独立意见
    公司对 2016 年度实际发生的日常关联交易的说明解释符合市场行情和公
司的实际情况,已发生日常关联交易均为公司正常经营业务所需,交易价格公允,
符合公司的经营和发展战略要求,符合法律、法规的规定,不存在损害公司及其
股东、特别是中小股东的利益的行为。公司 2016 年关联交易实际发生总额控制
在预计范围内,但存在与关联方在采购、销售、劳务等单项业务交易额低于预计
交易额 20%或超出预计交易额的情况,主要系 2016 年公司纳入合并报表范围的
子公司增多,关联方的业务和战略根据市场和自身情况也有所调整所致;
    公司根据正常的生产经营需要,所进行的日常关联交易均属于公司正常的业
务范围,定价遵循了市场化原则,不会损害公司股东利益,也不构成对上市公司
独立性的影响;且各项交易遵循了公开、公平、公正的原则,其表决程序合法、
合规,不存在违规情形,符合监管部门及有关法律、法规及《公司章程》的规定。
     同意董事会将本议案提交公司股东大会审议。


五、对本次计提商誉减值准备的独立意见
   公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》等相关
规定和公司资产实际情况,没有损害公司及中小股东利益。计提减值准备后,能
够更加公允地反应公司的财务状况,同意本次计提商誉减值准备。


六、对公司2016年度证券投资情况的独立意见
   报告期内,公司建立了较为全面的证券投资内部控制程序,公司 2016 年度
证券投资行为未有违反法律法规及规范性文件规定之情形,符合《公司章程》规
定;公司 2016 年度的证券投资提高了自有资金使用效率,资金规模可控,未影
响公司主营业务发展,资金安全能够得到保障。


七、对董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度的独立意见
   《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》符合公司经营实际,有利于进
一步完善公司经营者的激励约束与监督机制,调动经营者积极性和创造性,提升
公司业务经营效益和管理水平,同意该制度并提交股东大会审议。


八、对公司与银河集团互保的独立意见
    公司与银河集团的互保有利于拓展公司融资渠道,支持公司业务的稳步发
展,符合证监发[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、深圳
证券交易所《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定,审批程序合法有效。
同时,协议中约定了反担保措施,相对保证了上市公司及中小投资者的利益。同
意将该事项提交股东大会审议。


九、对公司董事会选举第九届董事会非独立董事的独立意见
    1、对于本次董事会换届选举,我们认为本次提名的非独立董事候选人唐新
林、徐宏军、叶德斌、王肃符合有关任职资格的要求,提名程序合法、有效。
    2、经审查,本次被提名的非独立董事候选人不存在被中国证监会确定为市
场禁入者,以及禁入尚未解除的现象。
    3、同意本次董事会确定的第九届董事会非独立董事候选人名单,并以提案
方式提请公司股东大会审议。


十、对公司董事会选举第九届董事会独立董事的独立意见
    1、对于本次董事会换届选举,我们认为本次提名的独立董事候选人陈丽花、
蒋青云、梁峰符合有关任职资格的要求,提名程序合法、有效。
    2、经审查,本次被提名的独立董事候选人不存在被中国证监会确定为市场
禁入者,以及禁入尚未解除的现象。
    3、同意本次董事会确定的第九届董事会独立董事候选人名单,并以提案方
式提请公司股东大会审议。




独立董事: 李东红              蒋大兴           陈丽花___________




                                         二〇一七年四月十九日