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2019年12月15日 星期天

盐湖股份(000792)公告正文

盐湖股份:监事会议事规则(2018年1月)

公告日期:2018-01-06

    青海盐湖工业股份有限公司监事会议事规则


                    第一章 总 则
    第一条   为进一步完善公司法人治理结构,保障监事会
依法独立行使监督权,提高监事会工作效率,更好地保障股
东权益、公司利益和员工的合法权益不受侵犯,根据《中华
人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和
国证券法》等有关法律、法规、规范性文件以及青海盐湖工
业股份有限公司章程(以下简称公司章程)的要求制定本议
事规则。
    第二条   监事会是公司的常设监督机构,对股东大会负
责并报告工作。
    第三条   监事、监事会依据法律、法规和公司章程的规
定行使职权,公司董事会、总裁、公司各部门及分支机构应
当予以配合,并提供必要的保障,公司任何机构和个人不得
干预或干扰监事和监事会正常行使职权。


                     第二章 监 事
    第四条   公司监事为自然人。监事无需持有公司股份。
    第五条   有下列情形之一的,不能担任公司的监事:
    (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
    (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社

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会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或
者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
    (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾三年;
    (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊
销营业执照之日起未逾三年;
    (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿。
    公司违反本条规定选举、委派董事、监事或者聘任高级
管理人员的,该选举、委派或者聘任无效。
    董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的,
公司应当解除其职务。
    第六条 监事分为职工监事、股东监事和其他监事。
    第七条   股东监事和其他监事由出席股东大会二分之
一以上表决权的股东通过决定选举或更换,职工代表监事由
出席职工代表大会的职工的二分之一以上通过决定产生或
更换。监事任期三年,任期届满,可连选连任。监事任期从
股东大会决议通过之日起计算,至本届监事会任期届满为止。
监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事
会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍
应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务。

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职工代表的劳动合同在监事任期内到期的,自动延长至任期
结束。
       第八条     监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,
忠实履行职责,维护公司利益。当其自身的利益与股东的利
益相冲突时,应当以公司和股东的最大利益为行为准则。监
事履行职务时违反法律、法规和公司章程的规定,给公司造
成损害的,应当承担赔偿责任。
       第九条 监事应当具有与职务相适应的法律、会计等方
面的专业知识或工作经验,监事会的人员和结构应确保监事
会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及
公司财务的监督和检查。
       第十条     监事不得利用职务上的便利为自己或他人谋
取不当利益,不得干涉和参与公司日常经营管理和人事任免
工作。
       第十一条    监事享有以下权利:
    (一)监事有了解公司经营情况,享有公司各种决策及
经营状况的知情权;
    (二)经监事会委托,核查公司业务和财务状况,查阅
簿册和文件,有权要求董事及公司有关人员提供有关情况报
告;
    (三)对董事会于每个会计年度所出具的各种会议表册
进行检查审核,将其意见制成报告书,经监事会表决通过后

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向股东大会报告;
    (四)出席监事会会议,并行使表决权;
    (五)在有正当理由和目的的情况下,建议监事会召开
临时会议;
    (六)出席公司股东大会,列席公司董事会会议;
    (七)根据公司章程规定和监事会的委托,行使其他监
督权。
    监事列席董事会会议的,对董事会决议事项提出质询或
者建议。
    监事会发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,
可以聘请会计事务所等协助其工作,费用由公司承担。
       第十二条   监事应履行以下义务:
    (一)遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和
勤勉的义务,忠实履行监督职责;
    (二)执行监事会决议,维护股东、员工权益和公司利
益;
    (三)不得利用职权谋取私利,不得收受贿赂和其他非
法收入,不得侵占公司财产;
    (四)保守公司机密,除依照法律规定或经股东大会同
意外,不得泄露公司秘密。
       第十三条   监事应当亲自出席监事会,监事因故不能出
席的,可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代

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理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名
或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的
权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为
放弃在该次会议上的投票权。代为出席会议的监事应当在授
权范围内行使监事的权利。
    第十四条   监事连续两次不能亲自出席监事会会议的,
视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第十五条   监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞
职应当向监事会提交书面辞职报告。
    第十六条   如因监事的辞职导致公司监事会低于法定
最低人数时,该监事的辞职报告应当在下任监事填补因其辞
职产生的缺额后方能生效。余任监事应当向董事会提议尽快
召集临时股东大会,或向公司公会提议尽快召集职工代表大
会,选举监事,填补因监事辞职产生的空缺。
    第十七条   监事提出辞职或者任期届满,其对公司商业
秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为
公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,
视事件发生与离任之间时间的长短,以及与公司的关系在何
种情况和条件下结束而定。
    第十八条   任职尚未结束的监事,对其因擅自离职时公
司造成的损失,应当承担赔偿责任。



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                    第三章 监事会的组成及职权
       第十九条     公司设监事会,由 9 名监事组成,其中 6 名
由股东大会选举或更换, 3 名由公司职工民主选举产生。监
事会的人员和组成应当保证监事会具有足够的经验、能力和
专业背景,独立有效地行使对董事、总裁和其他高级管理人
员履行职务的监督和对公司财务的监督和检查。公司监事应
由至少一名具有会计专业知识的人员担任。
       第二十条     监事会设监事会主席 1 名,设副主席 1 名。
以全体监事过半数选举产生和罢免。为了提高监事会处理日
常事物的能力,监事会设立监事会办公室,设主任 1 名(中
层管理人员),对监事会负责,在监事会主席的领导下开展
工作。办公室主任由监事会主席提名,监事会决定聘任或解
聘。
    在监事会下设四个专业委员会:财务检查委员会、董事
会决议合法性审查委员会、董事与高管行为监督与纠正委员
会、调查起诉委员会。
       第二十一条     监事会行使下列职权:
    (一)监事列席公司董事会会议,听取董事会会议事情
况并可了解、咨询及发表独立意见;监督董事会依照国家有
关法律、法规、《公司章程》以及《董事会议事规则》审议
有关事项并按法定程序作出决议;对于董事会审议事项的程
序和决议持有异议时,可于事后由监事会形成书面意见送达

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董事会;
    (二)检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监
督管理规定的情况;
    (三)检查公司财务,包括查阅公司的财务会计报告及
其相关资料,检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分
配等情况,对公司重大风险、重大问题提出预警和报告;
    (四)检查公司重大经营决策、重要干部任免、重大项
目投资、大额资金使用等行为的合法、合规性,以及国有资
产运营和保值增值等情况;
    (五)监督公司内部控制制度、风险防范体系的建立和
运行情况,对公司重大风险、重大问题提出预警和报告,并
对存在的问题提出整改意见;
    (六)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行
监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的
董事、高级管理人员提出罢免的建议;对其经营管理业绩进
行评价,提出奖惩建议;
    (七)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,
要求董事、高级管理人员予以纠正;
    (八)提请召开临时董事会会议;提议召开临时股东会
会议,并提前十个工作日以书面形式向董事会提出会议议题
和内容完整的提案,并保证提案内容符合法律、法规和公司
章程的规定。监督董事会在收到上述书面提议后在十五日内

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发出召开临时股东会的通知;
    在董事会不履行公司章程规定的召集和主持股东会会
议职责时召集和主持股东会会议;
    (九)提出临时提案,提案的内容、方式和程序等应符
合《股东大会议事规则》及国家法律、法规的规定;
    (十)监事会需每年向股东大会提交监事会工作报告,
报告应详细说明监事会在当年度的工作情况、公司财务及经
营管理情况评价、公司董事、高级管理人员的履职表现评价、
对公司存在问题的处理建议;
    (十一)监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司
经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者
侵害股东权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情
况,应及时向股东提出专项报告,实行一事一报制度;
    (十二)对公司重大事项形成的董事会决议,监事会应
依据股东要求及时进行审核并向股东提交审核报告;
    (十三)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
提出书面审核意见;
    (十四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董
事、高级管理人员提起诉讼;
    (十五)公司章程规定的其他职权。
    第二十二条   监事会行使职权时,必要时可以聘请律师
事务所、会计事务所等专业性机构给与帮助,由此发生的费

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用由公司承担。
    第二十三条   监事会主席行使下列职权:
    (一)召集、主持监事会会议,决定是否召开临时监事
会会议;
    (二)检查监事会决议的实施情况,并向监事会报告决
议的执行结果;
    (三)代表监事会向股东大会作报告;
    (四)审定、签署监事会的决议、报告和其他重要文件;
    (五)提出监事会经费的预算,并审批监事会经费开支;
   (六)公司章程其他条款规定的职权。
    第二十四条   监事会主席召集和主持监事会会议;监事
会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共
同推举一名监事召集和主持监事会会议。
    第二十五条   监事会对董事、总裁和其他高级管理人员
的违法行为和重大失职行为,经全体监事一致表决同意,有
权向股东大会提出更换董事或向董事会提出解聘总裁或其
他高级管理人员的建议。
    第二十六条   监事会对董事、总裁和其他高级管理人员
的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、
经理层和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。
    第二十七条   公司在出现下列情况时,董事会应召开但
逾期未召开临时股东大会的,监事会可以决议要求董事会召

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开临时股东大会:
    (一)董事人数低于《公司法》规定的最低人数 5 人或
者本章程所定人数的 2/3 即 8 人时;
    (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时;
    (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股
东请求时;
    (四)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
情形。
       第二十八条     在年度股东大会上,监事会应当提交有关
公司过去一年度的工作报告,内容为:
    (一)公司财务的检查情况;
    (二)公司依法运作情况,董事、总裁及其他高级管理
人员执行公司职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《公
司章程》及股东大会决议的执行情况;
    (三)监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事
件。
       第二十九条     监事会每年进行一次财务检查,必要时可
到控股子公司进行检查、访谈,全面了解公司经营运作情况,
也可聘请律师事务所、会计师事务所或公司审计部门给与帮
助。
       第三十条     监事会可以组织监事进行政策法规、业务学
习、组织培训等活动,不断地提高监事的素质和监督能力。

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       第三十一条   监事会开展监督工作和参加对外会议、培
训、聘请会计事务所帮助检查工作所需支付的费用由公司承
担。


             第四章 监事会会议的召集及召开
       第三十二条   监事会议事以监事会会议的形式进行。
       第三十三条   监事会每六个月至少召开一次会议,并根
据需要及时召开临时会议。
    定期会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监
事。
    临时会议可以以通讯、传真、专人送达等方式于会议召
开前五天通知各位监事。
    监事在有正当理由和目的的情况下,有权要求监事会主
席召开临时会议,是否召开由监事会主席确定。但经两名以
上(含两名)的监事提议召开的,监事会临时会议必须召开。
       第三十四条   监事会会议通知包括以下内容:
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
       第三十五条   监事会会议应当由过半数的监事出席方
可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足
会议召开的最低人数要求的,其他监事应当及时向监管部门

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报告。监事会会议实行签到制度,凡参加会议的人员都必须
亲自签到,不可由他人代签。会议签到簿和会议其他文字材
料一起存档保管。
    董事会秘书和证券事务所代表应当列席监事会会议;根
据国家有关法律、法规规定有权列席本公司监事会人员可以
列席监事会。但列席人员没有投票权。
    第三十六条     监事会认为必要时,可要求公司董事、总
裁及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会
议,回答所关注的问题,并就有关问题对相关董事、总裁、
财务负责人及其他高级管理人员进行质询,被邀请参加监事
会会议人员应参加会议。
    第三十七条     监事议事的主要范围为:
    (一)对公司董事会决策经营目标、方针和重大投资方
案提出监督意见;
    (二)对公司年度财务预算、决算的方案提出意见;
    (三)对公司利润分配方案和弥补亏损方案提出审查、
监督意见;
    (四)对董事会决策重大风险投资、抵押、担保、各种
融资等提出意见;
    (五)对公司内控制制度的建立和执行情况进行审议,
提出意见;
    (六)对公司董事、总裁及其他高级管理人员执行公司

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职务时违反法律、法规、章程,损害股东利益和公司利益的
行为提出纠正意见;
    (七)监事换届、辞职,讨论推荐新一届监事名单或增
补名单提交股东大会;
    (八)检查公司劳动工资计划、职工福利待遇等是否侵
犯职工合法利益;
    (九)其他有关股东利益,公司发展的问题。


             第五章 监事会决议和会议记录
    第三十八条     监事会的表决方式:监事会会议采取现场
记名投票。
    第三十九条     监事会会议实行合议制,先由每个监事充
分发表意见,在进行表决。实行一事一表决,一人一票制。
表决同意、反对和弃权。
    第四十条     监事会决议,必须经全体监事过半数以上
通过方为有效。
    第四十一条     监事会审议向股东大会提交的议案,应当
先组织相关人员对议案进行整理,形成书面文字材料后提前
五日送交给每位监事,以保证监事有足够的时间对议案进行
审查。
    第四十二条     监事会审议财务工作时,应先听取财务负
责人的汇报,并就相关问题向财务负责人或其他财务人员进

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行质询。
    第四十三条   监事会对涉及投资、财产处置和收购兼并
等议案进行审议时,应当充分考虑金额、价格(或计价方法)、
资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关
规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,监
事会应当要求董事会聘请中介机构完成有关工作,并在股东
大会召开前至少五个工作日将资产评估情况、审计结果或独
立财务顾问报告提交给各股东。
    第四十四条   监事会审议涉及增资、减资、合并等事项
时,应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响,并就方式、
价格、数量、程序等向有关人员进行质询。
    第四十五条   监事会审议年度财务报告和利润分配预
案时,应重点审查年度财务报告的真实性、合规性,以及利
润分配的预案是否充分考虑了公司的发展与股东现实利益
之间关系。
    第四十六条   监事会审议公司董事、总裁及其他高管人
员的行为是否存在损害公司和股东利益、违反法律、法规和
公司章程时,应先听取相关人员的陈述和申辩,然后提出建
议和整改意见。
    第四十七条   监事会对议案或者有关的工作报告进行
审议时,应当通知提案人或其他相关专业人员到会,就与会
监事的质询和建议作出答复或说明。

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    第四十八条   监事会在审议关联交易事项时,应充分关
注关联交易的公允性和合理性,并就该项关联交易是否损害
公司和其他非关联股东的利益作出决议。
    第四十九条   列入监事会会议议程的议案,在交付表决
前,提案人要求撤回的,对该议案的审议及得终止。
    第五十条   列入监事会会议议程的议案,在审议中有重
大问题需要进一步研究的经监事会主席提议,可以暂不进行
表决,并组成专门的工作组进一步考察,提出考察报告交付
下次监事会会议审议。
    第五十一条   监事会认为必要的时候,可以组织关于特
定问题的调查委员会,并且根据调查委员会的报告,作出相
应的决议。
    第五十二条   监事会审议的事项涉及任何监事或与其
有直接利害关系时,该监事应该向监事会披露其利益,并应
回避和放弃表决权。放弃表决权的监事,应计入参加监事会
会议的法定人数,但不计入监事会通过决议所需的监事人数
内。监事会会议记录应注明该监事不投票表决的原因。
    第五十三条   监事会会议应当有记录,出席会议的监事
和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的监事有权要
求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。监事会
会议记录作为公司档案由监事会办公室保存,保存期为十年。
    第五十四条   监事会会议记录包括以下内容:

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    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的
监事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)监事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数);
    (六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
    第五十五条   监事应当对监事会的决议承担责任。监事
会决议违反法律、法规或者章程,导致公司遭受损失的,参
与决议的监事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表决异议并
记载于会议记录的,该监事可以免除责任。
    第五十六条   会议结束后,出席会议监事应在会议纪要
或决议上签字。监事不在会议记录、纪要、决议上签字,视
同不履行监事职责。
    第五十七条   监事会的决议由监事执行或监事会监督
执行。对监督事项的实质性决议,如对公司的财务进行检查
的决议等应由监事负责执行;对监督事项的简易型决议,如
当董事或总裁的行为损害公司的利益时,要求董事或总裁予
以纠正的决议,监事应监督其执行。
                     第六章 附则
    第五十八条   本议事规则未尽事宜,按照国家有关法律、

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法规及本公司章程规定执行。如果出现与国家有关法律、法
规和公司章程相悖时,应按相关法律、法规和公司章程执行,
并及时对本规则进行修订。
    第五十九条   本议事规则修订由监事会提出修订草案,
提交股东大会审议通过。
    第六十条     本议事规则由监事会负责解释。
    第六十一条   本议事规则经股东大会审议通过后生效。




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