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2020年02月18日 星期二

泰合健康(000790)公告正文

泰合健康:2017年度独立董事述职报告(吴越)

公告日期:2018-03-06

                       成都泰合健康科技集团股份有限公司

                           2017 年度独立董事述职报告
    作为成都泰合健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我根据《公
司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《成都泰合健康科技集团股份有限公
司章程》及有关法律法规的规定,在2017年的工作中履行了独立董事的职责,诚实守信、勤勉
尽责地行使公司所赋予的权利,积极出席公司相关会议,认真审议董事会各项议案,并对相关
议案发表了独立意见,维护了公司和全体投资者的利益。现将2017年度履行独立董事职责的情
况述职如下:
    一、出席会议情况
    2017年,公司董事会共召开了12次董事会会议,其中,现场会议1次,通讯表决11次,我
亲自参会12次。作为公司独立董事,我对公司董事会审议的各项议案投了赞成票,没有对公司
提交董事会审议的议案提出否决异议。
    2017年,公司共召开了3次股东大会会议,作为公司独立董事,我列席股东大会2次。
    二、发表独立意见情况
    (一)公司第十届董事会第三十三次会议于2017年3月20日召开,作为公司独立董事,我
对相关事项发表独立意见如下:
    1、关于公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    公司建立了较为完善的内部控制体系,相关内控制度符合国家有关法律、法规的规定和要
求,具有合法性、合理性和有效性。公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动
能够严格按照公司各项内控制度的规定进行,公司生产经营活动及其他重大事项的相关环节中
可能存在的内外部风险得到了合理控制,公司的内部控制是有效的。公司所作的2016年度内部
控制评价,客观、全面、真实、准确,实事求是地反映了公司内部控制制度建设及运行的基本
情况,对公司加强和完善内部控制所开展的重大活动、具体工作以及所取得的成效等情况进行
了全面地介绍,对公司及控股子公司的组织机构、制度建设、内部控制部门的设立、人员配备、
工作情况及关联交易、对外担保、信息披露、重大投资等内部的重点控制活动进行了详细说明。
    2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见
    截至本报告期末,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况;公司
未发生违规担保事项。
    3、关于公司《2016 年度利润分配预案》的独立意见
    结合公司具体情况,公司董事会决定 2016 年度不进行利润分配的决定,符合公司发展战
略、实际情况和《未来三年(2015 年-2017 年)股东分红规划》,董事会审议、决策程序符合
有关法律、法规的规定,切实保护了中小股东的利益,同意公司董事会将审议通过的利润分配
预案提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    4、关于续聘会计师事务所的独立意见
    信永中和会计师事务所具有证券业务从业资格,能及时按照要求完成公司各项审计任务,
基于公司生产经营持续发展和审计业务连续性的综合考虑,同意公司董事会提请公司股东大会
续聘信永中和会计师事务所为公司 2017 年度财务报告和内部控制审计机构。
    5、关于选举第十一届董事会董事的独立意见
    第十一届董事会董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;经审阅各
位董事候选人个人履历,未发现有《公司法》第 147 条规定的情况,也未发现被中国证监会确
定为市场禁入者的情况;各位董事候选人具备相应的任职资格,能够胜任相关职责的要求;同
意将第十一届董事会董事候选人提交公司 2016 年年度股东大会审议。
    6、关于公司与广安思源农村商业银行股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计数额与实
际发生金额差异的说明
    根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定,针对《关于公司与广安
思源农村商业银行股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计情况的议案》中,2016 年度日常
关联交易预计与实际发生金额产生存在较大差异,经认真研究、核查,我们认为导致公司与广
安思源农村商业银行股份有限公司 2016 年度日常关联交易预计与实际发生金额产生差异的原
因主要包括:1、2016 年度日常关联交易预计中包括 2015 年度非公开发行股票拟募集资金不
超过 43000 万元,2016 年 9 月本次非公开发行股票已终止;2、2016 年暂未由广安思源农村商
业银行股份有限公司代发工资。
    上述公司 2016 年与广安思源农村商业银行股份有限公司的日常关联交易为公司日常经营
活动所需,符合国家法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易依据公平、合理的定价政策,
关联交易的实际发生数额少于预计金额,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不存在损害
公司及股东利益的情形。
    7、关于公司与广安思源农村商业银行股份有限公司 2017 年度日常关联交易预计情况的独
立意见
    公司预计的2017年与广安思源农村商业银行股份有限公司之间发生的日常关联交易为公
司日常经营活动所需,符合国家法律、法规和《公司章程》的规定,关联交易依据公平、合理
的定价政策,参照市场价格确定关联交易价格,不存在损害公司和中小股东利益的行为,不存
在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议关联交易议案时,相关关联董事回避表决,表决
程序合法有效,同意提交公司2016年年度股东大会审议。
    (二)公司第十一届董事会第一次会议于2017年4月12日召开,作为公司独立董事,我对
公司聘任高级管理人员发表独立意见如下:
    1、此次高级管理人员的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定;
    2、经审阅各位候选人个人履历,未发现有《公司法》第 146 条规定的情况,也未发现
被中国证监会确定为市场禁入者的情况,其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关
法律法规中关于高级管理人员任职资格的规定;
    3、根据各位候选人的个人材料,我们认为各位候选人均具备与其行使职权相应的专业知
识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求,能够胜任
相关工作。
    (三)公司第十一届董事会第二次会议于2017年4月27日召开,作为公司独立董事,我对
公司聘任副总裁发表独立意见如下:
    1、此次副总裁的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定;
    2、经审阅林大胜的个人履历,未发现有《公司法》第 146 条规定的情况,也未发现被中
国证监会确定为市场禁入者的情况,其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法
规中关于高级管理人员任职资格的规定。
    3、根据林大胜的个人材料,我们认为林大胜具备与其行使职权相应的专业知识、教育背
景、工作经历和相关决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求,能够胜任相关工作。
    (四)公司第十一届董事会第三次会议于2017年5月8日召开,作为公司独立董事,我对公
司聘任总裁发表独立意见如下:
    1、此次总裁的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定;
    2、经审阅胡远洋的个人履历,未发现有《公司法》第 146 条规定的情况,也未发现被中
国证监会确定为市场禁入者的情况,其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法
规中关于高级管理人员任职资格的规定。
    3、根据胡远洋的个人材料,我们认为胡远洋具备与其行使职权相应的专业知识、教育背
景、工作经历和相关决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求,能够胜任相关工作。
    (五)公司第十一届董事会第四次会议于2017年5月17日召开,作为公司独立董事,我对
资产评估事项发表独立意见如下:
    1、本次资产评估机构为北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙),选聘程序符合
相关规定。该机构符合《资产评估机构审批和监督管理办法》及相关规定,具有证券期货相关
业务评估资格证书,能胜任本次评估工作。北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)及
其经办评估师与本次交易所涉及的相关当事方除业务关系外,无其他关联关系,亦不存在现实
的及预期的利益或冲突,具有独立性。
    2、本次评估的评估假设前提按照国家有关法规进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符
合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。本次评估方法适当,假设前提合理,选用
的数据、资料可靠,由此得出的评估结果能够代表该资产的真实价值,因此,本次作价出资设
立子公司以评估结果为依据,价格公允,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
    (六)公司第十一届董事会第五次会议于2017年6月13日召开,作为公司独立董事,我对
公司报废处理部分固定资产发表独立意见如下:
    本次报废处理部分固定资产事项遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,
能客观、公允地反映公司资产状况,符合公司的实际情况,不存在损害公司和股东、特别是中
小股东利益的情形;其审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
    (七)公司第十一届董事会第七次会议于2017年8月17日召开,作为公司独立董事,我发
表独立意见如下:
    截至本报告期末,公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况;公
司未发生违规担保事项。
    (八)公司第十一届董事会第八次次会议于2017年10月26日召开,作为公司独立董事,
我对公司聘任财务总监发表独立意见如下:
    1、此次财务总监的聘任程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定;
    2、经审阅王晓梅女士的个人履历,未发现有《公司法》第 146 条规定的情况,也未发现
被中国证监会确定为市场禁入者的情况,其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关法
律法规中关于高级管理人员任职资格的规定。
    3、根据王晓梅女士的个人材料,我们认为王晓梅女士具备与其行使职权相应的专业知识、
教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力,符合履行相关职责的要求,能够胜任相关
工作。
    (九)公司第十一届董事会第十次会议于2017年11月30日召开,作为公司独立董事,我
对相关事项发表独立意见如下:
    1、关于增补董事的独立意见
    (1)此次董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定;
    (2)经审阅李小平先生的个人履历,未发现有《公司法》第 146 条规定的情况,也未发
现被中国证监会确定为市场禁入者的情况,其任职资格均符合《公司法》、《公司章程》等有关
法律法规中关于任职资格的规定。
    (3)根据李小平先生的个人材料,我们认为其具备与行使职权相应的专业知识、教育背
景、工作经历和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要求,同意将李小平先生作
为董事候选人提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。
    2、关于本次重大资产出售事项的独立意见
    公司拟将其全资子公司成都业康置业有限公司 100%的股权出售给四川温资房地产开发投
资有限公司(以下简称“四川温资”、“交易对方”),四川温资以现金方式支付全部交易对
价。我们认为:
    (1)本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,
具备可行性和可操作性。
    (2)本次重大资产出售的相关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事先认可,公
司审议、披露《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报告书(草案)》(以下简称
“《重大资产出售报告书(草案)》”)的程序符合规定。
    (3)《重大资产出售报告书(草案)》以及签订的《股权转让协议》,符合《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对方四川温资签订《股权转让协
议》,同意董事会就本次重大资产出售事项的总体方案和安排。公司《重大资产出售报告书(草
案)》具备可行性和可操作性,无重大法律及政策障碍。
    (4)《重大资产出售报告书(草案)》对本次重大资产出售可能存在的风险已经给予了充
分提示。
    (5)本次重大资产出售采用协议转让的方式,转让价格以及确定的最终成交价格体现了
公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规定,作价公允,程序公正,
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    (6)本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、法规、规章
及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金,交易对方不持有公司股份。根据《上
市规则》,交易对方非上市公司的关联方,本次交易不构成关联交易。
    (7)对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项等形成意见
如下:
    1)评估机构的独立性
    本次重大资产出售聘请的评估机构银信资产评估有限公司(以下简称“银信评估”)具有
证券、期货相关资产评估业务资格;评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之
间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,亦不存在现实及预期的利益或冲突,具
有充分的独立性。
    2)评估假设前提的合理性
    本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行,并遵循了市场通用惯
例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖的事实存在,评估假设前提
具有合理性。
    3)评估方法与评估目的具有相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供价值参考依
据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市场同类型公司评估状况采
取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。评估机构在本次评估过程中实施了相应的评
估程序,评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,
评估方法选用恰当,与评估目的相关性一致。
    4)评估定价的公允性
    在本次评估过程中,评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件的规定,本着
独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估方法适当,评估结果客观、
公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次评估结果公允。标的资产交易价格以评估
值作为定价依据,由交易各方在公平、自愿的原则下协商确定,交易价格公平、合理,不存在
损害上市公司及广大中小股东利益的情形。
    综上,本次重大资产出售事项所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方
法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不存在损害公司及其他股东利益的情形。
    (8)本次重大资产出售有利于改善公司财务状况,并且不会影响公司的独立性,不会形
成新的同业竞争,符合公司和全体股东的利益。
    综上所述,我们认为本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规的相关规定。
本次重大资产出售公开、公平、合理,有利于公司业务的发展及业绩的提升,不会损害公司股
东、尤其是中小股东的利益。我们同意将本次重大资产出售事项相关议案提交公司2017年第二
次临时股东大会审议。
    (十)公司第十一届董事会第十一次会议于2017年12月11日召开,作为公司独立董事,
我对公司开展票据池业务情况发表独立意见如下:
    公司目前经营情况良好,财务状况稳健。公司开展票据池业务,可以将公司的应收票据和
待开应付票据统筹管理,减少公司资金占用,优化财务结构,提高资金利用率。
    因此,我们同意公司用于开展票据池业务的质押票据额度为:不超过人民币2000万元,
即用于与合作银行开展票据池业务质押的票据累计即期余额不超过人民币2000万元,上述额度
可滚动使用。
    三、保护投资者权益方面所做的工作
    作为公司独立董事,我在2017年内积极、有效地履行了独立董事的各项职责:积极了解
公司生产经营、财务管理、资本运作等情况,并通过与公司有关人员就事项进行沟通交流及开
展现场调查等多种途径获取做出决策所需的资料;认真审阅每次董事会的各议案,并对公司聘
任高级管理人员等重大事项发表了独立意见,维护了公司和中小股东的合法权益。此外,我们
还对公司董事、高管的履职情况,信息披露和内部制度建设情况进行了监督和核查。通过学习
相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公
众股股东权益等相关法规的认识和理解,以切实加强对公司和投资者利益的保护能力,形成自
觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
    四、其他工作情况
    我作为董事会薪酬与考核委员会召集人,2017 年未召开薪酬与考核委员会会议。在 2017
年,我没有提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机
构等情况发生。
                                                 成都泰合健康科技集团股份有限公司
                                                                   独立董事:吴越
二〇一八年三月五日