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2020年02月18日 星期二

泰合健康(000790)公告正文

泰合健康:独立董事意见

公告日期:2017-12-01

                成都泰合健康科技集团股份有限公司

                              独立董事意见

    作为成都泰合健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,
我们参加了公司第十一届董事会第十次会议,审议了会议议案和相关材料。根据
《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》和相关文件的要求,
我们本着独立、客观、公正的原则,在充分了解相关信息的基础上,现就公司十
一届董事会第十次会议的相关事项发表独立意见如下:
       一、关于增补董事的独立意见
       1、此次董事候选人提名程序符合《公司法》、《公司章程》等的规定;
    2、经审阅李小平先生的个人履历,未发现有《公司法》第 146 条规定的情
况,也未发现被中国证监会确定为市场禁入者的情况,其任职资格均符合《公司
法》、《公司章程》等有关法律法规中关于任职资格的规定。
    3、根据李小平先生的个人材料,我们认为其具备与行使职权相应的专业知
识、教育背景、工作经历和相关决策、监督、协调能力,能够胜任相关职责的要
求,同意将李小平先生作为董事候选人提交公司 2017 年第二次临时股东大会审
议。
       二、关于本次重大资产出售事项的独立意见
    公司拟将其全资子公司成都业康置业有限公司 100%的股权出售给四川温资
房地产开发投资有限公司(以下简称“四川温资”、“交易对方”),四川温资以现
金方式支付全部交易对价。我们认为:
    1、本次重大资产出售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会
颁布的规范性文件的规定,具备可行性和可操作性。
    2、本次重大资产出售的相关议案在提交公司董事会审议前已得到我们的事
先认可,公司审议、披露《成都泰合健康科技集团股份有限公司重大资产出售报
告书(草案)》(以下简称“《重大资产出售报告书(草案)》”)的程序符合规定。
    3、《重大资产出售报告书(草案)》以及签订的《股权转让协议》,符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司
与交易对方四川温资签订《股权转让协议》,同意董事会就本次重大资产出售事
项的总体方案和安排。公司《重大资产出售报告书(草案)》具备可行性和可操
作性,无重大法律及政策障碍。
    4、《重大资产出售报告书(草案)》对本次重大资产出售可能存在的风险已
经给予了充分提示。
    5、本次重大资产出售采用协议转让的方式,转让价格以及确定的最终成交
价格体现了公开、公平、公正的原则,符合相关法律、法规及《公司章程》的规
定,作价公允,程序公正,不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    6、本次交易的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在法律、
法规、规章及规范性文件规定的关联关系。本次交易支付对价为现金,交易对方
不持有公司股份。根据《上市规则》,交易对方非上市公司的关联方,本次交易
不构成关联交易。
    7、对评估机构独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项
等形成意见如下:
    (1)评估机构的独立性
    本次重大资产出售聘请的评估机构银信资产评估有限公司(以下简称“银信
评估”)具有证券、期货相关资产评估业务资格;评估机构及其经办评估师与公
司、交易对方、标的公司之间除正常的业务往来关系以外,不存在其他关联关系,
亦不存在现实及预期的利益或冲突,具有充分的独立性。
    (2)评估假设前提的合理性
    本次评估的假设前提均按照国家有关法律、法规及规范性文件进行,并遵循
了市场通用惯例与准则,符合评估对象的实际情况,未发现与评估假设前提相悖
的事实存在,评估假设前提具有合理性。
    (3)评估方法与评估目的具有相关性
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值,为本次交易提供
价值参考依据。评估机构根据标的公司所处行业状况、经营状况、财务状况、市
场同类型公司评估状况采取与之相适应的评估方法对标的公司进行了评估。评估
机构在本次评估过程中实施了相应的评估程序,评估工作按照国家有关法规与行
业规范的要求,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且
符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠,评估方法选用
恰当,与评估目的相关性一致。
    (4)评估定价的公允性
    在本次评估过程中,评估机构根据有关资产评估的法律、法规及规范性文件
的规定,本着独立、客观、公正的原则实施了必要的评估程序,各类资产的评估
方法适当,评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况,本次
评估结果公允。标的资产交易价格以评估值作为定价依据,由交易各方在公平、
自愿的原则下协商确定,交易价格公平、合理,不存在损害上市公司及广大中小
股东利益的情形。
    综上,本次重大资产出售事项所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提
合理,评估方法与评估目的相关性一致,评估定价公允,不存在损害公司及其他
股东利益的情形。
    8、本次重大资产出售有利于改善公司财务状况,并且不会影响公司的独立
性,不会形成新的同业竞争,符合公司和全体股东的利益。
    综上所述,我们认为本次重大资产出售目前已履行的各项程序符合法律法规
的相关规定。本次重大资产出售公开、公平、合理,有利于公司业务的发展及业
绩的提升,不会损害公司股东、尤其是中小股东的利益。我们同意将本次重大资
产出售事项相关议案提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。




                                       独立董事:吴越、刘志强、黄益建
                                                二○一七年十一月三十日