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2020年02月23日 星期天

万年青(000789)公告正文

江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告

公告日期:2006-01-24

  
                江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告  
 
  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
  一、关联交易概述
  2006年1月21日,江西万年青水泥股份有限公司(以下简称本公司)分别与江西水泥厂、万年青机电工程有限公司(以下简称机电公司)和万年青建筑安装有限公司(以下简称建安公司)在万年县签署了《供货协议》、《租赁经营合同》。
  江西水泥厂于1997年作为独家发起人,将其主要生产和经营相对应的资产、负债进行剥离,设立江西万年青水泥股份有限公司,发行股票并上市。本公司实际控制人江西省建材集团公司在2003年8月8日与中国建筑材料(集团)公司签订了《协议书》,将本公司控股股东江西水泥厂改制成江西水泥有限责任公司(详见公司2003年8月12日在《中国证券报》和《证券时报》上的2003-19号公告、公司于2003年12月18日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登的《江西万年青水泥股份有限公司上市公司收购报告书》)。改制后,江西省建材集团公司和中国建筑材料(集团)公司分别持有江西水泥有限责任公司81.9%和18.1%的股份。江西水泥有限责任公司现为本公司的控股股东,机电公司和建安公司为江西水泥有限责任公司的全资子公司,
  所以,上述交易构成了本公司的关联交易。
  本公司董事会于2006年1月21日召开第三届董事会第九次临时会议,参会董事10人,关联董事刘明寿、汪波回避表决,其他董事审议并通过了上述交易。由于上述交易是持续性关联交易,尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对这些议案的投票权。该交易不需要经过有关部门批准。
  二、关联方介绍
  江西水泥有限责任公司成立于2004年5月,现注册资本3亿元人民币,注册地:江西省万年县,法定代表人:魏新安,主要业务和产品:生产石灰石和千枚岩等水泥原料。江西水泥有限责任公司2004年年末经审计的财务状况为: 总资产976207698.91元、净资产531886843.63元、净利润-78191798.59元。
  万年青机电工程有限公司成立于1998年6月,现注册资本300万元,注册地:江西省万年县,法定代表人:汪庭火,主要业务范围:机电设备安装、维修、机械加工、建筑机械、耐磨材料。万年青机电工程有限公司2005年末的财务状况为:总资产7347651.35元、净资产857978.64元、净利润-27447.05元。
  万年青建筑安装有限公司成立于1998年5月,现注册资本600万元,注册地:江西省万年县,法定代表人:徐世浪,主要业务范围:土木工程建筑、工业筑炉等。万年青建筑安装有限公司2005年末的财务状况为: 总资产13802666.02元、净资产5470911.90元、净利润-823854.67元。
  三、关联交易标的基本情况
  本次交易的标的为:江西水泥有限责任公司矿山开采的石灰石、机电公司和建安公司的部分固定资产。
  四、关联交易合同的主要内容和定价政策
  (一)《供货协议》
  1、签署协议各方的法定名称
  甲方:江西水泥有限责任公司
  乙方:江西万年青水泥股份有限公司
  2、协议签订情况: 见"关联交易概述";
  3、关联交易主要内容
  甲方向乙方提供石灰石;
  4、供应货物
  ⑴甲方应按照本协议及订单所约定的条件提供货物给乙方。
  ⑵乙方向甲方订货,在同等条件下甲方应优先提供货物给乙方。
  5、货物价格
  如果有国家强制定价则执行国家定价,在无国家强制性定价时执行市场价格,石灰石现行定价为12元/吨(不含税价)。
  6、货款的支付
  没有特别约定时,则当月货款应当月结清。
  7、交易额
  年交易额不超过2500万元。
  8、合同有效期
  合同有效期一年
  9、协议生效条件:合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得本公司股东大会批准及另一方决策机构批准后生效,且合同效力追溯到2006年1月1日。
  (二)《租赁经营合同》(机电公司)
  1、签署协议各方的法定名称
  租赁方:万年青机电工程有限公司
  承租方:江西万年青水泥股份有限公司
  2、协议签订情况: 见"关联交易概述";
  3、关联交易主要内容
  租赁方将部分固定资产租赁给承租方使用,承租方按时向租赁方缴付租赁费。
  4、租赁费
  租赁费的确定参照所租赁固定资产的折旧。
  5、租赁费的支付
  租赁费缴付时间为租赁期满后30日内,由银行划拨,一次付清。
  6、交易额
  年交易额为33万元。
  7、合同有效期
  合同有效期一年
  8、协议生效条件:以上协议规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得本公司股东大会批准及另一方决策机构批准后生效,且合同效力追溯到2006年1月1日。
  (三)《租赁经营合同》(建安公司)
  1、签署协议各方的法定名称
  租赁方:万年青建筑安装有限公司
  承租方:江西万年青水泥股份有限公司
  2、协议签订情况: 见"关联交易概述";
  3、关联交易主要内容
  租赁方将部分固定资产租赁给承租方使用,承租方按时向租赁方缴付租赁费。
  4、租赁费
  租赁费的确定参照所租赁固定资产的折旧。
  5、租赁费的支付
  租赁费缴付时间为租赁期满后30日内,由银行划拨,一次付清。
  6、交易额
  年交易额为7万元。
  7、合同有效期
  合同有效期一年
  8、协议生效条件:以上协议规定合同经双方授权代表签名、加盖公章并取得本公司股东大会批准及另一方决策机构批准后生效,且合同效力追溯到2006年1月1日。
  五、关联交易目的及对公司的影响
  1、关联交易的目的
  为保证本公司的正常生产经营,在生产时由江西水泥有限责任公司提供石灰石(石灰石是本公司生产水泥所需的主要原材料);在技术改造和设备检修时能得到及时的机电设备安装、维修、机械加工服务,得到及时的土木工程建筑、工业筑炉等服务,公司董事会决定进行上述交易。
  2、对本公司的影响
  上述关联交易保证了各方生产经营的正常运行,有利于本公司持续、稳定的生产,也有利于提高资源使用效率,避免重复投资,从而有利于提高公司的经济效益。
  六、独立董事意见
  本公司独立董事认为: 上述关联交易协议是根据本公司实际情况制订,符合本公司发展需要。依据合同所规定的交易定价政策合理,充分体现了公允的市场化原则,符合本公司和全体股东利益,对其他非关联股东是公平的;合同的签订工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的规定。
  七、备查文件
  1、《供货协议》;
  2、《租赁经营合同》(机电公司)
  3、《租赁经营合同》(建安公司)
  4、第三届董事会第九次临时会议决议及会议记录;
  5、经独立董事签字确认的独立董事意见书。
  江西万年青水泥股份有限公司董事会
  二○○六年元月二十一日
  江西万年青水泥股份有限公司独立董事意见
  根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定,及赣证监发[2005]13号《关于贯彻落实国务院批转证监会<关于提高上市公司质量的意见>》的通知要求, 我们就《江西万年青水泥股份有限公司规范运作自查报告》和《江西万年青水泥股份有限公司关联交易公告》,基于独立判断原则,发表以下独立意见:
  1、我们认为该方案遵循了"改革、规范、发展"的原则,客观真实的查找了公司存在的不足问题,该报告从完善公司法人治理结构、关于建立健全公司内部控制制度、关于增强公司核心竞争力和盈利能力、关于维护上市公司独立性、关于规范关联交易,严禁侵占公司资金等五个方面制定了整改措施,整改措施有统筹、有规划。该报告着力于从解决大股东占用上市公司资金等历史遗留问题,推进公司股权分置改革工作,是致力于提高上市公司质量的现实方案。若该整改措施得以贯彻落实,将有利于规范公司运作,有利于提高公司治理水平,有利于公司的长远发展。
  基于上述,我们同意《江西万年青水泥股份有限公司规范运作自查报告》。
  2、董事会在审议关联交易事项时,关联董事执行了回避制度,表决程序合法、规范、公平,没有发现损害中、小股东利益的情况,关联交易合同的修改对公司的发展有利,也符合股东和公司利益,我们同意公司做出的关联交易的决议。
  独立董事:邵光忠  聂椿如  陈荣  朱晔
  二〇〇六年一月二十一日