长江证券(000783)公告正文

长江证券:董事会议事规则(2017年12月)

公告日期:2017-12-08

长江证券股份有限公司董事会议事规则
(2017 年 12 月 7 日经长江证券股份有限公司 2017 年第三次临时

                    股东大会审议通过)




                 二〇一七年十二月




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        长江证券股份有限公司董事会议事规则

                          第一章       总   则

    第一条 为规范公司董事会的议事方式和决策行为,保障董事会

决策的合法化、程序化、科学化、制度化,根据《证券法》、《公司法》、

《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定,制定本规则。

    第二条 董事会是公司经营决策的常设机构,对股东大会负责。



                    第二章 董事会的组成和职权

    第三条     董事会由 12 名董事组成,其中设董事长 1 名,副董事长

2 名,独立董事 4 名。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半

数选举产生。

    第四条 董事会行使下列职权:

    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)决定公司的经营计划和投资方案;

    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及

上市方案;

    (七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散

及变更公司形式的方案;

    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资
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产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;

       (九)决定公司内部管理机构的设置;

       (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书、合规负责人、首席

风险官;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等

高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;决定解聘对发生重大

合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;

       (十一)制定公司的基本管理制度;

       (十二)制订公司章程的修改方案;

       (十三)管理公司信息披露事项;

       (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所;

       (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作;

       (十六)建立与首席风险官的直接沟通机制;审议公司定期风险

评估报告;审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;

推进风险文化建设;

       (十七)建立与合规负责人的直接沟通机制;审议批准年度合规

报告并评估公司合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题;

       (十八)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

       第五条 董事会决定的一次性对外投资总额、处置资产总额或在

四个月内累计投资总额、或处置资产总额占公司最近经审计的净资产

的比例不得超过 10%,超过该比例时应报股东大会批准。

       第六条 董事长负责召集和主持董事会会议,督促、检查董事会

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决议的执行情况。副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或

者不履行职务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者

不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

    第七条 独立董事应遵循公司章程及独立董事制度的规定进行

规范运作,公司应为独立董事行使职权提供方便。

    第八条 董事会设发展战略委员会、风险管理委员会、审计委员

会、薪酬与提名委员会四个专门委员会。专门委员会成员全部由董事

组成,其中审计委员会、薪酬与提名委员会中独立董事应占 1/2 以上

比例。董事会下设专门委员会应经股东大会决议通过。专门委员会应

遵循公司章程以及各专门委员会工作细则进行规范运作。

    第九条 董事会下设董事会秘书室,处理董事会日常事务,负责

董事会会议的会务工作,包括安排会议议程、准备会议文件、组织会

议召开、列席会议并作记录、负责会议决议、纪要的起草工作。



                  第三章    董事会会议的召开

    第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。

    第十一条   董事会定期会议每年至少召开两次,由董事长召集,

于会议召开 10 日前书面通知全体董事和监事。

    第十二条   有下列情形的,董事会应当召开临时会议:

     (一)代表 1/10 以上表决权的股东提议时;

     (二)1/3 以上董事联名提议时;

     (三)监事会提议时;

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     (四)董事长认为必要时;

     (五)1/2 以上独立董事提议时;

     (六)公司章程规定的其他情形。

    董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

    第十三条   董事会召开临时会议可以专人送出、信函、传真等方

式通知,通知时限为会议召开前 3 个工作日。

    第十四条   董事会会议通知内容至少包括:

    (一)会议日期、地点;

    (二)会议的召开方式;

    (三)会议期限;

    (四)事由及议题;

    (五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人;

    (六)董事表决所必需的会议材料;

    (七)联系人和联系方式;

     (八) 发出通知的日期及签发人。

    第十五条   在发出召开董事会定期会议的通知前,董事会秘书应

当充分征求各董事的意见,初步形成会议提案后交董事长确定。董事

长在确定提案前,应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

    第十六条   按第十二条第(一)、(二)、(三)、(五)、(六)款规

定提请召开董事会临时会议的,应当通过董事会秘书室或者直接向董

事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下

列事项:

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    (一)提议人的姓名或者名称;

    (二)提议理由或者提议所基于的客观事实;

    (三)提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;

    (四)提案的具体内容;

    (五)提议人的联系方式和提议日期等。

    第十七条   凡需董事会审议的事项,均应在会议召开前向所有董

事报送有关材料,以保证董事在会前对审议事项有充分的了解和研

究,包括会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的

信息和数据送达所有董事。

    第十八条   董事会会议以现场召开为原则,董事会会议设签到制

度。在保障董事充分表达意见的前提下,除由于紧急情况、不可抗力

等特殊原因无法举行现场、视频或者电话会议外,董事会会议应当采

取现场、视频或者电话会议方式。董事会会议也可以采取现场与其他

方式相结合的形式召开。



               第四章    董事会议案的审议与表决

    第十九条   董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事

会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。法律、法规及公司章程

规定董事会形成决议时应当取得更多董事同意的,从其规定。

    第二十条   召开董事会会议时,主持人应当提请出席董事会会议

的董事对各项提案发表明确的意见。

    对于根据规定需要独立董事或专门委员会事前发表意见的提案,

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会议主持人应当在讨论有关提案前,指定一名独立董事或者专门委员

会委员宣读书面意见。

    第二十一条   董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进

行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其

他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

    第二十二条   1/2 以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案

不明确、不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关

事项作出判断时,可联名以书面形式向董事会提出对该议案进行暂缓

表决,董事会应予以采纳。

    提议暂缓表决的董事应对提案再次提交审议满足的条件提出明

确要求。

    第二十三条   涉及公司重大投资、重大资产处置方案、对外担保

事项等重大事项,不应采取通讯表决方式,且应由出席董事会会议的

2/3 以上董事通过。

    第二十四条   董事会对第二十三条有关事项进行审议前,应组织

有关专家、专业人员进行评审。董事会应根据公司章程的规定将相关

重大事项报股东大会审议批准。

    第二十五条   董事与董事会会议应严格遵循《深圳证券交易所上

市规则》、《公司章程》及其他法律、法规关于董事回避以及关联事项

审批和批准的有关规定。涉及关联关系须回避表决的决议事项,该关

联董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决

权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会

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会议所作决议需经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

关系董事人数不足 3 人的,应将该事项提交公司股东大会审议。

    第二十六条     董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法律、

法规、《公司章程》和本议事规则,致使公司遭受严重经济损失的,

则参与表决同意并在决议上签字的董事应对公司负赔偿责任,但经证

明在表决时曾表示反对或提出异议并记载于会议记录的,该董事可免

除责任。

    第二十七条     董事会决议表决方式为举手表决,实行一人一票。

    第二十八条     在保障董事充分表达意见并有充分条件详细了解

会议事由及议题相关信息的前提下,以视频显示在场的董事、在电话

会议中发表意见的董事、在规定期限内实际收到传真的董事,可以用

通讯方式书面进行决议。

    第二十九条     与会董事应当对提交表决的提案发表以下意见之

一:同意、反对或弃权。书面表决时未填、错填、字迹无法辨认的表

决票、未投的表决票均视为放弃表决权利,其表决结果应计为“弃权”。

    与会董事表决完成后,董事会秘书室有关工作人员应当及时收集

董事的表决票,交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行

统计。

    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果。在其他情

况下,会议主持人应当要求董事会秘书在规定时限结束后下一工作日

之前,通知董事表决结果。

    第三十条     不同决议在内容和含义上出现矛盾的,以形成时间在

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后的决议为准。



                  第五章   董事会决议的实施

    第三十一条   董事会的议案一经形成决议,董事长应当督促公司

执行和落实董事会决议,检查决议实施的情况,并在以后的董事会会

议上通报决议的执行情况。

    第三十二条   董事有权就历次董事会决议的执行或落实情况,向

有关执行者提出质询。

    第三十三条   董事长就落实情况进行督促和检查,对具体落实中

违反董事会决议情况的,可追究执行者的责任。



                  第六章   董事会的会议记录

    第三十四条   现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会决

议,可以视需要进行全程录音。

    第三十五条   董事会会议记录应完整、真实。董事会秘书应对会

议所议事项认真组织记录和整理。会议记录应当包括以下内容:

    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;

    (二)会议通知的发出情况;

    (三)会议召集人和主持人;

    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;

    (五)会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要

意见、对提案的表决意向;

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    (六)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、

弃权票数);

    (七)与会董事认为应当记载的其他事项。

    第三十六条    出席会议的董事、董事会秘书和记录人应在会议记

录和决议记录上签字确认。董事对会议纪录和决议记录有不同意见

的,可以在签字时作出书面说明。

    第三十七条    董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议

签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与

会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等,由

董事会秘书室负责保管。

    董事会会议档案应当依法保存,保存期限不少于 10 年。



                 第七章   董事会决议的公告、备案

    第三十八条    董事会决议涉及须经股东大会表决的事项和按照

《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司信息披露事务管理制度》必

须公告的其他事项,由董事会秘书办理公告事宜。在决议公告披露之

前,与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保

密的义务。

    第三十九条    董事会秘书应当在会后两个工作日内将会议决议

报送深圳证券交易所备案,在五个工作日内报送中国证券监督管理委

员会湖北监管局备案。



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                           第八章     附则

    第四十条     本规则所表述的“以上”包括本数。

    第四十一条     本规则之未尽事宜,按照《公司法》以及中国证监

会、深圳证券交易所的有关规定和《公司章程》执行。

    第四十二条     本规则由公司董事会负责解释和修订,经公司股东

大会审议通过后施行。




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