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2019年09月15日 星期天

新兴铸管(000778)公告正文

新兴铸管:公司章程(2017年12月)

公告日期:2017-12-30

              新兴铸管股份有限公司章程
                              目          录
第一章   总则 .................................................. 1
第二章   经营宗旨和范围 ........................................ 2
第三章   股份 .................................................. 2
   第一节   股份发行 ...................................................... 2
   第二节   股份增减和回购 ................................................ 3
   第三节   股份转让 ...................................................... 3
第四章   股东和股东大会 ........................................ 4
   第一节   股东 .......................................................... 4
   第二节   股东大会的一般规定 ............................................ 5
   第三节   股东大会的召集 ................................................ 7
   第四节   股东大会的提案与通知 .......................................... 8
   第五节   股东大会的召开 ................................................ 9
   第六节   股东大会的表决和决议 ......................................... 11
第五章   董事会 ............................................... 14
   第一节   董事 ......................................................... 14
   第二节   董事会 ....................................................... 16
第六章   总经理及其他高级管理人员.............................. 20
第七章   监事会 ............................................... 22
   第一节   监事 ......................................................... 22
   第二节   监事会 ....................................................... 23
第八章   党委会 ............................................... 24
   第一节   党组织的机构设置 ............................................. 24
   第二节   公司党委职权 ................................................. 24
   第三节   公司纪委职权 ................................................. 25
第九章   财务会计制度、利润分配和审计.......................... 25
   第一节   财务会计制度 ................................................. 25
   第二节   内部审计 ..................................................... 28
   第三节   会计师事务所的聘任 ........................................... 28
第十章     通知和公告 ........................................... 29
   第一节   通知 ......................................................... 29
   第二节   公告 ......................................................... 29
第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算.................. 29
   第一节 合并、分立、增资和减资 ....................................... 29
   第二节   解散和清算 ................................................... 30
第十二章     修改章程 ........................................... 31
第十三章     附则 ............................................... 32
                新兴铸管股份有限公司章程
             (经 2017 年 12 月 29 日召开的 2017 年第二次临时股东大会审议通过)




                                     第一章      总则

    第一条     为维护新兴铸管股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法
权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中国共产党章程》(以下简称《党
章》)和其他有关规定,制订本章程。本章程是公司的最高行为准则。
    第二条     公司系依照《公司法》及其他有关规定成立的股份有限公司。
    公司经中国人民解放军总后勤部[1997]后生字第 86 号文批准,以募集方式设立;
在河北省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:
91130400104365768G。
    第三条     公司于 1997 年 5 月 4 日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公
众发行人民币普通股 8000 万股。于 1997 年 6 月 6 日在深圳证券交易所上市。
    第四条     公司注册名称
    中文名称:新兴铸管股份有限公司
    英文名称:XINXING DUCTILE IRON PIPES CO., LTD.
    第五条     公司住所:河北省武安市上洛阳村北(二六七二厂区);
              邮政编码:056300
    第六条     公司注册资本为人民币 3,990,880,176 元。
    第七条     公司为永久存续的股份有限公司。
    第八条     董事长为公司的法定代表人。
    第九条     公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,
公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
    第十条     根据《中国共产党章程》规定,设立中国共产党新兴铸管股份有限公司委
员会(以下简称“公司党委”),公司党委发挥领导作用,把方向、管大局、保落实。公
司要建立党的工作机构,配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
    第十一条     本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、
高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉
公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
                                             1
       第十二条   本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务
负责人、总经理助理。


                               第二章   经营宗旨和范围

       第十三条   公司的经营宗旨:以钢铁产业为依托,发展离心球墨铸铁管,开发复合
管等相关高新技术产品,结合资本运营,不断优化产业结构,走科技、环保、质量、效
益之路,保持企业持续健康发展,使全体股东获得满意的投资回报。
       第十四条     公司经营范围是:离心球墨铸铁管、灰铁排水管、新型复合管材及配套
管件;铸造及机械设备及相关产品、焦炭及其副产品粗苯、焦油、农用化肥硫铵等、氧
气制备及其副产品氩气、氮气的生产、销售;钢铁冶炼及压延加工;钢铁、铸管生产过
程的副产品及相关辅助材料的销售;与上述业务相关的技术开发、技术服务、工程设计、
工程建设承包(凭资质证书经营);受托代收电费服务;货物和技术的进出口(国家限
定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外);与上述业务相关的原材料(铁矿石、铁
精粉、烧结矿、球团矿、焦炭、焦粉、焦粒)、合金料、钢材、煤炭的销售;货物道路
运输。(凭《道路运输经营许可证》核定的范围在有效期内开展经营活动)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)




                                     第三章      股份

                                    第一节    股份发行

       第十五条     公司的股份采取股票的形式。
       第十六条     公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具
有同等权利。
       同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格相同;任何单位或者个人所认购的
股份,每股应当支付相同价额。
       第十七条   公司发行的股票,以人民币标明面值。
       第十八条   公司发行的股份,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存
管。
       第十九条   公司发起人为新兴际华集团有限公司。
       第二十条   公司的股份总数为 3,990,880,176 股,公司已发行的所有股份均为普通
股。
       第二十一条     公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、
补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
                                             2
                                第二节   股份增减和回购

       第二十二条   公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分
别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
       (一)公开发行股份;
       (二)非公开发行股份;
       (三)向现有股东派送红股;
       (四)以公积金转增股本;
       (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
       第二十三条   公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,按照《公司法》以及其
他有关规定和公司章程规定的程序办理。
       第二十四条   公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定,收购本公司的股份:
       (一)为减少公司注册资本;
       (二)与持有本公司股票的其它公司合并;
       (三)将股份奖励给本公司职工;
       (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份
的。
       除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。
       第二十五条   公司收购本公司股份,可以下列方式之一进行:
       (一)证券交易所集中竞价交易方式;
       (二)要约方式;
       (三)中国证监会认可的其他方式。
       第二十六条   公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司
股份的,经股东大会决议后实施。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后,属于第
(一)项情形的,自收购之日起 10 日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,
在 6 个月内转让或者注销。
       公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股
份总额的 5%;用于收购的资金从公司的税后利润中支出;所收购的股份在 1 年内转让给
职工。

                                   第三节   股份转让

       第二十七条   公司的股份可以依法转让。
       第二十八条   公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
       第二十九条   公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,
                                            3
在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
    第三十条     公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东,将其
持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收
益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售后剩
余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。
    公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
    公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。


                            第四章   股东和股东大会

                                   第一节   股东

    第三十一条     公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同
一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
    第三十二条     公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股
东为享有相关权益的股东。
    第三十三条     公司股东享有下列权利:
    (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;
    (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相
应的表决权;
    (三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;
    (四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
    (五)查阅本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议
决议、财务会计报告;
    (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
    (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
    (八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
    第三十四条     股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的
要求予以提供。
    第三十五条     公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请
求人民法院认定无效。
                                        4
       股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或
者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起 60 日内,请求人民法院撤销。
       第三十六条   董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定,给公司造成损失的,连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有
权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或
者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
       监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之
日起 30 日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥
补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
       他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两
款的规定向人民法院提起诉讼。
       第三十七条   董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股
东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
       第三十八条   公司股东承担下列义务:
       (一)遵守法律、行政法规和本章程;
       (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;
       (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;
       (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地
位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
       公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
       公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人
利益的,应当对公司债务承担连带责任。
       (五)法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
       第三十九条   持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,
应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
       第四十条   公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
       公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资
金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。

                            第二节   股东大会的一般规定

       第四十一条   股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

                                         5
       (一)决定公司的经营方针和投资计划;
       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事
项;
       (三)审议批准董事会的报告;
       (四)审议批准监事会报告;
       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
       (八)对发行公司债券作出决议;
       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
       (十)修改本章程;
       (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
       (十二)审议批准第四十一条规定的担保事项;
       (十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%
的事项;
       (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
       (十五)审议公司股权激励计划;
       (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他
事项。
    第四十二条      公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。
       1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保;
       2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何
担保;
       3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;
       4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;
       5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
       第四十三条   股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
1 次,并应于上一个会计年度完结之后的 6 个月之内举行。
       第四十四条   有下列情形之一的,公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东
大会:
       (一)董事人数不足《公司法》规定人数即 5 人或者少于章程所定人数的 2/3 时;
       (二)公司未弥补的亏损达股本总额的 1/3 时;
       (三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时;
       (四)董事会认为必要时;
       (五)监事会提议召开时;
                                         6
    (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其它情形。
    第四十五条   公司一般在公司住所地召开股东大会,具体召开地点在股东大会会议
通知中确定。
    股东大会设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络或通讯表决的方式为
股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    第四十六条   本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
    (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程;
    (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效;
    (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效;
    (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                             第三节   股东大会的召集

    第四十七条   独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后
10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
    第四十八条   监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大
会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
    第四十九条   单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独
或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以
书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,
通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。



                                        7
       监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
    第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
       在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
       召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会
派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
       第五十一条   对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
       第五十二条   监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承
担。

                           第四节   股东大会的提案与通知

       第五十三条   提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事
项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
       第五十四条   公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%
以上股份的股东,有权向公司提出提案。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大会召开 10 日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知,公告
临时提案的内容。
       除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知
中已列明的提案或增加新的提案。
       股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案,股东大会不得进行
表决并作出决议。
       第五十五条   召集人应当在年度股东大会召开 20 日(不包括召开日,下同)前以
公告方式通知各股东。临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
       若股东大会审议事项中涉及需以特别决议通过的事项,公司将在股东大会召开 5 日
前以公告方式催告各股东。
       第五十六条   股东大会的通知包括以下内容:
       (一)会议的时间、地点和会议期限;
       (二)提交会议审议的事项和提案;
       (三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人
出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
       (四)有权出席股东大会股东的股权登记日;
       (五)会务常设联系人姓名,电话号码。

                                          8
    第五十七条     股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
    (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;
    (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
    (三)披露持有本公司股份数量;
    (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第五十八条     发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日公告并说明原因。

                             第五节   股东大会的召开

    第五十九条     本公司董事会和其他召集人要采取必要措施,保证股东大会的正常秩
序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并
及时报告有关部门查处。
    第六十条     股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并
依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
    股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人代为出席和表决。
    第六十一条     个人股东亲自出席现场会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其
身份的有效证件或证明;委托代理他人出席现场会议的,应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出
席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权
委托书。
    第六十二条     股东出具的委托他人出席现场股东大会的授权委托书应当载明下列
内容:
    (一)代理人的姓名;
    (二)是否具有表决权;
    (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
    (四)委托书签发日期和有效期限;
    (五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
    第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己
的意思表决。



                                        9
       第六十四条     代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书
均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
    委托人为法人的,由其法定代表人或者法律规定的有权机构授权的人作为代表出席
公司的股东会议。
       第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。
    第六十六条 召集人和公司聘请的律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之
前,会议登记终止。
       第六十七条     股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
       第六十八条     股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由副
董事长主持,副董事长不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
       监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履
行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
       股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。
       召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出
席股东大会股东所持表决权过半数同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开
会。
       第六十九条     公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序,
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议
记录及其签署、公告等内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。
股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
       第七十条     在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
       第七十一条     董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
释和说明。
       第七十二条     会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总
数以会议登记为准。
       第七十三条     股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
                                           10
       (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;
       (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓
名;
       (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数
的比例;
       (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;
       (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;
       (六)律师及计票人、监票人姓名;
       (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
       第七十四条   召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料
一并保存,保存期限不少于 10 年。
       第七十五条   召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及证券交易所报告。

                           第六节   股东大会的表决和决议

       第七十六条   股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 1/2 以上通过。
       股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决
权的 2/3 以上通过。
       第七十七条   下列事项由股东大会以普通决议通过:
       (一)董事会和监事会的工作报告;
       (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;
       (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;
       (四)公司年度预算方案、决算方案;
       (五)公司年度报告;
       (六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
       第七十八条   下列事项由股东大会以特别决议通过:
       (一)公司增加或者减少注册资本;
       (二)公司的分立、合并、解散和清算;

                                          11
       (三)本章程的修改;
       (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总
资产 30%的;
       (五)股权激励计划;
       (六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
       第七十九条     股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权,每一股份享有一票表决权。
       公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
       董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。
       第八十条     股东大会审议有关关联交易事项时,关联交易的披露、审议及表决、交
易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。
       第八十一条     公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议时,采取必要的回避措
施:
       (一) 任何个人只能代表一方签署协议;
       (二) 关联人不得以任何方式干预公司的决定;
       (三) 公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人属以下情形的,不得参
与表决:
       1、董事个人与公司的关联交易;
       2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权,该关联企业与公司的关联
交易;
       3、按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
       但是,根据相关法律法规、规范性文件及公司章程,该关联交易事项无须履行关联
交易表决和披露程序的,在该关联企业中任职的董事可以行使表决权。
       第八十二条     公司董事会依据《深圳证券交易所股票上市规则》(下称” 上市规则》”
的规定,对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。在作此项判断
时,股东的持股数额以股权登记日为准。
       如经董事会判断,拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易,则董事会书面通
知关联股东在股东大会上回避表决。
       第八十三条     董事会应在发出股东大会通知前完成前条规定的工作,并在股东大会
通知中对此项工作的结果予以公告。
       第八十四条     公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,
包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
       第八十五条     除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司
将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
                                           12
交予该人负责的合同。
    第八十六条     董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
    董事会向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
    董事、监事候选人的提名,可由上届董事会和监事会在充分考虑各股东提名的基础
上分别提出,职工监事由工会提名,职代会选举产生;单独或合并持本公司已发行股份
1%以上的股东可以提出董事、监事候选人,提交股东大会参加选举。股东的该项提名应
以书面方式于股东大会召开前 10 天送交公司董事会。
    董事会将股东依据前款规定提名的董事和监事候选人以提案方式提请股东大会表
决。董事会无权否决股东的该项提名。
    董事、非职工监事选举采取累积投票制。即有表决权的每一股份拥有与拟选出的董
事或非职工监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。选举结果按候选
人得票排序,以得票多的中选,直至足额为止。
    第八十七条 除累积投票制外,股东大会对所有提案进行逐项表决,对同一事项有
不同提案的,按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外,股东大会不对提案进行搁置或不予表决。
    第八十八条     股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关变更应当被
视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
    第八十九条     同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
    第九十条     股东大会采取记名方式投票表决。
    第九十一条     股东大会对提案进行表决前,推举两名股东代表参加计票和监票。审
议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
    股东大会对提案进行表决时,由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,
并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
    通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查
验自己的投票结果。
    第九十二条     股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
    在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
    第九十三条     出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同
意、反对或弃权。
    未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
    第九十四条     会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数
组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人
                                       13
宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点
票。
       第九十五条   股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       第九十六条   提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在
股东大会决议公告中作特别提示。
       第九十七条   股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间
为股东大会结束后即开始计算。
       第九十八条   股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在
股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。


                                 第五章        董事会

                                   第一节      董事

       第九十九条   董事是公司财产的受托人,是公司的特别代理人,是公司重大经营决
策的参与者。公司董事为自然人,有下列情形之一的,不得担任公司的董事:
       (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
       (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判
处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5 年;
       (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产
负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;
       (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有
个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;
       (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
       (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
       (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
       违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出
现本条情形的,公司解除其职务。
    第一百条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。
董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
       董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
的规定,履行董事职务。


                                          14
       董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理或者其他高级管理人员职
务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的 1/2。
       第一百零一条   董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
       (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
       (二)不得挪用公司资金;
       (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
       (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他
人或者以公司财产为他人提供担保;
       (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交
易;
       (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的
商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
       (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
       (八)不得擅自披露公司秘密;
       (九)不得利用其关联关系损害公司利益;
       (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
       董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔
偿责任。
    第一百零二条      董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
       (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国
家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务
范围;
       (二)应公平对待所有股东;
       (三)及时了解公司业务经营管理状况;
       (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、
完整;
       (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
       (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
       第一百零三条   董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,
视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
       第一百零四条   董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
       如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
       除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。


                                         15
    第一百零五条   董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对
公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内
仍然有效。
    前款规定的合理期限为 1 年。
    第一百零六条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在
代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。
    第一百零七条     董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规
定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
    第一百零八条   独立董事按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

                                 第二节      董事会

    第一百零九条     公司设董事会,对股东大会负责。
    第一百一十条     董事会决定公司重大问题时,应当事先听取公司党委的意见。
    第一百一十一条     董事会由 9 名董事组成。董事会成员中独立董事不少于 1/3。
    第一百一十二条     董事会行使下列职权:
    (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
    (二)执行股东大会的决议;
    (三)决定公司的经营计划和投资方案;
    (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
    (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
    (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
    (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
的方案;
    (八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
    (九)决定公司内部管理机构的设置;
    (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘
公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
    (十一)制订公司的基本管理制度;
    (十二)制订本章程的修改方案;
    (十三)管理公司信息披露事项;
    (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
    (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
    (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

                                        16
    以上职权中超过股东大会授权范围的事项须提交股东大会审议。
    第一百一十三条   公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审
计意见向股东大会作出说明。
    第一百一十四条   董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,
提高工作效率,保证科学决策。
    董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序,该规则作为章程的附件,由董事会
拟定,股东大会批准。
    第一百一十五条 董事会有关工作程序如下:
    (一)投资决策程序:董事会委托战略委员会或总经理组织有关人员拟订公司中长
期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案,提交董事会战略委员会进行初步审
查与评审,重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并提出评审报告;董
事会根据评审报告进行审议,形成董事会决议,通过后由总经理组织实施。如超出董事
会权限时,提请股东大会审议通过后实施;
    (二)人事任免程序:根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的人事任免提名,
经董事会提名委员会审查通过后,提交公司董事会讨论作出决议。董事、监事候选人由
董事会提名委员会根据股东等提名确定,提交股东大会表决;
    (三)财务预决算工作程序:董事会委托总经理组织人员拟订公司年度财务预决算、
盈余分配和亏损弥补等方案,提交董事会审计与风险委员会进行初步审查,由董事长或
董事会审计与风险委员会主持专题会议研究并提出评价报告;董事会根据评价报告,制
定方案,提请股东大会审议通过后,由总经理组织实施;
    由董事会自行决定的其他财经方案,经董事长或董事会专门委员会主持有关部门和
人员拟订、审议后,交董事会制定方案并作出决议,由总经理组织实施;
    (四)重大事项工作程序:董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前,
应对有关事项进行研究,判断其可行性,必要时可召开专业会议进行审议,经董事会通
过并形成决议后再签署。
    第一百一十六条   公司董事会设置战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
审计与风险委员会等专门委员会。各专门委员会是董事会下设的专门工作机构,在董事
会授权范围内开展工作,为董事会重大决策提供咨询、建议。同时,董事会可根据需要
聘请有关专家、学者组成非常设专家咨询机构,为公司制定中长期战略发展规划、重大
投资或融资方案提供专业咨询意见。
    董事会专门委员会由公司董事组成,成员由董事会选举产生。其中审计与风险委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人,审计与风险委
员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
    各专门委员会不得以董事会名义做出任何决议。
    (一)战略委员会由 6 人组成,主要负责对公司中长期发展战略、年度经营计划、
重大投融资决策、利润分配、基本管理制度等事项以及对公司所投资公司的有关重大事
                                     17
项进行研究并提出建议,同时监督、指导经理层执行董事会决议的情况。
    (二)提名委员会由 3 人组成,主要负责提名公司的总经理、董事会秘书等高级管
理人员、所投资公司的董事、监事人选;对公司总经理提出的公司的副总经理、财务负
责人、部门正职负责人等人选进行考察,向董事会提出考察意见。提名委员会在必要的
时候可以直接提名公司副总经理、财务负责人人选等;
    (三)薪酬与考核委员会由 3 人组成,负责制订公司总经理、董事会秘书等高级管
理人员的薪酬、考核与奖惩方案;听取并评审总经理制订的副总经理、财务负责人以及
部门正职负责人的薪酬、考核与奖惩方案并提出独立意见;根据公司总经理的建议,制
订公司推荐或聘任的所投资公司董事、监事、财务负责人的薪酬方案、考核与奖惩方案;
研究公司职工收入分配方案并提出建议等;
    (四)审计与风险委员会由 3 人组成,主要负责监督公司内控和风险管理体系的有
效运行,指导和监督公司内部审计部门工作,向董事会提出建议等。
    董事会专门委员会应制订议事规则,具体规定各专门委员会的组成、职责、工作方
式、议事程序等内容,经董事会批准后生效。
    公司各部门有义务为董事会及其下设的各专门委员会提供工作服务。经董事会同
意,公司业务部门负责人可参加专门委员会的有关工作。
    第一百一十七条   经股东大会授权,董事会行使以下决策权:
    (一)交易事项
    1、事项内容:购买或出售资产(不含日常经营购买原材料、燃料和动力,以及出
售产品、商品等);对内投资项目;对外投资(含委托理财、委托贷款等);提供财务资
助;资产置换;租入或租出资产;签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
赠与或受赠资产;债权或债务重组;研究与开发项目的转移;签订许可协议;以及证券
监管部门认定的其他交易事项。
    2、决策权限:交易金额相当于公司最近一次经审计净资产 10%以上的事项,须提交
董事会审议,及时披露,并向股东大会报告;交易金额相当于公司最近一次经审计净资
产 50%以上的事项,董事会作出决议后,须报股东大会审议批准通过后,方可实施。
    交易事项的披露、交易标的评估或审计等执行《深圳证券交易所股票上市规则》的
有关规定。
    (二)关联交易
    交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一次经审计净资产 0.5%以上的关联交易,
须提交董事会审议,及时披露,并向股东大会报告;交易金额在 3000 万元以上,且占
公司最近一次经审计净资产 5%以上的关联交易,董事会作出决议后,须报股东大会审议
批准通过后,方可实施。
    关联交易的披露、审议及表决、交易标的的评估或审计等执行《深圳证券交易所股
票上市规则》的有关规定。
    (三)对外担保
                                     18
    1、公司不得为控股股东及本公司持股 50%以下子公司的其他关联方、任何非法人单
位或个人提供担保。
    2、公司对外担保的对象银行资信应在两 A 级以上,其资产负债率不得超过 70%。
    3、公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际的承
担能力。
    4、公司对外担保总额不得超过最近一次经审计净资产的 50%;
    5、公司对外担保金额相当公司最近一次经审计净资产 10%以上的事项,须提交董事
会审议,并经董事会全体成员 2/3 以上签署同意,须及时披露,并向股东大会报告。
    公司对外担保的披露,执行《深圳证券交易所股票上市规则》及证券监管部门的有
关规定。
    第一百一十八条     董事会设董事长 1 人,可以设副董事长 1-2 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
    第一百一十九条     董事长行使下列职权:
    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
    (二)董事会休会时,董事长依照法律、章程、股东大会决议及董事会决议,代行
董事会职权。
    (三)综理各董事的业务执行;
    (四)监督、检查股东大会、董事会决议的执行;
    (五)签署董事会重要文件和其他应由董事长签署的其他文件;
    (六)在发生战争、特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;
    (七)提名总经理人选,供董事会会议讨论和表决;
    (八)董事会授予的其他职权。
    第一百二十条     公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职
务的,由副董事长履行职务;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董
事共同推举一名董事履行职务。
    第一百二十一条     董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10
日以前书面通知全体董事和监事。
    第一百二十二条     代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。
    第一百二十三条     董事会召开临时董事会会议的通知方式为:以书面或电话的方式
通知全体董事和监事;通知时限为:会议召开前 3 日。
    第一百二十四条     董事会会议通知包括以下内容:
    (一)会议日期和地点;
    (二)会议期限;
    (三)事由及议题;
                                        19
    (四)发出通知的日期。
    第一百二十五条     董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,
必须经全体董事的过半数通过。
    董事会决议的表决,实行一人一票。
    第一百二十六条     董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对
该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关
联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席
董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。
    第一百二十七条     董事会决议采用记名投票方式进行表决。
    董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面传真或传阅方式进
行并作出决议,并由参会董事签字。
    第一百二十八条     董事会会议,应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面
委托其他董事代为出席,每一个代理人以受一人委托为限。
    委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名
或盖章。
    代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,
亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
    第一百二十九条     董事会对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事在
会议记录上签名。
    董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存,保存期限为 10 年。
    第一百三十条     董事会会议记录包括以下内容:
    (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
    (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
    (三)会议议程;
    (四)董事发言要点;
    (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数,
及每一董事的表决意见)。
    第一百三十一条     董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事
会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿
责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。


                      第六章   总经理及其他高级管理人员

    第一百三十二条     公司设总经理 1 名,由董事会聘任或解聘。
    公司设副总经理若干名,由总经理提议,董事会聘任或解聘。
    公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和总经理助理为公司高级管理人
                                        20
员。
       董事可受聘兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经
理或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
       第一百三十三条     本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于高级管
理人员。
       本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条(四)~(六)关于勤勉义务
的规定,同时适用于高级管理人员。
       第一百三十四条     在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人
员,不得担任公司的高级管理人员。
       第一百三十五条     总经理每届任期 3 年,连聘可以连任。
       第一百三十六条     总经理对董事会负责,行使下列职权:
       (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;
       (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;
       (三)拟定公司发展规划、年度生产经营计划、年度财务预、决算方案,以及利润
分配方案和弥补亏损方案。
       (四)拟订公司内部管理机构设置方案;
       (五)拟订公司的基本管理制度;
       (六)制订公司的具体规章;
       (七)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;
       (八)决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员;
       (九)拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案,依法决定公司职工的聘用和解聘;
       (十)提议召开董事会临时会议;
       (十一)本章程或董事会授予的其他职权。
       第一百三十七条     总经理承担下列责任:
       (一) 对公司的经营亏损承担相应的责任;
       (二) 对公司经营管理失误造成的损失承担相应的责任;
       (三) 对公司违法经营承担相应的责任;
       (四) 承担《公司法》第十二章规定的相应法律责任。
       第一百三十八条     总经理列席董事会会议,根据需要可安排相关副总经理列席董事
会会议;非董事总经理、副总经理在董事会上没有表决权。
       第一百三十九条     总经理制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。
       第一百四十条     总经理工作细则包括下列内容:
       (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;
       (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;
       (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告
制度;
                                           21
    (四)董事会认为必要的其他事项。
    第一百四十一条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求,向董事会或者监事会
报告公司重大合同的签订、执行情况,资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报
告的真实性。
    第一百四十二条     总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动
保险、解聘(或开除)公司职工等涉及切身利益的问题时,应当事先听取工会和职代会
的意见。
    第一百四十三条     总经理、副总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理、
副总经理辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的劳务合同规定。
    第一百四十四条     公司副总经理的任免由总经理提议,董事会决议聘任或解聘。副
总经理在总经理授权范围内协助总经理工作,对总经理负责。
    第一百四十五条     公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文
件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
    董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
    第一百四十六条     高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。


                                第七章        监事会

                                  第一节      监事

    第一百四十七条     本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。
    董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
    第一百四十八条     监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和
勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
    第一百四十九条     监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。
    第一百五十条     监事连续二次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股
东大会或职工代表大会应当予以撤换。
    第一百五十一条     监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成
员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章
程的规定,履行监事职务。
    第一百五十二条     监事的任何职权,各个监事都可单独行使。监事有监督权、特殊
情况下公司代表权和特殊情况下股东大会召集权。
    第一百五十三条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。
    第一百五十四条     监事列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
    第一百五十五条     监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,

                                         22
应当承担赔偿责任。
    第一百五十六条     监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

                                 第二节      监事会

    第一百五十七条     公司设监事会,是公司常设监督机关,对董事会及其成员和总经
理等高级管理人员行使监督职能,对股东大会负责,定期汇报工作。
    监事会由 5 名监事组成,其中股东代表出任的监事 3 名,由股东大会选举产生;公
司职工代表出任的监事 2 名,由公司职工代表大会民主选举产生。
    监事会设主席 1 人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召
集和主持监事会会议。
    第一百五十八条     监事会行使下列职权:
    (一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
    (二)检查公司财务;
    (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法
规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
    (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员
予以纠正;
    (五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》或本章程规定的召集和
主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
    (六)列席董事会会议;
    (七)核对董事会拟提交股东大会的会计报告、营业报告和利润分配方案等财务资
料,发现疑问可以以公司名义委托注册会计师、职业审计师帮助复审;
    (八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担;
    (九)向股东会会议提出提案;
    (十)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
    (十一)本章程规定或股东大会授予的其他职权。
    第一百五十九条     监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事
会会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。
    第一百六十条     监事会的议事表决方式为:记名式投票表决。
    每一名监事有一票表决权。
    监事会决议应当经半数以上监事通过。
    第一百六十一条     监事会会议通知包括以下内容:

                                        23
    (一)举行会议的日期、地点和会议期限;
    (二)事由及议题;
    (三)发出通知的日期。
    第一百六十二条 监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程
序,以确保监事会的工作效率和科学决策。
    监事会议事规则作为本章程的附件,由监事会拟定,股东大会批准。
    第一百六十三条     监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应
当在会议记录上签名。
    监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录
作为公司档案保存 10 年。


                                第八章        党委会

                            第一节     党组织的机构设置

    第一百六十四条     公司设立党委。党委设书记 1 名,其他党委成员若干名。董事长、
党委书记原则上由一人担任,设立主抓企业党建工作的专职副书记。符合条件的党委成
员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层,董事会、监事会、经理层成员中符
合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。
    同时,按规定设立中国共产党新兴铸管股份有限公司纪律检查委员会(以下简称“公
司纪委”),作为党内监督专责机关,履行监督、执纪、问责职责。
    按照《党章》要求制定公司党委、公司纪委议事规则并执行,坚持党的建设同步谋
划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作
同步开展。
    第一百六十五条     公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级党组织
批复设置,并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
    第一百六十六条     公司党委设党委工作部门;公司纪委设纪检监察部门;同时设立
工会、团委等群团组织。
    第一百六十七条     党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织
工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

                              第二节     公司党委职权

    第一百六十八条     公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规及上级党组织有关
规定履行下列职责:



                                         24
    (一)保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战
略决策,落实国资委党委以及上级党组织有关重要工作部署;
    (二)坚持党管干部原则与董事会依法选择经营者以及经营管理者依法使用人权相
结合。党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总
经理推荐提名人选;会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议;支持股
东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权;
    (三)研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大
问题,并提出意见建议。参与公司重大问题的决策,讨论审议“三重一大”事项;
    (四)承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明
建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作,领导党风廉政建设,支持纪委切实履
行监督责任;
    (五)全心全意依靠职工群众,支持职工代表大会开展工作;
    (六)其他应当由公司党委履行的职责。

                              第三节   公司纪委职权

    第一百六十九条     公司纪委根据《党章》等党内法规履行下列职责:
    (一)落实监督责任,维护党的章程和其他党内法规;
    (二)检查党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行;
    (三)协助党委推进全面从严治党,加强党风廉政建设和组织协调反腐败工作,研
究、部署纪检监察工作;贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署;
    (四)经常对党员进行党纪党规的教育,做出关于维护党纪的决定,对公司党委和
党员领导干部履行职责、行使权力进行监督,受理处置党员群众检举举报,开展谈话提
醒、约谈函询;
    (五)按职责管理权限,检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的章程和
其他党内法规的案件;进行问责或提出责任追究的建议;
    (六)受理党员的控告和申诉,保障党员权利;
    (七)研究其它应由公司纪委决定的事项。


                   第九章    财务会计制度、利润分配和审计

                              第一节   财务会计制度

    第一百七十条     公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务
会计制度。



                                       25
       公司财务实行统一管理、统一制度、统一核算,公司所属子公司实行独立核算、接
受公司财务的监督、指导。
       第一百七十一条   公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会和证券交
易所报送年度财务会计报告;
       在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所
报送半年度财务会计报告;
       在每一会计年度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派出机构
和证券交易所报送季度财务会计报告。
       上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
       第一百七十二条   公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不
以任何个人名义开立账户存储。
       第一百七十三条   公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。
       公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之
前,应当先用当年利润弥补亏损。
       公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取
任意公积金。
       公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本
章程规定不按持股比例分配的除外。
       股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润
的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
       公司持有的本公司股份不参与分配利润。
       第一百七十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为
增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。
       法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
       第一百七十五条   公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东
大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。
       第一百七十六条   公司利润分配政策为:
       (一)利润分配原则
       公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,兼顾公司的长远及可持续发展,
利润分配政策应保持连续性和稳定性,并符合法律、法规的相关规定。公司应制定中长
期分红规划并报股东大会审议批准后执行。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的
范围,不得损害公司持续经营能力。公司存在股东违规占用资金情况的,公司应当扣减
该股东所分配的现金红利,以偿还其所占用的资金。公司董事会和股东大会对利润分配
政策的决策和论证过程中,应当通过多种渠道充分听取并考虑独立董事和中小股东的意
见。
                                         26
       (二)利润分配政策
       公司采取现金或者现金加股票的方式分配股利,原则上每年度进行一次现金分红;
公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
       (三)利润分配的条件和比例
       1、现金分红条件
       公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件:
       (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后
利润)为正值;
       (2)审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;
       (3)满足公司正常生产经营的资金需求,且无重大投资计划或重大现金支出计划
等事项发生(募集资金项目除外);重大投资计划或现金支出是指公司未来十二个月拟
对外投资、收购资产或者购买设备的累计资本性支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的 20%。
       在上述条件同时满足时,公司应采取现金方式分配利润。公司每年以现金方式分配
的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%,且最近三年以现金方式累计分配的利润不
少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。具体以现金方式分配的利润比例由董事会
根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定,经股东大会审议通过后实施。
       2、股票股利分配条件
       公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况,在保证最低现金分红比例
和公司股本规模合理的前提下,为保持股本扩张与业绩增长相适应,采取股票股利等方
式分配股利。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时,应充分考虑以股票方式分
配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应,并考虑对未来债
权融资成本的影响,以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
       (四)利润分配应履行的审议程序
       公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配方案的过程中,需与独立董事充
分讨论,在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上,形成利润分配方案,独立
董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。利润分配方案需经全体董事的 2/3 以
上同意,并分别经公司 2/3 以上的独立董事同意,方能提交公司股东大会审议。
       公司当年盈利、当年不存在未弥补亏损、且符合实施现金分红条件但公司董事会未
做出现金利润分配方案的,应在当年的定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用
于现金分红的资金留存公司的用途;独立董事应该对此发表明确意见;公司还应在召开
审议分红的股东大会上为股东提供网络投票方式。
       股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流(包括但不限于电话、传真和邮件沟通、筹划投资者接待日或邀
请中小股东参会等),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问
题。
                                        27
       (五)利润分配政策的调整
       公司的利润分配政策不得随意变更。
       如外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整利润分配政策,应由公司
董事会向股东大会提出利润分配政策的修改方案。公司董事会应在利润分配政策的修改
过程中,与独立董事充分讨论,并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配
政策的董事会会议上,需经全体董事的 2/3 以上同意,并经公司 2/3 以上的以上独立董
事同意,方能提交公司股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点,在提交股东大
会的议案中详细说明、论证修改的原因,独立董事应当就利润分配方案修改的合理性发
表独立意见。
       公司利润分配政策的调整需提交公司股东大会审议,应当由出席股东大会的股东
(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过,并在定期报告中披露调整原因。

                                   第二节    内部审计

       第一百七十七条     公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和
经济活动进行内部审计监督。
       第一百七十八条     公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实
施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

                              第三节   会计师事务所的聘任

       第一百七十九条     公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期一年,可以续聘。
       第一百八十条     公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大
会决定前委任会计师事务所。
       第一百八十一条     公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会
计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。
       第一百八十二条     会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
       第一百八十三条     公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 天事先通知会
计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意
见。
       会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。




                                            28
                               第十章      通知和公告

                                     第一节     通知

    第一百八十四条    公司的通知以下列形式发出:
    (一)以专人送出;
    (二)以邮件方式送出;
    (三)以公告方式进行;
    (四)公司章程规定的其他形式。
    第一百八十五条    公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关
人员收到通知。
    第一百八十六条    公司召开股东大会的会议通知,以公告的方式进行。
    第一百八十七条    公司召开董事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真
方式进行。
    第一百八十八条    公司召开监事会的会议通知,以专人送出方式或邮件方式或传真
方式进行。
    第一百八十九条     公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖
章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第 5
个工作日为送达日期;公司通知以传真方式送出的,以传真发出的当天为送达日期;公
司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。
    第一百九十条     因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没
有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

                                     第二节     公告

    第一百九十一条      公 司 指 定 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 和 巨 潮 资 讯 网 站
(http://www.cninfo.com.cn)为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。




             第十一章     合并、分立、增资、减资、解散和清算

                         第一节    合并、分立、增资和减资

    第一百九十二条    公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
    一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一
个新的公司为新设合并,合并各方解散。
    第一百九十三条    公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及
                                           29
财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章程
规定的公司信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书
的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       第一百九十四条     公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者
新设的公司承继。
       第一百九十五条     公司分立,其财产作相应的分割。
       公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人,并于 30 日内在本章程规定的公司信息披露媒体上公告。
       第一百九十六条     公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在
分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
       第一百九十七条     公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。
       公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在本章
程规定的公司信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知
书的自公告之日起 45 日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
       公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
       第一百九十八条     公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记
机关办理变更登记;公司解散的,应当依法办理公司注销登记;设立新公司的,应当依
法办理公司设立登记。
       公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

                                  第二节   解散和清算

       第一百九十九条     公司因下列原因解散:
       (一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现;
       (二)股东大会决议解散;
       (三)因公司合并或者分立需要解散;
       (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;
       (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其
他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散
公司。
    第二百条     公司有上条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
       依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
过。
       第二百零一条     公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)
项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始
清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债

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权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
       第二百零二条   清算组在清算期间行使下列职权:
       (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;
       (二)通知、公告债权人;
       (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;
       (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;
       (五)清理债权、债务;
       (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;
       (七)代表公司参与民事诉讼活动。
       第二百零三条   清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在本章
程规定的公司信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内,未接到
通知书的自公告之日起 45 日内,向清算组申报其债权。
       债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权
进行登记。
       在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。
       第二百零四条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定
清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。
       公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所
欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,按照股东持有的股份比例分配。
       清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规
定清偿前,将不得分配给股东。
       第二百零五条   清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司
财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。
       公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。
       第二百零六条   公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民
法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。
       第二百零七条   清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。
       清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。
       清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责
任。
       第二百零八条   公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。


                                第十二章        修改章程

       第二百零九条   有下列情形之一的,公司应当修改章程:


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    (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、
行政法规的规定相抵触;
    (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;
    (三)股东大会决定修改章程。
    第二百零一十条   股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原
审批的主管机关批准,涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。
    第二百一十一条   董事会依照股东大会决议修改公司章程。
    第二百一十二条   章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。


                               第十三章      附则

    第二百一十三条   释义
    (一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;持有股份的
比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重
大影响的股东。
    (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,
能够实际支配公司行为的人。
    (三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,
国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
    第二百一十四条   董事会可依照章程的规定,制定章程细则。章程细则不得与章程
的规定相抵触。
    第二百一十五条   本章程以中文书写,其它任何语种或不同版本的章程与本章程有
歧义时,以在河北省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。
    第二百一十六条   本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以
外”,不含本数。
    第二百一十七条   本章程由公司董事会负责解释。
    第二百一十八条   本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议
事规则。




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