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2019年12月16日 星期一

漳州发展(000753)公告正文

漳州发展:德邦证券股份有限公司关于公司关联交易的核查意见

公告日期:2018-03-01

                       德邦证券股份有限公司

    关于福建漳州发展股份有限公司关联交易的核查意见

    德邦证券股份有限公司(以下简称“德邦证券”或“保荐机构”)作为福建
漳州发展股份有限公司(以下简称“漳州发展”或“公司”)非公开发行股票的
保荐机构,按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公
司规范运作指引》等有关规定,对漳州发展本次关联交易事项进行了审慎核查,
相关核查情况及核查意见如下:

一、保荐机构进行的核查工作

    德邦证券保荐代表人通过与漳州发展的董事、高级管理人员等相关人员交
谈,查阅了本次关联交易的董事会决议、独立董事意见等相关信息披露文件以及
相关协议和关联交易决策制度,对公司本次关联交易的合理性、必要性、有效性
等进行了核查。

二、关联交易基本情况

    公司下属企业漳州诏发置业有限公司(以下简称“诏发置业”)与漳州市水
利电力工程有限公司(以下简称“水利电力”)签订《建设工程施工合同》,合同
价款为 22,218,997.00 元。

    鉴于水利电力为公司控股股东福建漳龙集团有限公司(以下简称“漳龙集
团”)的下属企业,上述交易构成关联交易。

三、关联方基本情况

    名称:漳州市水利电力工程有限公司

    住所:漳州市姜园亭 12 号

    企业性质:有限责任公司(法人独资)

    法定代表人:谢章华



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    注册资本:812.40 万人民币

    统一社会信用代码:913506001565000871

    经营范围:水利水电工程、电力工程的施工总承包;输变电工程、城市及道
路照明工程的施工;承装、承修、承试电力设施;建筑劳务分包;五金产品、建
筑材料(危险化学品除外)、机电设备、电缆、电力设备的销售。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

    截至 2017 年 12 月 31 日,水利电力未经审计的总资产为 6,232.14 万元,净
资产为 1,319.73 万元;2017 年度水利电力实现营业收入 10,857.09 万元,净利润
120.26 万元。

    履约能力:水利电力依法存续且经营状况正常,具有履约能力。

四、交易标的基本情况

    1、工程名称:漳发尚水名都小区供配电工程。

    2、工程地点:诏安县南诏镇梅峰村江滨新区东侧 C02 地块。

    3、工程承包范围:本次工程承包范围为漳发尚水名都小区供配电工程施工
招标范围;分为两个施工段,其中高层 1~3#楼、店连宅及别墅为 A 施工段,高
层 4~9#楼为 B 施工段,各施工段具体施工范围以诏发置业通知为准。

     4、合同工期:总工期 360 日历天,其中 A 施工段工期为 180 日历天、B
施工段工期为 180 日历天。

    5、质量标准:达到国家现行《工程施工质量验收规范》及电力工程验收相
关规范的合格标准。

    6、签约合同价及合同价格形式

    (1)签约合同价(含税)为 22,218,997.00 元;其中安全文明施工费为
173,196.00 元;暂列金额为 1,150,000.00 元。

    (2)合同价格形式:固定总价加风险含税包干。

    7、支付方式


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    (1)工程预付款:进场施工一周内,预付合同总价款的 20%工程款,待工
程进度款付至合同总价的 40%时,扣回全部预付款;

    (2)本工程进度款按已完工程的 80%付款;水利电力在每月 25 日前,提供
当月完成的工程量清单一式三份经诏发置业签字确认后,作为支付工程进度款的
依据;

    (3)每月设备及电缆进场,经监理方及诏发置业验收确认后,按该批次造
价的 80%计入当月工程进度款付款;

    (4)本工程分为 A、B 两个施工段,两个施工段工程分别竣工验收合格,
竣工资料移交完成后十天内支付至该施工段完成工程量造价的 85%;

    (5)工程办理竣工结算后付至经诏发置业审核后的工程结算总价的 95%;

    (6)余款 5%作为工程保修金,待保修期满后付清(本工程的保修期为贰年,
从工程竣工验收合格之日起计算);

    (7)申请工程进度款时,应提供等额正式的增值税专用发票,税率为 11%
(一般纳税人资格),否则因水利电力的发票违规,导致诏发置业被补税、罚款
造成损失的赔偿责任,均由水利电力承担;在工程款付至竣工结算总价的 95%
时,水利电力应按竣工结算总价的 100%开具发票给发包方。

五、关联交易的定价依据

    本次关联交易以邀请招标为依据,定价与独立第三方一致。

六、关联交易履行的程序

    公司第七届董事会 2018 年第一次临时会议审议通过《关于下属企业漳州诏
发置业有限公司与关联方签署<建设工程施工合同>的议案》,董事会在审议该议
案时,公司关联董事黄键鹏、林奋勉先生均回避表决,公司三位独立董事对上述
关联交易已事前认可并发表了独立意见如下:

    “根据相关法律、法规的要求和《公司章程》的有关规定,作为公司的独立
董事,我们就公司下属企业漳州诏发置业有限公司与关联方漳州市水利电力工程
有限公司签署《建设工程施工合同》的议案进行审核,公司事先已向我们提供了


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该议案的相关材料,并获得了我们的事前认可,基于独立判断的立场,我们认为,
漳州诏发置业有限公司与关联方签署《建设工程施工合同》,属诏发置业开发的
尚水名都项目正常建设需要,交易定价遵循了公平合理的原则,会议审议程序符
合《公司章程》、《关联交易决策规则》的规定,关联董事均进行了回避表决,没
有损害公司及全体股东的利益,特别是中小股东的利益。我们同意该关联交易议
案。”

    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组,无需提交公司股东大会审议,亦无需经有权审批机构审核批准。

七、关联交易目的及对公司的影响

    诏发置业与关联企业水利电力签订建设工程施工合同系诏发置业开发的尚
水名都项目正常建设需要,该关联交易合同的签署和履行不会对公司独立性产生
影响,公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。

八、年初至今与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2018 年年初至今,漳龙集团与本公司及下属企业尚未发生各类关联交易。

九、保荐机构核查意见

    经核查,保荐机构认为:

    上述关联交易已经公司董事会审议批准,独立董事发表了同意意见。决策程
序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市
公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

    上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的,交易价格的确
定符合公开、公平、公正的原则,交易方式符合市场规则,没有损害公司及公司
非关联股东,特别是中小股东的利益。

    保荐机构对公司上述关联交易无异议。

    (以下无正文)




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   (本页无正文,为《德邦证券股份有限公司关于福建漳州发展股份有限公司
关联交易的核查意见》之签字盖章页)




   保荐代表人:

                   熊炎辉                余庆生




                                                  德邦证券股份有限公司


                                                    2018 年 02 月 28 日




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