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2019年11月13日 星期三

黑芝麻(000716)公告正文

黑芝麻:关于为深圳市润谷食品有限公司提供担保的公告

公告日期:2018-03-10

      证券代码:000716       证券简称:黑芝麻     公告编号:2018-033



               南方黑芝麻集团股份有限公司
       关于为深圳市润谷食品有限公司提供担保的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示:
    被担保人名称:深圳市润谷食品有限公司(以下简称“深圳润谷”、“该公司”)。
    本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保金额为 5,000 万元人民
币(下同);本次担保前公司为其提供的担保余额为 2,000 万元。
    本次是否有反担保:深圳润谷另一股东刘树青以其个人信用向南方黑芝麻集
团股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)提供无限连带保证反担保。
    对外担保逾期的累计金额:无。


    一、本次担保情况概述
    公司于 2018 年 3 月 9 日召开第九届董事会 2018 年第一次临时会议,审议并
通过《关于为深圳市润谷食品有限公司提供担保的议案》。作为深圳润谷的控股股
东,为支持该公司进一步扩大经营规模和提高效益,董事会同意:由本公司为该
公司向中国光大银行深圳华强支行申请一年期额度为 5,000 万元的流动资金借款
提供连带责任保证担保。
    为实现股东义务对等,深圳润谷的另一股东刘树青(持股 49%)同意以其个
人信用作为本公司为深圳润谷提供担保的反担保。
    本次对外担保事项不涉及关联交易。
    公司本次为深圳润谷提供的担保额度占公司最近一期(2016 年度)经审计总
资产的 1.60%、净资产的 2.74%,按《公司章程》、《公司担保管理制度》等有关规
定,本事项的审批权限在董事会,无需提交公司股东大会批准。
    二、被担保人基本情况
    深圳润谷成立于 2001 年 9 月 19 日,其基本情况如下:
    1、公司名称:深圳市润谷食品有限公司
    2、注册号(统一社会信用代码):914403007320563848
    3、注册地址:深圳市坪山新区坪山办事处江岭社区香江工业园 A 栋
    4、法定代表人:程富亮
    5、注册资本:4,081.60 万元
    6、经营范围:国内贸易,货物进出口、技术进出口(以上涉及法律、行政法
规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外;法律、行政法规、国务院决
定规定在开业或者使用前经审批的,取得有关审批文件后方可经营);兴办实业
(具体项目另行申报);加工贸易;饼干的生产、销售;糖果制品(糖果、巧克
力及巧克力制品、代可可脂巧克力及带可可脂巧克力制品)的生产、销售;乳制
品(不含婴幼儿配方乳粉)的生产、销售;普通货运(凭有效的《道路运输经营
许可证》经营)。
    7、股东及持股情况:本公司为深圳润谷的控股股东,持股比例为 51%,另一
股东为自然人刘树青先生,持股比例为 49%。
    8、财务状况及经营情况:
                                                     金额单位:人民币元
           项目                     2016 年                  2017 年
资产总额                         197,574,999.69           276,595,028.34
负债总额                         176,563,332.06           187,980,377.24
其中:银行贷款总额                49,845,753.99            23,000,000.00
    流动负债总额                 176,563,332.06           187,980,377.24
净资产                           21,011,667.63            88,614,651.10
营业收入                         209,725,498.69           231,573,737.51
利润总额                          3,361,862.62            -11,846,069.58
净利润                            2,470,430.14            -12,397,016.53
    注:2016 年数据已经审计,2017 年数据未经审计。


    三、担保协议的主要内容
    在本次为深圳润谷提供 5,000 万元的担保额度内,公司将根据深圳润谷另一名
股东刘树青(持股 49%)以其个人信用提供的无限连带保证反担保承诺办理情况,
在深圳润谷与银行实际发生借款时再与出借银行签订具体的《担保合同》。
    1、担保方式:连带责任保证担保。
    2、保证期间:单笔借款不超过一年期(自放款之日起至借款到期日止,具体
时间以公司与出借银行签订的担保合同为准)。

    3、担保额度:本次提供担保的借款总额度不超过 5,000 万元。


       四、董事会意见

    深圳润谷拟向中国光大银行深圳华强支行申请一年期流动资金借款 5,000 万
元人民币。本公司作为该公司的控股股东,为扶持其进一步扩大经营规模和提高
经济效益,同时该公司的另一股东刘树青(持股 49%)同意以其个人信用作为本
公司为深圳润谷提供担保的反担保,体现股东义务对等,公司承担的担保风险可
控。据此,董事会同意公司为深圳润谷的前述银行借款提供信用担保。


       五、独立董事意见

       1、董事会本次审议本事项已经取得了我们的事前认可。
    2、深圳润谷向中国光大银行深圳华强支行申请一年期额度为 5,000 万元人民
币的流动资金借款,是为了进一步扩大经营规模和提高经济效益,符合公司整体
利益,借款必要性充分、用途合法合规。公司董事会九名董事一致同意通过了本
议案,我们认可董事会对本议案的表决结果。
    3、深圳润谷另一股东(持股 49%)承诺以其个人信用担保作为其向公司因本
次担保而提供的质押反担保,由此体现了风险共担的原则。
       4、公司持有深圳润谷 51%的股权,对其处于控股地位,深圳润谷发展前景良
好、内控规范,公司已按照上市公司的规范运作要求加强了该公司的内部控制制
度和流程的建设,经营管理走上了规范化轨道,本次为其提供的借款担保风险可
控。
    5、公司本次为深圳润谷提供的担保额度占公司最近一期(2016 年度)经审计
总资产的 1.60%、净资产的 2.74%,根据《公司章程》、《公司担保管理制度》等
有关规定,本事项的审批权限在董事会,无需提交公司股东大会批准。
    6、本次担保事项不构成关联交易。
    六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
    截止本公告日,公司及其控股子公司对外担保总额为 33,261.63 万元,占公司
最近一期(2016 年)经审计净资产的 18.25%;公司对控股子公司提供担保的总额
为 31,961.63 万元,占公司最近一期(2016 年)经审计净资产的 17.54%;公司无
逾期对外担保。


    七、备查文件
    1、公司第九届董事会 2018 年第一次临时会议决议;
    2、独立董事关于第九届董事会 2018 年第一次临时会议相关事项的独立意见。


    特此公告




                                      南方黑芝麻集团股份有限公司
                                            董    事   会
                                         二〇一八年三月十日