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2019年12月11日 星期三

京蓝科技(000711)公告正文

京蓝科技:关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

公告日期:2018-02-27

 证券代码:000711            证券简称:京蓝科技          公告编号:2018-025

                          京蓝科技股份有限公司

         关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

                                   特别提示
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
    京蓝科技股份有限公司(以下简称“公司”、“京蓝科技”)第八届董事会第
四十六次会议及第八届监事会第二十二次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用不超过人民币 40,000 万元的闲
置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二
个月,到期前归还至募集资金专用账户。本次拟使用的 40,000 万元的闲置募集资金
由两部分组成,其中 20,000 万元来自公司收购京蓝沐禾节水装备有限公司 100%股
权同时募集配套资金项目所募集的资金;20,000 万元来自公司收购京蓝北方园林(天
津)有限公司 90.11%股权同时募集配套资金项目所募集的资金。
    一、募集资金的基本情况
    1、经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准黑龙江
京蓝科技股份有限公司向乌力吉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证
监许可【2016】2184 号)核准(注:黑龙江京蓝科技股份有限公司为公司曾用名,
后更名为京蓝科技股份有限公司)。同意公司非公开发行不超过 94,921,400 股新股,
发行价 16.54 元/股,募集配套资金总额不超过人民币 1,570,000,000.00 元。公司实
际募集资金总额为人民币 1,569,999,956.00 元,扣除发行费用人民币 5,000,000.00 元,
募集资金净额为人民币 1,564,999,956.00 元。
    截至 2016 年 10 月 25 日,上述募集资金已全部到位,并由信永中和会计师事
务所(特殊普通合伙)于 2016 年 10 月 26 日出具了 XYZH/2016TJA10473 号《 验
资报告》审验确认。
     2、经中国证监会《关于核准京蓝科技股份有限公司向天津北方创业市政工程
集团有限公司等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可[2017]1172
号)核准,同意公司实施本次交易。公司募集配套资金总额不超过人民币
509,500,000.00 元,发行股份价格为 12.70 元/股,非公开发行股票数量为 40,118,110
股。公司实际募集资金总额为人民币 509,499,997.00 元,扣除发行费用人民币
2,000,000.00 元,募集资金净额为人民币 507,499,997.00 元。
    截至 2017 年 9 月 13 日,上述募集资金已全部到位,并由信永中和会计师事务
所(特殊普通合伙)于 2017 年 9 月 15 日出具了 XYZH/2017TJA20094 号《 验资
报告》审验确认。
         二、募集资金的使用情况
         1、募投项目使用募集资金的情况
          公司第八届董事会第五次会议及 2016 年第二次临时股东大会分别审议通过了
      《黑龙江京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
      关联交易报告书(草案)》,本次非公开发行募集资金总额不超过 1,570,000,000.00
      元,募集资金扣除发行相关费用及支付本次交易现金对价后将投向京蓝智慧生态
      云平台项目、年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目、高效节水配套新材料研发
      与中试生产项目、智能高效农业节水灌溉项目以及补充流动资金,具体募投项目
      情况如下:
                                                                          募集资金余额合
                                               募集资金    已使用募集
序                                                                        计(含利息收入
                     项目名称                  拟投资额    资金金额(万
号                                                                        减去手续费后的
                                               (万元)        元)
                                                                          净额)(万元)
1    支付本次交易的现金对价                    47,300.00     47,300.00                 0
2    支付本次交易的中介费用                     2,700.00      2,681.00             29.00
3    京蓝智慧生态云平台项目                    10,232.00        539.15          9,838.90
4    年产 600 台大型智能化喷灌机生产项目        5,920.71      4,940.34          1,005.22
5    高效节水配套新材料研发与中试生产项目      10,659.34      6,485.77          4,295.89
6    智能高效农业节水灌溉项目                  65,000.00     46,807.02         19,795.27
7    补充沐禾节水流动资金                      15,187.95     15,187.95                 0
                    合计                      157,000.00    123,941.23         34,964.28
         公司第八届董事会第二十四次会议及 2017 年第二次临时股东大会分别审议通过
     了《京蓝科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
     易报告书(草案)》,本次非公开发行募集资金总额不超过 509,500,000.00 元,募集
     资金扣除发行相关费用及支付本次交易现金对价后将投向昌吉州呼图壁县呼图壁
     河核心区暨如意园建设项目,具体募投项目情况如下:
                                                                          募集资金余额合
                                               募集资金    已使用募集
序                                                                        计(含利息收入
                     项目名称                  拟投资额    资金金额(万
号                                                                        减去手续费后的
                                               (万元)        元)
                                                                          净额)(万元)
1    支付本次交易的现金对价                    19,154.76     19,154.76                 0
2    支付本次交易的中介费用                     2,534.00      2,569.72              0.19
     昌吉州呼图壁县呼图壁河核心区暨如意园
3                                              29,261.24      6,083.25         23,204.82
     建设项目
                   合计                        50,950.00     27,807.73         23,205.01
         截至本公告披露日,公司募集资金用于募投项目总额为 151,748.96 万元,募集
     资金余额为 58,169.29 万元。
         2、使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况
    公司于 2017 年 1 月 10 日第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行
股票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 11,794.05 万元人民币。
    公司于 2017 年 12 月 21 日第八届董事会第四十一次会议审议通过了《关于使
用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司使用非公开发行股
票募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 4,671.52 万元人民币。
    3、使用闲置募集资金购买银行理财产品的情况
    公司于 2016 年 11 月 18 日召开第八届董事会第十八次会议,审议通过了《关
于公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的议案》,同意公司使用不超过人民币 8
亿元闲置募集资金(包含子公司)购买安全性高、流动性好的保本型理财产品。在
上述额度内,资金可以在一年内进行滚动使用。公司于 2016 年 12 月 5 日召开 2016
年第五次临时股东大会审议通过了上述议案。
     公司下属公司固安京蓝云科技有限公司(以下简称“固安云”)于 2017 年 1 月
24 日通过中国民生银行北京魏公村支行使用闲置募集资金 4,000 万元购买 3 月期利
率为 4.3%的理财产品,该产品已于 2017 年 4 月 27 日到期。固安云于 2017 年 4 月
13 日通过中国民生银行北京魏公村支行用闲置募集资金 5,000 万元购买 1 月期利率
为 4.08%的理财产品,该产品已于 2017 年 5 月 17 日到期。上述购买理财产品款项
均已归还至募集资金专项账户。
    2017 年 10 月 24 日,公司第八届董事会第三十九次会议及第八届监事会第十八
次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,
同意公司使用不超过人民币 8 亿元(包含子公司)的闲置募集资金购买安全性高、
流动性好的保本型理财产品,在投资期限内上述额度可以滚动使用,投资期限自审
议通过之日起一年内。
     截至本公告披露日,公司使用闲置募集资金购买银行理财产品的实际发生余额
为 0 元。
    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    2017 年 1 月 20 日,公司第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十一
次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,批
准公司使用不超过人民币 2 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董
事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至本公告披露日,上述暂时补充流动资金
的人民币 2 亿元闲置募集资金已于 2018 年 1 月 18 日全部归还至募集资金专项账户。
详见公司分别于 2017 年 1 月 21 日、2018 年 1 月 19 日披露的《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金公告》(公告编号:2017-017)、《关于归还暂时补充流动
资金的募集资金的公告》(公告编号:2018-015)。
    2017 年 8 月 22 日,公司第八届董事会第三十六次会议及第八届监事会第十七
次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意
公司使用不超过人民币 17,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自
董事会审议批准之日起不超过十二个月,到期前归还至募集资金专用账户。详见公
司于 2017 年 8 月 23 日披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》
(公告编号:2017-142)。但根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等
相关法律法规的规定,公司于 2017 年 8 月 22 日审议的关于使用部分闲置募集资金
暂时补充流动资金事项,将于将前次即 2017 年 1 月 20 日审议的用于暂时补充流动
资金的部分闲置募集资金归还至募集资金专项账户后启动。详见公司于 2017 年 8
月 25 日披露的《关于暂不使用部分闲置募集资金补充流动资金的公告》公告编号:
2017-143)。根据公司业务拓展需要及资金计划安排,本次审议的资金额度不能够满
足实际经营需要,因此取消对其使用。
    2018 年 1 月 19 日,公司第八届董事会第四十四次会议、第八届监事会第二十
一次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,
批准公司使用不超过人民币 3 亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自
董事会审议批准之日起不超过 12 个月。截至本公告披露日,上述暂时补充流动资
金的人民币 3 亿元闲置募集资金已于 2018 年 2 月 26 日全部归还至募集资金专项账
户。详见公司分别于 2018 年 1 月 20 日、2018 年 2 月 26 日披露的《关于使用部分
闲置募集资金暂时补充流动资金公告》(公告编号:2018-018)、《关于归还暂时补充
流动资金的募集资金的公告》(公告编号:2018-022)。
    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限
    为了提高募集资金使用的效率、降低公司运营成本、缓解上市公司流动资金压
力、维护公司和股东的利益,在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下,
根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》和《公司募集资金使用管理办法》等相
关规定,公司拟使用不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,
使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个月,到期前归还至募集资金专
用账户。按同期一年银行贷款基准利率 4.35%计算,本次使用部分闲置募集资金补
充流动资金可节约财务费用 1,740 万元,有利于节约公司运营成本,更好地保证各
子公司业务的开拓。
    五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的相关说明和承诺
    1、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合公司非公开发行
股票方案的相关承诺,不会影响募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情形。
    2、公司将在上述募集资金使用到期后,及时归还到募集资金专用账户。
    3、公司在过去十二月内不存在高风险投资的情况,并承诺在使用闲置募集资
金暂时补充流动资金期间不进行高风险投资或者为他人提供财务资助。
    4、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,仅限于与主营业务相关的
生产经营使用,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍
生品种、可转换公司债券等的交易。
    六、独立董事、监事会及保荐机构意见
    (一)独立董事意见
    本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高公司募集资金的使
用效率、降低公司的财务费用,相关决策程序符合《上市公司监管指引 2 号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理
办法》、《公司募集资金使用管理办法》等法律法规的相关规定以及公司非公开发行
股票方案的相关承诺,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意
公司使用不超过人民币 40,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自
公司董事会审议批准之日起不超过十二个月,到期前归还至募集资金专用账户。
    (二)监事会意见
    公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用的效
率、降低公司运营成本、缓解公司流动资金压力、不会与募集资金投资项目的实施
计划相抵触,不影响募集资金项目的正常进行,也不存在变相改变募集资金投向、
损害公司股东利益的情形。此次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金履行了必要
的程序,符合中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的相关规定以及《公
司募集资金使用管理办法》的规定。同意公司使用不超过人民币 40,000 万元的闲置
募集资金暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过十二个
月,到期前归还至募集资金专用账户。
    (三)保荐机构意见
    华泰联合证券有限责任公司认为:
    京蓝科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会
审议通过,监事会和独立董事发表了明确同意意见,履行了必要的程序,符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的要求。京
蓝科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,不影响募集资金投资项目的
正常进行,符合公司业务发展的需要,不存在变相改变募集资金用途的情况。本次
补充流动资金用于京蓝科技主营业务相关的生产经营使用,不直接或间接用于新股
配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次补充流动
资金时间计划不超过十二个月。
    因此,华泰联合证券对京蓝科技本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的事项无异议。
    七、备查文件
    1、公司第八届董事会第四十六次会议决议;
    2、公司第八届监事会第二十二次会议决议;
    3、独立董事关于第八届董事会第四十六次会议相关议案的独立意见;
    4、《华泰联合证券有限责任公司关于京蓝科技股份有限公司使用部分闲置募集
资金暂时补充流动资金的核查意见》。
    特此公告。


                                              京蓝科技股份有限公司董事会
                                                  二〇一八年二月二十七日