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2019年12月09日 星期一

厦门信达(000701)公告正文

厦门信达:2018年度第二次临时股东大会的法律意见书

公告日期:2018-03-01

     福建远大联盟律师事务所关于厦门信达股份有限公司
         2018 年度第二次临时股东大会的法律意见书


致:厦门信达股份有限公司
    福建远大联盟律师事务所接受贵司委托,指派李欣、吴润之律师
(以下简称本所律师)出席贵司 2018 年度第二次临时股东大会(以
下简称本次股东大会),依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公
司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公
司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等法律法规和贵司《公
司章程》的规定,就本次股东大会的召集、召开程序是否符合法律、
行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定、出席人员及
召集人的资格是否合法有效、本次股东大会的表决程序、表决结果是
否合法有效出具法律意见。
    本所律师按照律师行业公认的业务标准和道德规范,本着勤勉尽
责的精神,在本次股东大会召开前,对贵司提供的相关资料,按照事
先编制的核查、验证计划进行了核查、验证,并对核查、验证情况进
行了记录,在依据国家相关规定,分析本次股东大会相关事实的基础
上,本所律师出具如下法律意见:
    一、关于本次股东大会的召集、召开程序
    经本所律师核查、验证,贵司董事会分别于 2018 年 1 月 31 日在
《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资
讯网(www.cninfo.com.cn)上公告了本次股东大会的时间、地点、
会议审议事项、出席会议办法及出席对象等事项。本次股东大会由贵
司董事会召集,贵司董事长杜少华先生主持,于 2018 年 2 月 28 日
14:50 在贵司会议室举行,会议召开的时间、地点与公告的时间、
地点一致。
    基于上述事实,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序
符合相关法律、行政法规、《股东大会规则》和贵司《公司章程》的
规定。
    二、关于出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
    出席会议的股东、股东代理人在出席本次股东大会时,出示了身
份证、法人股东的授权委托书及代理人身份证、持股凭证,经大会秘
书处及本所律师核对,股东的姓名(名称)和持股数额与贵司 2018
年 2 月 23 日交易结束后股东名册中的股东姓名(名称)和持股数额
一致。
    出席本次股东大会的贵司董事、监事、董事会秘书,大会秘书处
及本所律师对其身份进行了核实。
    贵司其他高级管理人员列席了本次股东大会。
    基于上述事实,本所律师认为,出席本次股东大会的人员全部符
合法定的条件,有资格出席本次股东大会,本次大会召集人的资格合
法有效。
    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
    本次股东大会,就贵司 2018 年 1 月 31 日公告中所列本次股东大
会的审议事项,以记名投票的方式逐项进行了表决,由两名股东代表
及贵司监事何春平及本所律师对投票当场进行了清点,由监事何春平
担任监票人,并由何春平当场公布了表决结果。出席会议的股东(包
括股东代理人)对表决结果没有提出异议。表决结果如下:
    1、公司发行8亿元长期限含权中期票据的议案;
    (同意 122,666,159 股,占出席本次股东大会有效表决权股份总
数的 99.7913%;反对 189,000 股,占出席本次股东大会有效表决权
股份总数的 0.1538%;弃权 67,600 股,占出席本次股东大会有效表
决权股份总数的 0.0550%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
504,551 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.2879%;反对 189,000 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 24.8308%;弃权 67,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8813%。
     2、公司申请 10 亿元可续期信托贷款的议案;
     (同意 122,666,159 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.7913%;反对 256,600 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.2087%;弃权 0 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.0000%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
504,551 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.2879%;反对 256,600 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 33.7121%;弃权 0 股,占出席本次股东大会
中小股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。
     3、关于二〇一八年度公司为全资子公司香港信达诺有限公司授
信额度提供最高不超过 25,100 万美元担保的议案;
     (同意 122,671,059 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.7952%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1498%;弃权 67,600 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0550%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
509,451 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.9317%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 24.1871%;弃权 67,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8813%。
    4、关于二〇一八年度公司为全资子公司信达资源(新加坡)有
限公司授信额度提供最高不超过11,500万美元担保的议案;
     (同意 122,671,059 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.7952%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1498%;弃权 67,600 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0550%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
509,451 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.9317%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 24.1871%;弃权 67,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8813%。
    5、关于二〇一八年度公司为控股子公司福建信田汽车有限公司
授信额度提供最高不超过2,000万元担保的议案;
     (同意 122,671,059 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.7952%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1498%;弃权 67,600 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0550%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
509,451 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.9317%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 24.1871%;弃权 67,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8813%。
    6、关于二〇一八年度公司为控股子公司厦门信达北克汽车有限
公司授信额度提供最高不超过2,000万元担保的议案;
     (同意 122,671,059 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.7952%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1498%;弃权 67,600 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0550%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
509,451 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.9317%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 24.1871%;弃权 67,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8813%。
    7、关于二〇一八年度公司为控股子公司济南山和通达汽车有限
公司授信额度提供最高不超过2,800万元担保的议案;
     (同意 122,671,059 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.7952%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1498%;弃权 67,600 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0550%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
509,451 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.9317%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 24.1871%;弃权 67,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8813%。
    8、关于二〇一八年度公司为控股子公司福州信达诺汽车销售服
务有限公司授信额度提供最高不超过1,400万元担保的议案;
     (同意 122,671,059 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.7952%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1498%;弃权 67,600 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0550%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
509,451 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.9317%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 24.1871%;弃权 67,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8813%。
    9、关于二〇一八年度公司为控股子公司厦门信达诺汽车销售服
务有限公司授信额度提供最高不超过3,000万元担保的议案;
     (同意 122,671,059 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.7952%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1498%;弃权 67,600 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0550%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
509,451 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.9317%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 24.1871%;弃权 67,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8813%。
    10、关于二〇一八年度公司为控股子公司厦门市信达安贸易有限
公司授信额度提供最高不超过5,000万元担保的议案;
     (同意 122,671,059 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.7952%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1498%;弃权 67,600 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0550%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
509,451 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.9317%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 24.1871%;弃权 67,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8813%。
    11、关于二〇一八年度公司为控股子公司上海信达迈科金属资源
有限公司授信额度提供最高不超过90,000万元担保的议案;
     (同意 122,671,059 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.7952%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1498%;弃权 67,600 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0550%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
509,451 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 66.9317%;反对 184,100 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 24.1871%;弃权 67,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 8.8813%。
    12、关于二〇一八年度公司为控股子公司信达点矿(厦门)矿业
有限公司授信额度提供最高不超过60,000万元担保的议案。
     (同意 122,685,859 股,占出席本次股东大会有效表决权股份
总数的 99.8073%;反对 160,300 股,占出席本次股东大会有效表决
权股份总数的 0.1304%;弃权 76,600 股,占出席本次股东大会有效
表决权股份总数的 0.0623%)。
    其中出席本次会议持有公司 5%以下股份的股东表决情况:同意
524,251 股,占出席本次股东大会中小股东所持有效表决权股份总数
的 68.8761%;反对 160,300 股,占出席本次股东大会中小股东所持
有效表决权股份总数的 21.0602%;弃权 76,600 股,占出席本次股
东大会中小股东所持有效表决权股份总数的 10.0637%。
四、结论意见:
    本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序符合相关法律、
行政法规、《股东大会规则》和贵司《公司章程》的规定;出席人员
及召集人的资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法
有效。




                                     福建远大联盟律师事务所
                                                    李欣律师
                                                  吴润之律师
                                            2018 年 2 月 28 日