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2019年10月15日 星期二

滨海能源(000695)公告正文

滨海能源:独立董事关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担保情况的专项说明及独立意见

公告日期:2018-03-16

         天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
 关于控股股东及其关联方占用公司资金以及对公司对外担
               保情况的专项说明及独立意见


    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》(证监发[2003]56号)以及深证证券交易所《主板

监管业务备忘录第1号—定期报告披露相关事宜》,作为公司独立董

事,我们查阅了公司的相关资料,现对控股股东及其关联方占用公司

资金以及公司2017年度对外担保事项发表以下独立意见:

    一、关于控股股东及其关联方资金占用的专项说明

    截止2017年12月31日,依据公司所提供及我所能取得的资料,我

未发现控股股东及其关联方占用公司资金的情况发生。

    二、公司2017年度对外担保事项的专项说明

    1.公司于 2016 年 12 月 8 日召开八届二十四次董事会,会议审

议通过公司全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司为三级全资

子公司国华能源(天津)有限公司提供期限一年、额度为 4000 万元

人民币贷款连带责任担保的议案,截至报告期末,该担保合同已履约

完毕。

    截至报告期末,公司已审批对外担保额度为 4000 万元,占公司

最近一期经审计净资产总额的 11.85%;。公司除上述为子公司审批担

保事项外,没有发生其他审批对外担保事项。

    我们认为,公司在报告期内严格按照有关规定,公司对外担保行
为规范,公司对外担保风险得到严格管控,未发生违规对外担保的事

项。公司的担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要,担保决策

程序合法、合理,未发生损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利

益的情况。在公司未来的发展中,公司经营层应进一步注意防范公司

的或有风险。




                    独立董事:冼国明、李莉、樊登义

                                   2018年3月14日
         天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
       关于公司 2017 年度利润分配方案的独立意见


    根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法
规的相关规定,作为公司独立董事,我们基于独立、客观的原则,现
对公司2016年度未提出现金利润分配预案事项发表如下独立意见:
    根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)的审计结果,公司2017
年度实现的母公司净利润-14,356,080.62元,加上上年年末未分配利
润-45,457,135.12元,减本年已分配的利润0元,期末可供分配的利
润为-59,813,215.74元;以公司2017年度合并报表口径实现利润
20,717,627.33元,加上上年年末未分配利润8,521,746.06元,减本
年已分配的利润0元,期末可供分配的利润为29,239,373.39元。根据
公司资产负债率较高的现状及公司因现金短缺向股东借款、投资项目
较多等情况,按照《公司章程》的有关规定,公司2017年度不派发现
金红利,不送红股,不以公积金转增股本。
    我们认为该分配方案符合公司实际情况,不存在损害公司及股东
利益的情况,同意将此利润分配方案提交公司 2017 年度股东大会审
议、批准。我们同时提请公司特别关注和尽快解决公司经营发展中的
颈瓶问题,以良好的业绩回报广大投资者。




                             独立董事:冼国明、李莉、樊登义

                                         2018年3月14日
         天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
     关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见


    根据《企业内部控制基本规范》及配套指引和深交所《主板上市

公司规范运作指引》等规定,作为公司的独立董事,经过对公司内部

控制情况的核查和《公司内部控制自我评价报告》的审阅情况,我们

对公司 2017 年内部控制自我评价情况发表如下意见:

    我们认为,公司根据中国证监会和深圳证券交易所有关规定,结

合自身实际情况,建立了较为完善的内部控制体系,内部控制组织机

构完整、设置科学,内控体系完备有效。公司在法人治理、生产经营、

信息披露和重大事项等方面均严格按照公司各项内控制度的规定进

行,使得上述活动各个环节的主要风险均得到了合理控制,公司内部

控制不存在重大缺陷、重要缺陷。公司对内部控制的自我评价报告真

实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管

理的实际情况。公司应进一步加强对内部控制细节的完善,继续加强

内部控制执行力度以及优化各项内控制度,为公司长期、稳定、规范、

健康地发展提供有力的保障。




                             独立董事:冼国明、李莉、樊登义

                                        2018年3月14日
           天津滨海能源发展股份有限公司独立董事

      关于全资子公司签订《蒸汽购销合同》的独立意见



    天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2018 年 3 月 14 日召开

了九届十二次会议,公司共有董事 9 名,出席会议董事 9 名。会议的

召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如

下议案:

    鉴于公司全资子公司天津泰达能源发展有限责任公司(以下简称

“泰达能源”)、三级子公司国华能源发展(天津)有限公司(以下简

称“国华能源”)与天津泰达津联热电有限公司(以下简称“津联热

电”)签定的蒸汽购销合同已到期,为了保证泰达能源、国华能源正

常生产经营,公司全资子公司泰达能源、全资三级子公司国华能源于

2017 年 3 月 14 日分别与津联热电签订了 2018 年度《蒸汽购销合同》。

对上述议案我们发表独立意见如下:

    1、关于决议表决程序。董事会全体董事对上述交易事项进行审

议表决,并一致通过。符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    2、关于交易的公平性。在本次交易事项中,在政府应给予津联

热电 2018 年度的财政补贴核定工作完成之前,为保证全资子公司泰

达能源、三级全资子公司国华能源正常稳定的生产经营签订了本次

《蒸汽购销合同》,保证了公司正常生产经营的稳定性、连续性,继

续保证公司在天津开发区生产蒸汽和热水的唯一供应商的优势;待津

联热电的财政补贴金额确定后,公司与有关方将根据实际情况和需
要,可再行协商调整蒸汽购销价格并签订补充协议,确保泰达能源、

国华能源盈利水平保持稳定。此次签署《蒸汽购销合同》符合公司和

全体股东的根本利益。

    我们同意泰达能源、国华能源签署上述协议,并据此进行 2018

年日常生产和交易结算。




                              独立董事:冼国明、李莉、樊登义


                                        2018年3月14日
            天津滨海能源发展股份有限公司独立董事
             公司关于部分会计政策变更的独立意见
       天津滨海能源发展股份有限公司董事会于 2018 年 3 月 14 日召开
九届十二次会议,公司共有董事 9 名,出席会议董事 9 名。会议的召
开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独
立董事制度的指导意见》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的
有关规定,我们作为公司的独立董事,充分了解和研究了公司提交的
《公司关于部分会计政策变更的议案》,基于独立判断的立场,对本
次会计政策变更事项发表如下独立意见:
       1、公司董事会就审议上述事项召开了董事会九届十二会议,会
议的审议程序、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件及《公司章程》的规定。
    2、我们审阅了公司《公司关于部分会计政策变更的议案》,认为
本次会计政策变更是根据财政部修订的会计准则进行的合理变更,使
公司的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的相关规定,变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司的财
务状况和经营成果,符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更
的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害
公司及中小股东权益的情形。
       我们同意关于本次公司会计政策变更的议案,并据此开展相关工
作。
                                  独立董事:冼国明、李莉、樊登义

                                             2018年3月14日