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2019年11月15日 星期五

惠天热电(000692)公告正文

惠天热电:董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理管理办法(2017年10月)

公告日期:2017-10-28

               沈阳惠天热电股份有限公司董事、监事和
   高级管理人员所持本公司股份及其变动管理管理办法
         (经 2017 年 10 月 26 日召开的公司第八届董事会第五次会议审议通过。)



                                         第一章 总则

       第一条 为加强对沈阳惠天热电股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)董事、监事
和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、
《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规、规范性文
件以及《沈阳惠天热电股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,结合公司的实
际情况,特制定本制度。

       第二条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前,应知悉《公司法》、
《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定,不得进行违法
违规的交易。

       第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份,是指登记在其名下的所有本公司股
份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,还包括记载在其信用账户内的本公司股
份。

                                    第二章 信息申报与披露

       第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所(以下
简称“深交所”)和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(下称“中国结算深圳分公司”)
申报其个人及其近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等)的身份信息(包括但不限于姓名、
担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):

       (一)新任董事、监事在股东大会(或者职工代表大会)通过其任职事项后二个交易日内;

       (二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内;

       (三)现任董事、监事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内;

       (四)现任董事、监事、高级管理人员在离任后二个交易日内;



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    (五)深交所要求的其他时间。

    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相
关规定予以管理的申请。

    第五条 公司及其董事、监事及高级管理人员应当保证其向深交所和中国结算深圳分公司申报
数据的真实、准确、及时、完整,同意深交所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情
况,并承担由此产生的法律责任。

    第六条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求,对董事、监事和高级管理人员股份管理相
关信息进行确认,并及时反馈确认结果。如因确认错误或者反馈更正信息不及时等造成任何法律纠
纷,均由公司自行解决并承担相关法律责任。

    第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形,对董事、监事和高级管理
人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售等限制性条件的,公
司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深交所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持
股份登记为有限售条件的股份。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书,董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况,如该买卖行为可能违反《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《股票上市规则》、
深交所其他相关规定和公司章程等规定的,董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事、高级管
理人员,并提示相关风险。

    第九条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前,
应当在下列时间内委托公司向深交所申报买入或减持计划,并履行相应的事前、事中和事后信息的
披露义务。

    1、上述人员计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份,应当在首次卖出的 15 个交易日前
将其减持计划以书面方式通知董事会秘书,经董事会秘书核查无异议后,向深交所报告并预先披露
减持计划,由证券交易所予以备案。

    减持计划的内容应当包括但不限于:拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区
间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。

    在预先披露的减持时间区间内,上述人员应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况;减持
计划实施完毕后,应当在两个交易日内向证券交易所报告,并予公告;在预先披露的减持时间区间
内,未实施减持或者减持计划未实施完毕的,应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交
易所报告,并予公告。



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    2、上述人员在计划买入本公司股票及其衍生品种的,应当在买入的 2 个交易日前将其买入计
划以书面方式通知董事会秘书,经董事会秘书核查无异议后,向深交所报告并预先披露买入计划,
由证券交易所予以备案。上述人员应在买入本公司股份及其衍生品种的二个交易日内以书面方式通
知董事会秘书,通过公司董事会向深交所申报,并在深交所指定网站进行公告。公告内容包括:

    (一)上年末所持本公司股份数量;

    (二)上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格;

    (三)本次变动前持股数量;

    (四)本次股份变动的日期、数量、价格;

    (五)变动后的持股数量;

    (六)深交所要求披露的其他事项。

    公司的董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶拒不申报或者披露的,深交所可以在其指
定网站公开披露以上信息。

    第十条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管
理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务
规则的规定履行报告和披露等义务。

    第十一条 公司董事、监事和高级管理人员违反《证券法》第四十七条的规定,将其所持本公
司股票在买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司
董事会应当收回其所得收益,并及时披露以下内容:

    (一)相关人员违规买卖股票的情况;

    (二)公司采取的处理措施;

    (三)收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况;

    (四)深交所要求披露的其他事项。

    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内
又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的,应当遵守相关规定并向深交
所申报。

                     第三章 持有本公司股票可转让的一般原则和规定

     第十三条 公司董事、监事和高级管理人员凡开设个人股票账户的,要严格管理自己的股票账

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户,不得将股票账户转交或借予他人炒作买卖本公司的股票。

       第十四条 公司董事、监事和高管人员要严格职业操守和遵守相关法律、法规、规范性文件及
本办法,对未经公开披露的本公司经营、财务等信息严格承担保密义务,不得利用公司内幕信息炒
作或参与炒作公司股票,从中谋取不正当的利益。

       第十五条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的,应当按照中国结算深圳分公
司的规定合并为一个账户,在合并账户前,中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、
解锁等相关处理。

       第十六条 公司董事、监事和高级管理人员在委托公司申报个人信息后,中国结算深圳分公司
根据其申报数据资料,对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

       上市已满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、
行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份,按 75%自动锁定;新增有限售条件的股
份,计入次年可转让股份的计算基数。

       上市未满一年公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份,按 100%自动锁
定。

       公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的,当解除限售的条件满足后,
董事、监事和高级管理人员可以委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售
后中国结算深圳分公司自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解
锁,其余股份自动锁定。

       公司章程或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长的禁止转
让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应当及时向深交所申报。中国结算
深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。

       第十七条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数,计算
其中可转让股份的数量。

       第十八条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份,应当计入当年
末其所持有本公司股份的总数,该总数作为次年可转让股份的计算基数。

       第十九条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、
协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%,因司法强制执行、继承、遗赠、
依法分割财产等导致股份变动的除外。

       当计算可转让股份数出现小数时,按四舍五入取整数位。公司董事、监事和高级管理人员所持
股份不超过 1000 股的,可一次全部转让,不受前款转让比例的限制。


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       第二十条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划,或因董事、监事和高级管理人
员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份,新增无限售条件股份当年
可转让 25%,新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

       如第十九、二十条出现因公司进行权益分派或减资缩股等导致董事、监事和高级管理人所持本
公司股份变化的,可同比例增加或减少当年可转让数量。

       第二十一条 因公司公开或非公开发行股份、股权分置改革、实施股权激励计划等情形,对董
事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售
期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时,向深圳证券交易所和中国结算
深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

       第二十二条 若《公司章程》对董事、监事、高级管理人员及其配偶等人员所持本公司股份规
定比本办法更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的,应遵守《公
司章程》的规定,并向深圳证券交易所申报。

       第二十三条 对涉嫌违规交易的董事、监事和高级管理人员,中国结算深圳分公司可根据中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予
以锁定。

       第二十四条 在锁定期间,董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表
决权、优先配售权等相关权益不受影响。

       第二十五条 公司董事、监事和高级管理人员离职时,应及时以书面形式委托公司向深交所申
报离职信息,其持公司股份将按相关规定予以锁定。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高
级管理人员直接持有公司股份发生变化的,仍应遵守上述规定。自离职人员的离职信息申报之日起
六个月内,离职人员增持本公司股份也将予以锁定。公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申
报离职后的锁定期满后其所持本公司无限售条件股份将全部自动解锁。

       公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的,应当在其就任时确定的任期内和任期届
满后六个月内,继续遵守下列限制性规定:

       (一)每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%;

       (二)离职后半年内,不得转让其所持本公司股份。

                                      第四章   禁止行为

       第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员及前述人员的配偶在下列期间不得买卖本公司股
份:

       (一)本公司定期报告公告前 30 日内;

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    (二)本公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内;

    (三)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中,至依
法披露后 2 个交易日内;

    (四)证券交易所规定的其他期间。

    本公司股票价格连续 10 个交易日内累计跌幅超过 30%的,公司董事、监事、高级管理人员增持
本公司股票且承诺未来 6 个月内不减持本公司股票的,不适用本条规定。

     第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:

    (一)本公司股票上市交易之日起 1 年内;

    (二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内;

    (三)董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的;

    (四)法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因
获知内幕信息而买卖本公司股票及其衍生品种的行为:

    (一)公司董事、监事和高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (二)公司董事、监事和高级管理人员控制的法人或其他组织;

    (三)公司证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹;

    (四)中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监
事和高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

     第二十九条 具有下列情形之一的,公司董事、监事、高级管理人员不得减持股份:

    (一)公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪,在被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查期间,以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。

    (二)公司董事、监事、高级管理人员因违反证券交易所自律规则,被证券交易所公开谴责未
满三个月的。

    (三)最后一笔买入本公司股票之日起 6 个月内。

    (四)中国证监会规定的其他情形。

                                    第四章 责任追究

    第三十条 公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织、持有公
司股份 5%以上的股东,违反本制度买卖本公司股份的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得
公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒



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用等情形),由此所得收益归公司所有,公司董事会负责收回其所得收益。给公司造成重大影响或
损失的,公司可要求其承担赔偿责任,情节严重的,公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门
处罚。

    第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员违反本制度买卖本公司股份,并受到监管部门通
报批评以上处分并记入诚信档案的,给公司造成影响,公司视情节轻重给予责任人警告、通报批评、
降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分。

    第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股份行为严重触犯相关法律、法规、规
范性法律文件规定的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。

    第三十三条 无论是否为当事人真实意思的表示,公司对违反本制度的行为及处理情况均应当
予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的,应当及时向证券监管机构报
告或者公开披露。

    第三十四条 公司董事、监事和高级管理人员发生违法违规买卖本公司股票的行为,公司董事
会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、中国证监会公司所在地监管局监管责任人进行
报告。违规买卖本公司股票的相关责任人除承担相应责任外,还应就违规行为尽快作出说明并提交
深圳证券交易所和中国证监会公司所在地监管局备案,给公司造成重大影响的,还应向投资者公开
致歉。

                                     第五章 附 则

    第三十五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、
法人或其他组织的身份信息及所持本公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上
申报,并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

    第三十六条 本制度所用词语,除非文义另有要求,其释义与公司章程所用词语释义相同。

    第三十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程执行。
本制度与有关法律法规、监管机构的有关规定、公司章程的规定不一致时,按照法律法规、监管机
构的相关规定、公司章程执行。

    第三十八条 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。

    第三十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。




                                        沈阳惠天热电股份有限公司董事会

                                                 2017 年 10 月 26 日

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