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2019年11月17日 星期天

惠天热电(000692)公告正文

惠天热电:2016年度董事会工作报告

公告日期:2017-04-27

                                            (01)2016 年度董事会工作报告




             沈阳惠天热电股份有限公司
             2016 年度董事会工作报告
   2016 年度,公司董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司
章程》赋予的职责,贯彻落实股东大会各项决议,不断规范公司法人
治理结构,恪尽职守、勤勉尽责,积极有效地发挥了董事会的作用。
现将董事会 2016 年度的工作情况汇报如下:

    一、2016 年董事会工作简要回顾:
    (一)报告期内经营业绩情况
   2016 年,煤炭行业推动供给侧改革,煤炭价格攀升,直接导致公
司供热成本上升,同时,沈城房地产走势持续低迷,供热市场竞争日
趋激烈,给公司带来了收入和成本双重经营压力。

   面对严峻的市场和宏观经济环境,公司积极调整战略,以抢占市
场为主线,加快主业基础建设,优化资源配置结构,提升装备技术水
平,完善业务拓展体系,加大成本管控力度,实现了良好的经营业绩。

   2016 年度,实现营业总收入 182,997.67 万元、利润总额 8,067.11
万元、归属于股东的净利润 5,260.56 万元,基本每股收益 0.0987 元;
截至 2016 年 12 月末,公司资产总额 489,014.08 万元、负债总额为
345,102.72 万元,归属于股东的净资产 140,964.33 万元。

   2016 年公司总供热面积 5909.47 万平方米。当年新增供热负荷
179.64 万平方米、新增“拆小联大”面积 603 万平方米。

    (二)股东大会、董事会的召集及决议执行情况
   报告期内,公司董事会严格按照上市公司治理规定规范运作,严



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格履行上市公司股东大会、董事会的通知召集程序、登记出席程序、
决议表决程序和信息披露义务,确保会议的合法性、有效性。报告期
内,公司董事会共召集召开了 11 次会议,审议议案 46 项;召集召开
股东大会 3 次,表决议案 19 项。

    上述会议通过了包括《关于公司与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的议案》、《关于公司本次非公开发行股票发行方案的议
案》、《关于实施 2016-2017 年采暖期煤炭运输、煤炭采购关联交易
的议案》、《关于公司与沈阳城市公用集团有限公司签署<股权托管协
议>关联交易的议案》、《关于转让大连分公司供热资产的议案》、《关
于董事会换届选举的议案》等重大决议,未出现未获通过议案。

    报告期内,董事会严格执行董事会、股东大会通过的各项决议,
切实履行或完成了公司相关对外投资、非公开发行、煤炭采购运输、
资产转让、股权托管、换届选举等多项工作。

    (三)信息披露情况
    2016 年,公司董事会按照中国证监会及深交所关于信息披露的各
项规定和要求,编制和公布了 2015 年年度报告、2016 年半年度报告、
2016 年第一、三季度等定期报告;

    对在公司运营过程中需要进行信息披露的业务进行审慎分析和严
格把握,共编制和公布临时报告及其他各项公告 60 余份。每项公告均
严格按照规定在指定的时间、网站、报刊上刊载和披露,并做到及时、
准确、完整。

    (四)董事会运作情况
    1、重新修订启动公司非公开发行股票工作




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    报告期内,公司根据证券市场及供热行业所发生的变化,经审慎
研究,终止了 2015 年非公开发行方案,并向中国证监会申请撤回了公
司前次非公开发行的申请材料。

    2016 年 5 月,公司根据公司实际情况对非公开发行方案进行了重
新修订,并对外发布了 2016 年非公开发行预案,同时按规定向主管部
门及政府相关部门重新提出了非公开发行申请。目前监管部门出台了
新的非公开发行法规,公司非公开发行方案将按照相关法规的规定进
行相应调整。

    2、资产管理工作

    (1)报告期内,完成了公司控股子公司辽北公司 75%股权转让后
续交割及工商变更等手续。通过本次转让,相应增加惠天热电 2016 年
投资收益 2148.67 万元。

    (2)报告期内,为优化资产结构,提高运营效率,降低运营风险,
公司决定退出大连供热市场,将大连经济技术开发区供热分公司拥有
的供热资产以挂牌方式进行转让处理。公司按照法定程序先后完成了
审议、报批、评估、挂牌、确定受让方、交割等一系列工作。在评估
增值 420 万元的基础上,最终以高于底价 100 万元的价格,以 1477.34
万元成功转让大连分公司供热资产,目前交割手续已经全部完成。通
过本次转让,相应增加惠天热电 2016 年投资收益 232.80 万元。

    (3)报告期内,公司对控股股东下属的四家同业及相关产业公司
股权进行了托管,向被托管公司输出上市公司成熟的公司治理和内控
管理机制,充分发挥本公司优秀的管理经验及生产技术优势,复制、
规范、整合其组织机构、管理流程和控制标准,改善了托管对象的运
营机制和内控环境,在其生产经营方面取得了显著成效,四家公司当



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年归属于母公司的净利润同比增长 2100 万元。

   3、投资者关系管理工作

   (1)2016 年,按照中国证监会辽宁监管局《关于进一步加强投资
者保护工作的通知》要求,公司于 2016 年 5 月开展了自查工作。在本
次自查工作中,公司对投资者保护工作的责任及程序进一步梳理并加
以明确,增强了公司规范治理意识,强化了投资者接待行为规范。

   (2)2016 年全年,公司通过深交所互动易投资者平台,及时回答
股东关心的问题 25 余条,累计接待股东电话来访 30 余人次。

   通过开展上述投资者关系管理工作,使投资者与公司之间保持有
效沟通状态,有助增进广大投资者对公司的了解和信心。

   4、资本运作工作

   (1)审时度势,提高应对资本市场变化的主动性和前瞻性,根据
证券市场形势变化,修订和调整了非公开发行方案,按照国有企业管
理规定,公司已逐级向主管部门及政府相关部门重新提出了非公开发
行申请。目前非公开发行方案正在等待审批中。

   (2)为了实施清洁环保及新型能源供热,改善和优化热源结构,
避免新增同业竞争,提升公司整体的经营效益,2016 年 4 月,公司与
关联方沈阳惠涌供热有限公司共同投资设立合资公司沈阳惠天环保供
热有限责任公司。环保公司注册资本 500 万元人民币,其中公司出资
人民币 255 万,持股比例 51%;惠涌供热出资人民币 245 万,持股比
例 49%。报告期内,公司已完成了对合资公司的出资及工商登记工作。

   (3)公司利用自有资金给予控股子公司沈阳惠天环保供热有限责
任公司财务资助 2000 万元,有力保障了环保公司的辽沈工业集团项目



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顺利实施。

    (4)在努力拓宽融资渠道的基础上,公司千方百计降低融资成本,
在 2016 年 4 月以 3.95%的利率成功发行了 3 亿元的 240 天超短期融资
券,低于同期贷款基准利率 0.4 个百分点,节省财务费用 120 万元,
并获政府补贴 30 万元。全年公司严格控制基准利率贷款,节约融资成
本近 1900 万元。

    (五)公司治理情况
    1、董事会始终将内部控制体系建设和评价作为一项重要工作,敦
促建立长效机制,加强日常监管与专项监督,使内控建设工作常态化。
一年来,按照公司审计委员会的要求和工作安排,及时完成内控自评
和内控审计工作,为公司和董事会决策提供依据。

    根据公司组织机构和生产运行情况的变化,公司不断对内部规章
制度和业务流程及审批权限进行规范、优化、梳理和调整,将流程再
造与公司生产经营紧密结合,通过 OA 管理系统等信息化手段进行固
化,实现管理控制科学化和业务流程标准化。

    2、为加强内部管控、切实防范风险,提升公司规范运作水平,结
合辽宁证监局《关于开展辖区上市公司风险排查工作的通知》(辽证
监发〔2016〕17 号)的要求,公司从行业、生产经营、财务、合规、
股票交易等五大层面对可能存在的风险进行了一一排查和梳理,并对
自查中发现的问题及时制定整改计划和措施,对照相关法规进行逐一
整改,实现对各种风险的闭合管理。

    3、依法依规完成董事会及经营班子换届选举、选聘工作。公司第
七届董事会及经营班子任期届满,根据《公司章程》及有关法律法规
的规定,公司组织了相关换届选举、选聘工作,先后进行了候选人资



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料搜集、整理与填录,最终提请股东大会审议表决,并获得通过。新
一届董事会选聘了新一届经营班子及其他相关成员。

   在选举、选聘过程中,公司切实按照相关法定程序进行操作,完
成了相关资料制作、报备、电子系统填报及信息披露等工作,确保公
司换届选举合规合法。

    二、2017 年公司董事会工作重点
   伴随着城镇化进程,供热行业进入快速发展时期,现已初步完成
了从分散小锅炉房供暖、到集中供热、热电联产的转型升级,随着环
境问题的日益突出,现阶段,以清洁能源为补充的供热格局也正在加
速形成,与此同时,随着人们生活水平及舒适度要求的提高,长江以
南沿岸部分城市提倡供热的呼声也日渐高涨。

   2017 年,面对上述宏观形势,公司董事会将进一步提高决策的科
学性、高效性和前瞻性,以市场为导向,以资本运营为手段,以技术
创新和管理创新为动力,整合优势资源,在保证稳定现金流和合理利
润水平的前提下,做强做大做优供热主业,努力将公司建设成为具有
较强竞争力的一流供热企业。

    (一)持续提升规范运作水平。
   随着公司的不断发展,管理区域和管理幅度越来越大,对企业的
规范运作及治理水平提出了更高的要求,公司将按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司规范运作指引》等法律法规及规章的要求,继续
在三会运作、信息披露、投资者关系管理、内幕交易防范等方面持续
提升规范运作水平,加强董事履职能力培训,注重集体决策,进一步
规范和强化内控管理。

    2017 年公司董事会将切实发挥专门委员会职责和权限,在公司相


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关机制建立和重大决策中按专门委员会实施细则实施内部管理和控
制,确保公司决策程序健全,加强决策科学性,提高重大投资决策的
效益和决策的质量,完善公司治理结构。

    (二)以资本运作助力公司主业发展。
    加强资本运作,实现实体经营和资本运营“双轮驱动”,为公司
发展提供有力保障。

   1、积极推进公司非公开发行工作,公司将根据资本市场变化及监
管部门的新政新策,适时调整非公开发行方案,并切实履行法定审议
和报批程序,争取非公开发行工作获得有效进展,早日完成融资工作,
为加快源、网优化建设和整体供热装备的节能环保升级改造创造条件。

   2、充分采用合同能源管理及融资租赁等创新融资模式,最大限度
地发挥公司资产效率,降低融资成本,为公司的新能源替代、清洁能
源及可再生能源利用、既有设备的环保升级改造提供可靠的资金保障。

    3、密切关注本行业及周边动态,捕捉行业横向及纵向发展有利时
机,通过与具有实力的央企、金融机构、优秀民企等合作,在清洁能
源利用、热电联产、南北方市场冷热联供等领域进行拓展,充分发挥
上市公司融资渠道,力争以资本带动公司在产品结构、盈利模式、主
业规模、行业定位等方面有所突破。

    4、以沈阳市“拆小联大”、环保指标升级为契机,有效整合供热
资源,同时做好公司热源及管网布局的顶层设计,加快公司“多路并
进,全方位开拓”的市场发展策略落地,以资本撬动产业,实现公司
经济效益的整体提升。

    (三)提升管控和风险管理力度。



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     2017 年,公司将以解决公司管理中存在的突出问题和薄弱环节
为重点,对公司内部运行机制和管理职责进行梳理和划分,优化组织
架构,更新内控制度和业务流程,监督内控制度的执行,满足公司业
务扩张和提高运营及管理效率的需要。

   夯实管理基础,建立和完善精益精细化管理体系,对标先进供热
企业,制定和完善《供热精细化管理细则》,将质量、服务、能效、
安全、环保等各项指标纳入企业精益精细化管理体系,做精做细公司
各项业务,把精细精益化管理理念融入生产经营工作全过程,提升公
司核心竞争力。

   加强全面风险管理,重点防范重大控制缺陷和风险,完善防范风
险措施并监督执行,进一步完善法律风险防范体系,保证公司健康稳
定发展。

   2017 年,公司董事会将振奋精神,凝心聚力,真抓实干,带领经
营层扎扎实实的推进各项工作,向构建一流供热企业目标努力,给投
资者创造更多回报。



                                           2017 年 4 月 25 日




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