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2019年09月20日 星期五

东北证券(000686)公告正文

东北证券:董事会议事规则(2017年9月)

公告日期:2017-09-30

东北证券股份有限公司董事会议事规则

(经2017年9月29日召开的公司第九届董事会2017年第四次临时会议审议通过,

             尚需提交公司2017年第二次临时股东大会审议)




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                                     第一章       总   则

    第一条       为规范东北证券股份有限公司(以下简称“公司”)董事会的议事方式和决
策行为,确保公司董事会高效规范运作,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司
法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司治理准则》、《证券公
司治理准则》及有关法律、行政法规、部门规章和《东北证券股份有限公司章程》(以下简
称“《公司章程》”),制定本规则。
    第二条       董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责,确保公司遵守法
律、行政法规、部门规章的规定,维护公司和全体股东利益,认真履行《公司章程》和股东
大会赋予的职责,公平对待所有股东,并关注其他利益相关者的利益。
    董事会会议的组成人员为公司的全体董事。董事会依照《公司章程》的相关规定行使职
权。
       第三条     董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员会、审计委员会和风险
控制委员会。各专门委员会成员全部由董事组成,其中提名与薪酬委员会、审计委员会应由
独立董事担任召集人。

       各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
       第四条     董事会行使下列职权:

       (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;

    (二)执行股东大会的决议;

    (三)制定公司发展战略和发展规划;

    (四)决定公司的经营计划和投资方案;

    (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

    (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

    (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案;

    (八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案;

    (九)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;

       (十)聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务总

  监等高级管理人员;聘任或者解聘合规总监、首席风险官、董事会秘书,并决定其报酬事

  项;

    (十一)建立有效的经理层人员激励与约束机制,并与经理层人员签订聘任协议,对经

  理层人员的任期、绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责任进行约定;


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    (十二)制定公司的基本管理制度;

    (十三)对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员的业绩做出评定;

    (十四)对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股东大会审议决定;

    (十五)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产 10%的、

一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%的投资决策权;

    (十六)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产 10%的、

一年内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%的资产购置、资产处置决策权;

    (十七)决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规模;

    (十八)单笔金额 3,000 万元以下,全年累计金额 5,000 万元以下的损失处理权;

    (十九)拟定《公司章程》及其附件的修改方案;

    (二十)管理公司信息披露事项;

    (二十一)提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所;

    (二十二)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工作;

    (二十三)决定公司的合规管理目标,对合规管理的有效性承担责任;审议批准公司年

度合规报告;评估合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题等;决定解聘对发生重

大合规风险负有主要责任或者领导责任的高级管理人员;建立与合规总监的直接沟通机制;
    (二十四)承担全面风险管理的最终责任,负责推进公司风险文化建设;审议批准公司
的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额;审议批准公司定期风险评估报告;建立与首席
风险官的直接沟通机制;
    (二十五)审议《公司章程》第四十八条规定的需经董事会批准的担保事项及由董事会
批准的关联交易;
    (二十六)股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
    第五条    董事会设董事长,董事长行使下列职权:

    (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

    (二)督促、检查董事会决议的执行;

    (三)签署公司股票、公司债券及其他有价证券;

    (四)签署董事会重要文件;

    (五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和

公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东大会报告;

    (六)董事会授予的其他职权,但涉及公司重大利益的事项由董事会集体决策。
    第六条   公司设董事会秘书,负责董事会日常事务。
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                          第二章     会议的召集和通知

    第七条     董事会会议分为定期会议和临时会议。
    董事会每年应当至少在上半年度和下半年度各召开一次定期会议。
    有下列情形之一的,董事会应当召开临时会议:
   (一) 代表十分之一以上表决权的股东提议时;
    (二) 三分之一以上董事联名提议时;
    (三) 监事会提议时;
   (四) 董事长认为必要时;
    (五) 全体独立董事二分之一以上提议时;
    (六) 《公司章程》规定的其他情形。
    第八条     按照第七条的规定,提议召开董事会临时会议,应当通过董事会秘书或者直接
向董事长提交经提议人签字(盖章)的书面提议。书面提议中应当载明下列事项:
   (一) 提议人的姓名或者名称;
    (二) 提议理由或者提议所基于的客观事由;
    (三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式;
    (四) 明确和具体的提案;
    (五) 提议人的联系方式和提议日期等。
    提议内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有关的材料应
当一并提交。
    董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后,应当及时转交董事长。董事长认为提案
内容不明确、不具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或者补充。
    董事长应当自收到提议的要求后十日内,召集董事会会议并主持。
    第九条     召开董事会定期会议和临时会议,董事会日常办事机构应当通过直接送达、传
真、电话、电子邮件或其他方式,提交全体董事、监事以及董事会秘书和其他参会人员。
    第十条     董事会会议通知的内容应完整、具体、明确,至少包括以下内容:
    (一)会议的时间、地点;
    (二)会议的召开方式;
    (三)拟审议的事项(会议提案);
    (四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;
    (五)董事表决所需的会议材料;
    (六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;
    (七)联系人和联系方式。



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                               第三章   会议提案

    第十一条   会议议案的提出:
    (一)公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定公司重大收购、
回购本公司股票和合并、分立、解散的方案、公司章程的修改方案、更换会计师事务所的方
案,由公司董事提出;
    (二)年度经营计划和总结报告、预算决算方案、投资方案、利润分配和弥补亏损的方
案、贷款和担保方案、基本管理制度,由总裁提出;
    (三)任免、报酬、奖励议案由董事长、总裁按照权限分别提出;
    (四)董事会机构议案由董事长提出,公司管理机构及分支机构设置议案由总裁提出;
    (五)其他议案可由董事长、1/3 以上董事联名、监事会和总裁分别提出。
    第十二条   向董事会会议提交的提案应符合下列条件:
    (一)内容符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定,并且属于《公司章
程》中规定的董事会的职权范围;
    (二)有明确的议题和具体决议事项,提交人在提交提案的同时应对该提案的相关内容
做出说明;
    (三)以书面形式提交。
    第十三条   董事会会议提案由董事会秘书汇集,经董事长同意,随会议通知送交董事
和会议列席人员审阅。
    第十四条   涉及重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所的提案应有二分之一以上独立
董事同意后,方可提交董事会会议讨论。
    第十五条   公司应为董事会会议议题的制作提供必要的条件。


                               第四章   会议召开

   第十六条    董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。
   第十七条    董事会会议以现场召开方式为主。必要时,在保障董事充分表达意见的前提
下,经召集人(主持人)、提议人同意,也可以通过视频、电话、传真等方式召开。董事会
会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非现场出席会议的,以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、在规定期
限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票,或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认
函等计算出席会议的董事人数。
    第十八条   董事原则上应当亲自出席董事会会议。
    因故不能出席的,应当事先审阅会议材料,形成明确的书面意见,书面委托其他董事
代为出席。
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       委托书应当载明:
       (一) 委托人和受托人的姓名;
       (二) 委托人的授权范围和对提案表决意向的指示;
       (三) 委托人的签字、日期等;
       (四) 委托人认为应当在委托书中载明的其他事项。
       委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的,应当在委托书中进行专门授权。
       董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。
       第十九条     董事委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则:
       (一) 在审议关联交易事项时,非关联董事不得委托关联董事代为出席;关联董事也
不得接受非关联董事的委托;
       (二) 独立董事不得委托非独立董事代为出席,非独立董事也不得接受独立董事的委
托;
       (三) 董事不得在未说明其本人对提案的表决意向的情况下委托其他董事代为出席,
有关董事也不得接受全权委托和其他授权不明确的委托;
       第二十条     监事可以列席董事会会议;未兼任董事的总裁和董事会秘书,应当列席董事
会会议。会议主持人认为有必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。
       列席董事会会议的人员必须本人参加董事会会议,不得委托他人参加会议。
       第二十一条     董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务
的,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共
同推举一名董事召集和主持。
       第二十二条     董事会会议对会议通知中列明的提案按顺序进行审议;如需改变会议通知
中列明的提案顺序,应经二分之一以上与会董事同意。
       第二十三条     具有多重身份的出席或列席董事会会议的人员,在就相关议题发表意见时
应事先声明身份。
       第二十四条     会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
       除会前征得全体与会董事的一致同意外,董事会会议不得就未包括在会议通知中的提
案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的,不得代表其他董事对未包括在
会议通知中的提案进行表决。


                                   第五章    会议表决

       第二十五条     会议表决实行一人一票,表决方式为投票或举手表决。
       每项提案经过充分讨论后,主持人应当适时提请与会董事进行表决。
       董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一,未作
选择或者同时选择两个以上意向的,会议主持人可以要求有关董事重新选择,拒不选择的,
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视为弃权;中途离开会场不回而未做选择的,视为弃权。
    第二十六条     董事会会议做出决议,必须经全体董事过半数通过。
    第二十七条     出现下列情形的,董事应当对有关提案回避表决:
    (一) 《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形;
    (二) 董事本人认为应当回避的情形;
    (三) 《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而需回避的其
他情形。
    在董事回避表决的情况下,有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,
形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的,不
得对有关提案进行表决,而应当将该事项提交股东大会审议。
   第二十八条     二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体,
或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时,会议主持人应当要求
会议对该提案进行暂缓表决。
    提案暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
    第二十九条     董事对董事会决议承担责任。如果董事会决议违反法律、行政法规、部门
章程、《公司章程》和本规则,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责
任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。
    第三十条     列席董事会会议的人员可以对会议讨论事项充分发表意见,供董事会决策参
考,但列席人员没有表决权。
    第三十一条     与会董事表决完成后,董事会日常办事机构工作人员应当及时收集董事的
表决票进行统计。
    现场召开会议的,会议主持人应当当场宣布统计结果;其他情况下,会议主持人应当要
求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前,通知董事表决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的,其表决结果
不予统计。
    第三十二条     董事会决议自作出之日起生效。


                           第六章     会议记录与决议

    第三十三条     董事会会议应当有详细记录。会议记录应当包括以下内容:
    (一)会议届次和召开的时间、地点、方式;
    (二)会议通知的发出情况;
    (三)会议召集人和主持人;
    (四)董事亲自出席和受托出席的情况;
    (五)会议议程;
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    (六)会议审议的提案、董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向;
    (七)每项提案的表决方式和表决结果(说明具体的同意、反对、弃权票数);
    (八)与会董事认为应当记载的其他事项。
    第三十四条     召开董事会会议,可以视需要进行全程录音、录像。
    第三十五条     与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决
议进行签字确认。董事对会议记录和决议有不同意见的,可以在签字时作出书面说明。
    董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明的,视为完全同意
会议记录和决议的内容。
    第三十六条     董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的有关规定办理。在董事会决议公开披露之前,与会董事和其他列席会议的人员对决议内容
负有保密义务。
    第三十七条     董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议音像资料、经与会董事签字确认的会议记录、决议、决议公告等,由董
事会日常办事机构负责保存。
    董事会会议档案的保存期限不少于十五年。
    第三十八条     董事会决议一经形成,即由分管该项工作的董事和总裁负责实施。董事会
有权以下列方式(包括但不限于)对决议实施情况进行检查督促:
    (一)总裁、董事会秘书应当经常向董事长汇报决议执行情况,并将董事长的意见忠实
转达到有关董事和其他高级管理人员;
    (二)董事长、董事和总裁视需要检查董事会决议实施情况并向董事会报告;
    (三)董事有权就历次董事会会议决议的落实情况,向有关执行者提出质询。


                                 第七章       附   则

    第三十九条     独立董事的职权依照《公司章程》的规定执行。本规则与法律、行政法规、
部门规章和《公司章程》的原则一致;若有任何相悖之处,以法律、行政法规、部门规章和
《公司章程》为准。
    第四十条     有下列情形之一的,应当修改本规则:
    (一)《公司法》或有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》修改后,本规则有关
条款与之相抵触的;
    (二)股东大会要求修改;
    (三)董事会决定修改。
    第四十一条     本规则自股东大会批准之日起生效。
    第四十二条     本规则由公司董事会负责解释。


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