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2019年09月17日 星期二

东北证券(000686)公告正文

东北证券:第九届董事会2017年第四次临时会议决议公告

公告日期:2017-09-30

证券代码:000686           证券简称:东北证券           公告编号:2017-054




                    东北证券股份有限公司

   第九届董事会 2017 年第四次临时会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。




    一、董事会会议召开情况

    1.公司于 2017 年 9 月 28 日通过传真或邮件方式向全体董事发出《关于召开
东北证券股份有限公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议的通知》。

    2.东北证券股份有限公司第九届董事会 2017 年第四次临时会议于 2017 年 9
月 29 日以通讯表决的方式召开。

    3.本次会议应参加表决的董事 13 人,实际参加表决的董事 13 人,其中副董
事长崔伟先生委托董事长李福春先生代为出席并代为行使表决权。

    4.本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定。

    二、董事会会议审议情况

    会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案:

    (一)逐项审议通过了《关于公司实施债务融资及授权的议案》

    为促进公司业务发展,提升公司盈利能力,优化公司资产负债结构,降低公
司流动性风险,公司董事会同意公司在符合监管规定、风险可控的条件下,实施
债务融资,并同意提请公司股东大会授权公司经理层在股东大会审议通过的框架

                                   1
与原则下,依照相关法律法规及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的
原则出发,全权办理债务融资全部事项(但依据相关法规必须另行提请董事会、
股东大会审批的事项除外)。公司实施债务融资方案如下:

    1.发行主体

    公司债务融资的主体为本公司。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

    2.融资品种

    公司债务融资品种包括同业拆借、债券回购、转融资、信用业务收益权转让、
收益凭证、短期融资券、短期公司债、公司债券、次级债券、次级债务、资产证
券化以及其他符合监管规定的债权融资,不包括可转债等具有转股性质的负债融
资。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

    3.债务融资规模

    公司债务融资总规模应符合《证券公司风险控制指标管理办法》等监管规定,
具体债务融资额度应当符合相关具体监管规定。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

    4.债务融资方式

    公司债务融资应当根据业务需要,按照相关规定报中国证监会及其他相关部
门审批或备案,以一次或多次或多期的形式发行或借入。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

    5.债务融资的期限

    公司债务融资期限均不超过 10 年(含 10 年),可以为单一期限品种,也可
以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定、公
司业务需要及发行时的市场情况而定。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

    6.债务融资的利率

    公司债务融资的利率及计息方式根据监管规定及市场情况确定。
                                     2
       表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

       7.债务融资融入资金用途

    公司债务融资融入资金用于调整债务结构、补充流动资金、开展相关业务或
进行项目投资等用途。

       表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

       8.债务融资工具交易转让

    公司发行债务融资工具交易转让事宜,根据监管规定和相关政策办理。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

    9.担保及其他信用增级安排

    根据公司债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其它信用增级安
排。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

    10.偿债保障措施

       提请公司股东大会授权公司董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者
到期未能按期偿付债券本息时,公司将至少采取如下措施:

       (1)不向股东分配利润;

    (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

       (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

       (4)主要责任人不得调离。

       表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

       11.债务融资的授权事项

       为保证相关融资工作顺利开展,及时把握市场机会,进一步提高公司运营效
率,同意提请公司股东大会授权公司经理层在股东大会审议通过的框架与原则下,
依照相关法律法规及届时的市场条件,从维护公司股东利益最大化的原则出发,
全权办理债务融资全部事项(但依据相关法规必须另行提请董事会、股东大会审
批的事项除外)。包括但不限于:

       (1)根据公司经营、资本支出需要及市场条件,决定公司是否进行债务融

                                      3
资及每次债务融资的具体品种、规模、期限、价格、条款、条件、评级安排、配
售安排等与发行条款有关的全部事宜;

    (2)根据公司具体需要决定债务融资募集资金的具体用途;

    (3)根据债务融资的实际需要,聘任各中介机构,签署、执行、修改、完
成与公司债务融资相关的所有必要的文件、合同、协议、合约等;

    (4)办理债务融资的申请、备案、发行、转让、兑付、登记、托管、结算、
上市及进行相关的信息披露等具体事宜;

    (5)办理债务融资的其它相关事项。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

    12.决议有效期

    公司实施债务融资及授权的股东大会有效期为自 2018 年 1 月 15 日(公司前
次关于实施债务融资及授权的股东大会决议到期日)起 36 个月。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本项内容。

    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    (二)审议通过了《关于聘任公司 2017 年度审计机构的议案》

    鉴于立信会计师事务所(特殊普通合伙)自 2011 年起已连续 6 年为公司提
供审计服务,为保证审计工作的独立性,公司决定不再续聘其担任 2017 年度审
计机构。

    为保证公司 2017 年度审计工作的顺利进行,公司董事会同意聘任中准会计
师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构,年度财务报告审计及内
部控制审计费用合计为人民币 70 万元整。

    公司独立董事对公司聘任 2017 年度审计机构发表了独立意见:中准会计师
事务所(特殊普通合伙)具有财政部、证监会批准的证券、期货相关业务审计资
格,具有丰富的上市公司、金融企业审计经验,同意公司聘任中准会计师事务所
(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。


                                     4
    (三)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司章程>的议案》

    根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国
证券业协会《证券公司全面风险管理规范》的相关规定,公司同步修订《东北证
券股份有限公司章程》,进一步明确、细化董事会、监事会和高级管理人员合规
管理、全面风险管理责任;同时,结合公司业务开展需要,调整股东大会、董事
会关于购买、出售资产及对外投资的审批权限等条款。具体修订内容详见本公告
附件 1。修订后的《东北证券股份有限公司章程》全文与本公告同日披露于巨潮
资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    (四)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司董事会议事规则>的
议案》

    公司董事会同意根据《东北证券股份有限公司章程》修订内容同步修订《东
北证券股份有限公司董事会议事规则》相关条款,具体修订内容详见本公告附件
2。修订后的《东北证券股份有限公司董事会议事规则》全文与本公告同日披露
于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。

    本议案尚需提交公司 2017 年第二次临时股东大会审议。

    (五)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司风险控制委员会工作
规则>的议案》

    根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国
证券业协会《证券公司全面风险管理规范》的相关规定,结合公司合规管理、全
面风险管理工作的需要以及公司董事会风险控制委员会的实际履职情况,公司董
事会同意对《东北证券股份有限公司风险控制委员会工作规则》中风险控制委员
会职责相关条款进行修订。修订后的《东北证券股份有限公司风险控制委员会工
作规则》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。

    (六)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司经理层工作规则>的

                                      5
议案》

    根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国
证券业协会《证券公司全面风险管理规范》的相关规定,公司董事会同意对《东
北证券股份有限公司经理层工作规则》的相关条款进行修订。修订后的《东北证
券股份有限公司经理层工作规则》全文与本公告同日披露于巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。

       (七)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司合规管理制度>的议
案》

    为充分落实中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、
中国证券业协会《证券公司合规管理实施指引》的相关规定,进一步提升公司合
规管理水平,公司董事会同意对《东北证券股份有限公司合规管理制度》进行全
面修订。修订后的《东北证券股份有限公司合规管理制度》全文与本公告同日披
露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。

       (八)审议通过了《关于修订<东北证券股份有限公司合规管理有效性评估
管理办法>的议案》

    根据中国证监会《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》、中国
证券业协会《证券公司合规管理实施指引》的相关规定,公司董事会同意对《东
北证券股份有限公司合规管理有效性评估管理办法》的相关条款进行修订。修订
后的《东北证券股份有限公司合规管理有效性评估管理办法》全文与本公告同日
披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。

       (九)审议通过了《关于公司设立纪检监察部的议案》

    公司董事会同意公司设立纪检监察部,与党群工作部合署办公。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。

       (十)审议通过了《关于公司经纪业务组织架构调整的议案》

    为推动公司经纪业务战略规划落地和业务转型升级,公司董事会同意公司对
                                     6
经纪业务架构进行调整,具体调整如下:

    1.撤销信用交易部、衍生品经纪业务管理部,将信用交易部、衍生品经纪业
务管理部和机构业务部产品销售管理职能进行整合,成立金融产品部;

    2.将财富管理部调整为财富客户部;

    3.撤销机构业务部并设立机构客户部;

    4.原经纪业务管理部、零售客户部、网络金融部不变。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。

       (十一)审议通过了《关于提议召开公司 2017 年第二次临时股东大会的议
案》

    公司定于 2017 年 10 月 17 日(星期二)下午 14:30 时召开公司 2017 年第二
次临时股东大会,审议《关于公司实施债务融资及授权的议案》、《关于聘任公司
2017 年度审计机构的议案》、《关于修改<东北证券股份有限公司章程>的议案》、
《关于修改<东北证券股份有限公司董事会议事规则>的议案》。

    表决结果:同意 13 票,反对 0 票,弃权 0 票,审议通过本议案。

    股东大会具体事项详见与本公告同日披露的《东北证券股份有限公司关于召
开 2017 年第二次临时股东大会的通知》。

       三、备查文件

    经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

    特此公告。




    附件 1:《东北证券股份有限公司章程》修订案

    附件 2:《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订案




                                          东北证券股份有限公司董事会

                                              二○一七年九月三十日

                                     7
        附件 1:

                               《东北证券股份有限公司章程》修订案
                     修订前                                                修订后
第四十七条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下        第四十七条股东大会是公司的权力机构,依法行使下
列职权:                                               列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;                   (一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决       (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,
定有关董事、监事的报酬事项;                           决定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;                           (三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;                             (四)审议批准监事会的报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;       (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;       (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;             (七)对公司增加或者减少注册资本做出决议;
(八)对发行公司债券做出决议;                         (八)对发行公司债券做出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形       (九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司
式做出决议;                                           形式做出决议;
(十)修改本章程;                                     (十)修改本章程;
(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;         (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议;
(十二)审议批准需经股东大会审议的担保事项及重大       (十二)审议批准需经股东大会审议的担保事项及重
关联交易事项;                                         大关联交易事项;
(十三)审议公司购买资产、出售资产、投资单笔超过       (十三)审议公司购买资产、出售资产、投资单笔金
公司最近一期经审计净资产 10%或绝对金额超过 20,000      额超过公司最近一期经审计净资产 10%、一年内累计金
万元数额、一年内累计超过公司最近一期经审计净资产       额超过公司最近一期经审计净资产 30%的事项;
30%或绝对金额超过 60,000 万元人民币数额的事项;        (十四)审议批准变更募集资金用途事项;
(十四)审议批准变更募集资金用途事项;                 (十五)审议股权激励计划;
(十五)审议股权激励计划;                             (十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定       定应当由股东大会决定的其他事项。
应当由股东大会决定的其他事项。
第九十七条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的        第九十七条出席股东大会的股东,应当对提交表决的
提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登记       提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。证券登
结算机构作为沪港通股票的名义持有人,按照实际持有       记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机
人意思表示进行申报的除外。                             制股票的名义持有人,按照实际持有人意思表示进行
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均       申报的除外。
视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应       未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
计为“弃权”。                                         均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结
                                                       果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有        第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果
任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人       有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主
未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主       持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对
持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要       会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果
求点票,会议主持人应当立即组织点票。                   后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。
公司应当将股东大会的决议及相关文件向公司注册地

                                                   8
及主要办事机构所在地中国证监会派出机构备案。
第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事:              第一百一十七条 下列人员不得担任独立董事:
(一)在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属和       (一)在证券公司或其关联方任职的人员及其近亲属
主要社会关系人员;                                     和主要社会关系人员;
(二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会关       (二)在下列机构任职的人员及其近亲属和主要社会
系人员:持有或控制证券公司 5%以上股权的单位、证券      关系人员:持有或控制证券公司 5%以上股权的单位、
公司前 5 名股东单位、与证券公司存在业务联系或利益      证券公司前 5 名股东单位、与证券公司存在业务联系
关系的机构;                                           或利益关系的机构;
(三)持有或控制上市证券公司 1%以上股权的自然人,      (三)持有或控制上市证券公司 1%以上股权的自然人,
上市证券公司前 10 名股东中的自然人股东,或者控制       上市证券公司前 10 名股东中的自然人股东,或者控制
证券公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲        证券公司 5%以上股权的自然人,及其上述人员的近亲
属;                                                   属;
(四)为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询等       (四)为证券公司及其关联方提供财务、法律、咨询
服务的人员及其近亲属;                                 等服务的人员及其近亲属;
(五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的人      (五)最近 1 年内曾经具有前四项所列举情形之一的
员;                                                   人员;
(六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人         (六)在其他证券公司担任除独立董事以外职务的人
员;                                                   员;
(七)中国证监会认定的其他人员。                       (七)中国证监会认定的其他人员。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立       独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独
董事应当按照相关法律法规、相关规范性文件和本章程       立董事应当按照相关法律法规、相关规范性文件和本
的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关       章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤
注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履       其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应
行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与       当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、
公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则       或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
上最多在 3 家公司兼任独立董事,应确保有足够的时间      独立董事原则上最多在 5 家公司兼任独立董事,应确
和精力有效地履行独立董事的职责。                       保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第一百三十条 董事会行使下列职权:                      第一百三十条董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;         (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;                             (二)执行股东大会的决议;
(三)制定公司发展战略和发展规划;                     (三)制定公司发展战略和发展规划;
(四)决定公司的经营计划和投资方案;                   (四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;           (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;           (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本的方案;             (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方       (八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的
案;                                                   方案;
(九)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;           (九)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名,聘任       (十)聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名,聘
或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员;聘任       任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员;
或者解聘合规总监、首席风险官、董事会秘书,并决定       聘任或者解聘合规总监、首席风险官、董事会秘书,
其报酬事项;                                           并决定其报酬事项;
(十一)建立有效的经理层人员激励与约束机制,并与       (十一)建立有效的经理层人员激励与约束机制,并
经理层人员签订聘任协议,对经理层人员的任期、绩效       与经理层人员签订聘任协议,对经理层人员的任期、
                                                   9
考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及违约责       绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及
任进行约定;                                           违约责任进行约定;
(十二)制定公司的基本管理制度;                       (十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人员       (十三)对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人
的业绩做出评定;                                       员的业绩做出评定;
(十四)对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报股       (十四)对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报
东大会审议决定;                                       股东大会审议决定;
(十五)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公司       (十五)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公
最近年度经审计净资产 10%且绝对值在 20,000 万元人       司最近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不超过公
民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度经审       司最近年度经审计净资产 30%的投资决策权;
计净资产 30%且绝对值在 60,000 万元人民币以下数额       (十六)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公
的投资决策权;                                         司最近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不超过公
(十六)单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产         司最近年度经审计净资产 30%的资产购置、资产处置决
10%且绝对值在 20,000 万元人民币以下数额的、一年内      策权;
累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%且绝对值在       (十七)决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务
60,000 万元人民币以下数额的资产购置、资产处置决策      规模;
权;                                                   (十八)单笔金额 3,000 万元以下,全年累计金额 5,000
(十七)决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务规       万元以下的损失处理权;
模;                                                   (十九)拟定《公司章程》及其附件的修改方案;
(十八)单笔金额 3,000 万元以下,全年累计金额 5,000    (二十)管理公司信息披露事项;
万元以下的损失处理权;                                 (二十一)提请聘用或更换为公司审计的会计师事务
(十九)拟定《公司章程》及其附件的修改方案;           所;
(二十)管理公司信息披露事项;                         (二十二)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工
(二十一)提请聘用或更换为公司审计的会计师事务         作;
所;                                                   (二十三)决定公司的合规管理目标,对合规管理的
(二十二)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工         有效性承担责任;审议批准公司年度合规报告;评估
作;                                                   合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题等;
(二十三)听取合规总监的工作报告;                     决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
(二十四)审议《公司章程》第四十八条规定的需经董       责任的高级管理人员;建立与合规总监的直接沟通机
事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易;           制;
(二十五)股东大会及《公司章程》授予的其他职权。       (二十四)承担全面风险管理的最终责任,负责推进
                                                       公司风险文化建设;审议批准公司的风险偏好、风险
                                                       容忍度以及重大风险限额;审议批准公司定期风险评
                                                       估报告;建立与首席风险官的直接沟通机制;
                                                       (二十五)审议《公司章程》第四十八条规定的需经
                                                       董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易;
                                                       (二十六)股东大会及《公司章程》授予的其他职权。
第一百五十二条 风险控制委员会的职责是:                第一百五十二条风险控制委员会的职责是:
(一)拟定公司风险合规管理部门的重要职责;             (一)审议公司合规管理和全面风险管理的总体目标、
(二)拟定公司风险合规管理制度,监督合规管理制度       基本政策;
的实施;                                               (二)审议公司合规管理和全面风险管理的机构设置
(三)审查公司风险合规管理的有效性;                   及其职责;
(四)对公司风险合规管理进行日常监督;                 (三)对需董事会审议的重大决策的风险和重大风险
(五)董事会赋予的其他职权。                           的解决方案进行评估;
                                                  10
                                                      (四)审议需经董事会批准的合规报告和风险评估报
                                                      告;
                                                      (五)董事会赋予的其他职权。
第一百五十七条申请总裁、副总裁(包括常务副总裁)、    第一百五十七条申请总裁、副总裁(包括常务副总裁)、
财务总监、合规总监和首席风险官高管任职资格的,应      财务总监、合规总监和首席风险官高管任职资格的,
当具备下列条件:                                      应当具备下列基本条件:
(一)正直诚实,品行良好;                            (一)正直诚实,品行良好;
(二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范性      (二)熟悉证券法律、行政法规、规章以及其他规范
文件,具备履行职责所必需的经营管理能力。              性文件,具备履行职责所必需的经营管理能力。
(三)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会计     (三)从事证券工作 3 年以上,或者金融、法律、会
工作 5 年以上;                                       计工作 5 年以上;
(四)具有证券从业资格;                              (四)具有证券从业资格;
(五)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位;        (五)具有大学本科以上学历或取得学士以上学位;
(六)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2 年,   (六)曾担任证券机构部门负责人以上职务不少于 2
或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4 年,     年,或者曾担任金融机构部门负责人以上职务不少于 4
或者具有相当职位管理工作经历;                        年,或者具有相当职位管理工作经历;
(七)通过中国证监会认可的资质测试。                  (七)通过中国证监会认可的资质测试。
行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具        行使公司经营管理职权的董事长或者副董事长应当具
备本条规定的任职条件。                                备本条规定的任职条件。
                                                      第一百五十八条 申请合规总监任职资格的,应当通晓
                                                      相关法律法规和准则,诚实守信,熟悉证券业务,具
                                                      有胜任合规管理工作需要的专业知识和技能,并具备
                                                      下列任职条件:
                                                      (一)从事证券工作 10 年以上,并且通过中国证券业
                       无                             协会组织的合规管理人员胜任能力考试;或者从事证
                                                      券工作 5 年以上,并且通过法律职业资格考试;或者
                                                      在证券监管机构、证券业自律组织任职 5 年以上;
                                                      (二)最近 3 年未被金融监管机构实施行政处罚或采
                                                      取重大行政监管措施;
                                                      (三)中国证监会规定的其他条件。
                                                      第一百五十九条 申请首席风险官任职资格的,除应当
                                                      具有管理学、经济学、理学、工学中与风险管理相关
                                                      专业背景或通过 FRM、CFA 资格考试外,还应具备以下
                                                      条件之一:
                                                      (一)从事证券公司风险管理相关工作 8 年(含)以
                                                      上,或担任证券公司风险管理相关部门负责人 3 年(含)
                                                      以上;
                       无
                                                      (二)从事证券公司业务工作 10 年(含)以上,或担
                                                      任证券公司两个(含)以上业务部门负责人累计达 5
                                                      年(含)以上;
                                                      (三)从事银行、保险业风险管理工作 10 年(含)以
                                                      上,或从事境外成熟市场投资银行风险管理工作 8 年
                                                      (含)以上;
                                                      (四)在证券监管机构、自律组织的专业监管岗位任
                                                 11
                                                     职 8 年(含)以上。
第一百七十九条 监事会行使下列职权:                  第一百八十一条监事会行使下列职权:
(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提     (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并
出书面审核意见;                                     提出书面审核意见;
(二)检查公司财务;                                 (二)检查公司财务;
(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行     (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进
监督和质询,对违反法律、行政法规、本章程或者股东     行监督和质询,对违反法律、行政法规、本章程或者
大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;         股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户的     (四)对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责
利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;             任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;
(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司     (五)当董事、高级管理人员的行为损害公司和客户
法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东     的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
大会;                                               (六)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公
(六)向股东大会提出提案;                           司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持
(七)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员提     股东大会;
起诉讼;                                             (七)向股东大会提出提案;
(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,   (八)对董事、高级管理人员履行合规管理职责的情
可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其     况进行监督;
工作,费用由公司承担;                               (九)承担全面风险管理的监督责任,负责监督检查
(九)组织对公司高级管理人员进行离任审计;           董事会和经理层在风险管理方面的履职尽责情况并督
(十)法律、行政法规和章程规定的其他职权。           促整改;
                                                     (十)依照《公司法》规定,对董事、高级管理人员
                                                     提起诉讼;
                                                     (十一)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必
                                                     要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机
                                                     构协助其工作,费用由公司承担;
                                                     (十二)组织对公司高级管理人员进行离任审计;
                                                     (十三)法律、行政法规和章程规定的其他职权。
              第八章   风险合规管理                                第八章   合规风险管理
第一百八十五条 公司应按照审慎经营的原则,建立健      第一百八十七条 公司应按照审慎经营的原则,建立
全风险管理与内部控制机制和决策体系,建立以净资本     健全风险管理与内部控制机制和决策体系,建立以净
为核心的风险控制体系,加强风险管理,防范和控制风     资本和流动性为核心的风险控制指标体系,加强全面
险。                                                 风险管理,防范和控制风险。
公司应按照相关法律、法规的规定制定公司合规管理的     公司应按照相关法律、法规的规定制定公司全面风险、
基本制度,加强公司内部合规管理,实现公司自我约束     合规管理的基本制度,加强公司内部风险、合规管理,
能力,实现公司持续规范健康发展。                     提高公司自我约束能力,实现公司持续规范健康发展。




                                                12
第一百八十六条公司董事会、监事会和高级管理人员依    第一百八十八条 公司董事会依照法律、法规和公司章
照法律、法规和公司章程的规定,履行与合规管理有关    程的规定,决定公司的合规管理目标,对公司合规管
的职责,对公司合规管理的有效性承担责任。            理的有效性承担责任,承担全面风险管理的最终责任。
公司监事会应监督董事会和经理层合规管理职责的履      公司监事会负责监督董事会和经理层合规管理职责的
职情况。                                            履职情况,对发生重大合规风险负有主要责任或者领
                                                    导责任的董事、高级管理人员提出罢免的建议;承担
                                                    全面风险管理的监督责任,负责监督检查董事会和经
                                                    理层在风险管理方面的履职尽责情况并督促整改。
                                                    公司高级管理人员负责落实合规管理目标,对合规运
                                                    营承担责任,履行下列合规管理职责:
                                                    (一)建立健全合规管理组织架构,遵守合规管理程
                                                    序,配备充足、适当的合规管理人员,并为其履行职
                                                    责提供充分的人力、物力、财力、技术支持和保障;
                                                    (二)发现违法违规行为及时报告、整改,落实责任
                                                    追究;
                                                    (三)公司章程规定或者董事会确定的其他合规管理
                                                    职责。
                                                    公司高级管理人员应对全面风险管理承担主要责任,
                                                    履行以下职责:
                                                    (一)制定风险管理制度,并适时调整;
                                                    (二)建立健全公司全面风险管理的组织架构,明确
                                                    全面风险管理职能部门、业务部门以及其他部门在风
                                                    险管理中的职责分工,建立部门之间有效制衡、相互
                                                    协调的运行机制;
                                                    (三)制定董事会设定的风险偏好、风险容忍度以及
                                                    重大风险限额等的具体执行方案,确保有效落实;对
                                                    其进行监督,及时分析原因,并根据董事会的授权进
                                                    行处理;
                                                    (四)定期评估公司整体风险和各类重要风险管理状
                                                    况,解决风险管理中存在的问题并向董事会报告;
                                                    (五)建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系;
                                                    (六)建立完备的信息技术系统和数据质量控制机制;
                                                    (七)风险管理的其他职责。




                                               13
第一百八十八条 公司设合规总监。合规总监是公司合      第一百八十九条公司设合规总监。合规总监是公司合
规负责人,为公司高级管理人员,对公司及其工作人员     规负责人,为公司高级管理人员,直接向董事会负责,
的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检       对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性
查。合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,     进行审查、监督和检查。履行下列合规管理职责:
不得分管与合规管理职责相冲突的部门。                 (一)组织拟定公司合规管理基本制度和其他合规管
合规总监应当符合监管部门规定的任职条件,由公司董     理制度,督导各单位实施;
事长提名,公司董事会聘任,任期三年,连聘可以连任。   (二)组织跟踪法律法规和准则的变动,及时建议公
公司解聘合规总监,应当有正当理由。                   司董事会或高级管理人员并督导有关部门,评估变动
合规总监对公司董事会负责并报告工作,发现公司存在     对公司合规管理的影响,修改、完善有关制度和业务
违法、违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公司董     流程;
事会和经理层告知,并按相关法律、法规的规定,向监     (三)对公司内部管理制度、重大决策、新产品和新
管部门或自律组织报告。                               业务方案等进行合规审查,并出具书面合规审查意见;
公司应保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充分     根据中国证监会及其派出机构、自律组织要求对公司
行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监有权     报送的申请材料或报告进行合规审查,并在申请材料
参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关文件、     或报告上签署合规审查意见;
资料,要求公司有关人员对有关事项做出说明。           (四)按照中国证监会及其派出机构的要求和公司规
                                                     定,对公司及其工作人员经营管理和执业行为的合规
                                                     性进行监督检查;
                                                     (五)协助公司董事会和高级管理人员建立和执行信
                                                     息隔离墙、利益冲突管理和反洗钱制度;
                                                     (六)按照公司规定为高级管理人员、各单位提供合
                                                     规咨询、组织合规培训,指导和督促公司有关部门处
                                                     理涉及公司和工作人员违法违规行为的投诉和举报;
                                                     (七)发现公司违法违规行为或合规风险隐患时,依
                                                     照公司章程规定及时向董事会、经营管理主要负责人
                                                     报告,提出处理意见,并督促整改;同时负责督促公
                                                     司及时向中国证监会相关派出机构报告;公司未及时
                                                     报告的,应当直接向中国证监会相关派出机构报告;
                                                     有关行为违反行业规范和自律规则的,还应当向有关
                                                     自律组织报告;
                                                     (八)按照公司规定,向董事会、经营管理主要负责
                                                     人报告公司经营管理合法合规情况和合规管理工作开
                                                     展情况,向董事会和监管机构报送年度合规报告;
                                                     (九)对公司高级管理人员和各单位合规管理有效性、
                                                     经营管理和执业行为合规性进行专项考核,负责对合
                                                     规管理部门、合规管理人员进行考核;
                                                     (十)保持与监管机构和自律组织的联系和沟通,积
                                                     极配合其各项工作,及时处理中国证监会及其派出机
                                                     构和自律组织要求调查的事项,配合其检查和调查,
                                                     跟踪和评估监管意见和监管要求的落实情况;
                                                     (十一)对出具的合规审查意见、提供的合规咨询意
                                                     见、签署的公司文件、合规检查工作底稿等与履行职
                                                     责有关的文件和资料存档备查,并对履行职责的情况
                                                     作出记录;
                                                14
     (十二)法律法规规定的其他合规管理职责。
     合规总监不得兼任与合规管理职责相冲突的职务,不
     得分管与合规管理职责相冲突的部门。
     合规总监应当符合监管部门及公司章程规定的任职条
     件,由公司董事长提名,公司董事会聘任,任期三年,
     连聘可以连任。
     公司聘任合规总监,应当向中国证监会相关派出机构
     报送人员简历及有关证明材料。公司合规总监应当经
     中国证监会相关派出机构认可后方可任职。合规总监
     任期届满前,公司解聘的,应当有正当理由,并在有
     关董事会会议召开 10 个工作日前将解聘理由书面报
     告中国证监会相关派出机构。
     前款所称正当理由,包括合规总监本人申请,或被中
     国证监会及其派出机构责令更换,或确有证据证明其
     无法正常履职、未能勤勉尽责等情形。
     合规总监不能履行职务或缺位时,应当由公司董事长
     或经营管理主要负责人代行其职务,并自决定之日起 3
     个工作日内向中国证监会相关派出机构书面报告,代
     行职务的时间不得超过 6 个月。
     合规总监提出辞职的,应当提前 1 个月向公司董事会
     提出申请,并向中国证监会相关派出机构报告。在辞
     职申请获得批准之前,合规总监不得自行停止履行职
     责。
     合规总监缺位的,公司应当在 6 个月内聘请符合本章
     程第一百五十七条、第一百五十八条规定的人员担任
     合规总监。
     合规总监对公司董事会负责并报告工作,发现公司存
     在违法、违规行为或合规风险隐患的,应当及时向公
     司董事会和经营管理主要负责人报告,提出处理意见,
     并督促整改;同时督促公司及时向中国证监会相关派
     出机构报告;公司未及时报告的,应当直接向中国证
     监会相关派出机构报告;有关行为违反行业规范和自
     律规则的,还应当向有关自律组织报告。
     公司应保障合规总监的独立性,保障合规总监能够充
     分行使履行职责所必需的知情权和调查权。合规总监
     有权参加或列席与其履行职责有关的会议,调阅有关
     文件、资料,要求公司有关人员及其他相关人员对有
     关事项做出说明。




15
第一百八十九条 公司设风险、合规管理部门分别具体      第一百九十一条 公司设合规、风险管理部门分别具体
负责风险、合规管理工作。                             负责合规、风险管理工作。
公司风险管理部门在首席风险官领导下负责推动和落       公司合规管理部门对合规总监负责,按照公司规定和
实公司全面风险管理工作,集中监测、评估、报告公司     合规总监的安排履行合规管理职责。合规管理部门不
整体风险水平,对公司各单位所开展的风险评估及提出     得承担与合规管理相冲突的其他职责。
的风险管理措施的充分性和有效性进行分析并为业务       公司风险管理部门在首席风险官领导下负责推动和落
决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各单位的风     实公司全面风险管理工作,集中监测、评估、报告公
险管理工作。公司各部门、分支机构及其工作人员发现     司整体风险水平,对公司各单位所开展的风险评估及
风险隐患时,应当主动、及时地向首席风险官报告。       提出的风险管理措施的充分性和有效性进行分析并为
公司合规管理部门对合规总监负责,在合规总监的管理     业务决策提供风险管理建议,协助、指导和检查各单
下承担公司日常合规管理工作,协助公司经理层有效识     位的风险管理工作。公司各部门、分支机构及其工作
别和管理公司所面临的合规风险,切实履行事前审查、     人员发现风险隐患时,应当主动、及时地向首席风险
事中监督与事后复查、报告的基本职责。                 官报告。
公司各业务部门、职能部门、分支机构设置合规(专员)   公司应当为合规、风险管理部门配备足够的、具备与
岗位,配备合规管理人员,负责各业务部门、职能部门、   履行合规、风险管理职责相适应的专业知识和技能的
分支机构合规管理工作。                               合规、风险管理人员。
公司应当为风险、合规管理部门配备足够的、具备与履
行风险、合规管理职责相适应的专业知识和技能的风
险、合规管理人员。

第二百四十五条 公司有本章程第二百四十四条第(一)    第二百四十七条 公司有本章程第二百四十六条第
项情形的,可以通过修改本章程而存续。                 (一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股     依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的
东所持表决权的 2/3 以上通过。                        股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第二百四十六条 公司因本章程第二百四十四条第(一)    第二百四十八条 公司因本章程第二百四十六条第
项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散     (一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规
的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,     定而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立
开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组       清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定
成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人     的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人
民法院指定有关人员组成清算组进行清算。               可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
                                                     算。




                                                16
        附件 2:

                       《东北证券股份有限公司董事会议事规则》修订案
                    修订前                                                  修订后
第四条 董事会行使下列职权:                             第四条 董事会行使下列职权:
(一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;          (一)负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;                              (二)执行股东大会的决议;
(三)制定公司发展战略和发展规划;                      (三)制定公司发展战略和发展规划;
(四)决定公司的经营计划和投资方案;                    (四)决定公司的经营计划和投资方案;
(五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;            (五)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;            (六)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本的方案;              (七)制订公司增加或者减少注册资本的方案;
(八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的          (八)拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的
方案;                                                  方案;
(九)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;            (九)决定公司内部管理机构及分支机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名,聘          (十)聘任或者解聘公司总裁;根据总裁的提名,聘
任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员;          任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员;
聘任或者解聘合规总监、董事会秘书,并决定其报酬          聘任或者解聘合规总监、首席风险官、董事会秘书,
事项;                                                  并决定其报酬事项;
(十一)建立有效的经理层人员激励与约束机制,并          (十一)建立有效的经理层人员激励与约束机制,并
与经理层人员签订聘任协议,对经理层人员的任期、          与经理层人员签订聘任协议,对经理层人员的任期、
绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及          绩效考核、薪酬待遇、解聘事由、双方的权利义务及
违约责任进行约定;                                      违约责任进行约定;
(十二)制定公司的基本管理制度;                        (十二)制定公司的基本管理制度;
(十三)对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人          (十三)对董事会下设的各专业委员会业绩和所聘人
员的业绩做出评定;                                      员的业绩做出评定;
(十四)对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报          (十四)对董事、监事报酬的数额和方式提出方案报
股东大会审议决定;                                      股东大会审议决定;
(十五)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公          (十五)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公
司最近年度经审计净资产 10%且绝对值在 20,000 万元        司最近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不超过公
人民币以下数额的、一年内累计不超过公司最近年度          司最近年度经审计净资产 30%的投资决策权;
经审计净资产 30%且绝对值在 60,000 万元人民币以下        (十六)股东大会授权董事会行使单笔业务不超过公
数额的投资决策权;                                      司最近年度经审计净资产 10%的、一年内累计不超过公
(十六)单笔业务不超过公司最近年度经审计净资产          司最近年度经审计净资产 30%的资产购置、资产处置决
10%且绝对值在 20,000 万元人民币以下数额的、一年         策权;
内累计不超过公司最近年度经审计净资产 30%且绝对          (十七)决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务
值在 60,000 万元人民币以下数额的资产购置、资产处        规模;
置决策权;                                              (十八)单笔金额 3,000 万元以下,全年累计金额
(十七)决定公司银行间同业拆借、证券投资的业务          5,000 万元以下的损失处理权;
规模;                                                  (十九)拟定《公司章程》及其附件的修改方案;
(十八)单笔金额 3,000 万元以下,全年累计金额           (二十)管理公司信息披露事项;
5,000 万元以下的损失处理权;                            (二十一)提请聘用或更换为公司审计的会计师事务
(十九)拟定《公司章程》及其附件的修改方案;            所;

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(二十)管理公司信息披露事项;                      (二十二)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工
(二十一)提请聘用或更换为公司审计的会计师事务      作;
所;                                                (二十三)决定公司的合规管理目标,对合规管理的
(二十二)听取公司总裁的工作报告并检查总裁的工      有效性承担责任;审议批准公司年度合规报告;评估
作;                                                合规管理有效性,督促解决合规管理中存在的问题等;
(二十三)听取合规总监的工作报告;                  决定解聘对发生重大合规风险负有主要责任或者领导
(二十四)审查公司重大关联交易;                    责任的高级管理人员;建立与合规总监的直接沟通机
(二十五)股东大会及《公司章程》授予的其他职权。    制;
                                                    (二十四)承担全面风险管理的最终责任,负责推进
                                                    公司风险文化建设;审议批准公司的风险偏好、风险
                                                    容忍度以及重大风险限额;审议批准公司定期风险评
                                                    估报告;建立与首席风险官的直接沟通机制;
                                                    (二十五)审议《公司章程》第四十八条规定的需经
                                                    董事会批准的担保事项及由董事会批准的关联交易;
                                                    (二十六)股东大会及《公司章程》授予的其他职权。




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