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2019年09月19日 星期四

东北证券(000686)公告正文

东北证券:2016年度独立董事述职报告

公告日期:2017-04-29

                                     公司 2016 年度独立董事述职报告




                 东北证券股份有限公司
            2016 年度独立董事述职报告


    2016年度,公司独立董事严格遵守《公司法》、《证券
公司治理准则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司
建立独立董事的指导意见》等法律法规及规范性文件的规
定以及《公司章程》、《公司独立董事工作规则》等内部制
度的有关规定,积极参加股东大会、董事会和董事会专门
委员会会议,认真听取公司股东、董事会、经营管理层对
公司经营发展等重大事项的意见,充分发挥专业优势,全面
监督公司经营决策,同时对公司提名任免董事,公司对外
担保情况,公司重大关联交易,公司募集资金存放与使用
情况,公司内部控制、合规管理、风险控制以及涉及到中
小股东权益事项等重大事项认真发表独立意见,并且积极
走访、调研公司业务开展及风险控制情况,充分履行了独
立董事的职责。
    现将公司第八届董事会独立董事2016年度履职情况报
告如下:
    一、出席公司股东大会、董事会会议情况以及审议董事
会专门委员会议案情况
    (一)出席股东大会会议情况
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                                             公司 2016 年度独立董事述职报告



    报告期内,公司共召开 5 次股东大会。公司独立董事本
着对股东负责的原则,充分发挥专业优势,秉持客观独立的
态度,积极出席历次股东大会,主动了解公司发展动向,认
真听取公司股东意见,审慎审阅会议材料;会后对会议决议
的执行与落实进行持续的跟踪与监督。
       报告期内,独立董事出席股东大会情况统计如下:
       独立董事姓名       股东大会召开次数                  出席次数

         姚景源                   5                            1

         宋   白                  5                            1

         贺   强                  5                            2

         龙   虹                  5                            2

         杜   婕                  5                            4


       (二)出席董事会会议情况
    报告期内,公司共召开董事会会议 14 次,公司全体独
立董事认真参会,积极全面地履行参会职责,运用专业的眼
光审议各项议案,客观独立地参与决策。公司独立董事通过
对涉及公司重大投资、融资、关联交易等重大事项进行认真
审议,有效地保证了公司董事会重大决策的科学性和规范
性。
    在参加会议前,对每个议案均进行认真研究,主动查阅
相关背景信息,为科学决策打基础;会议上积极参与讨论并
结合自身知识背景和从业经验提出专业建议;因出差不能亲
自出席会议的,也能做到通过邮件、电话与公司保持联系,

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                                                                  公司 2016 年度独立董事述职报告



对相关会议议案等资料进行谨慎而详实的了解,明确表示立
场和判断,并且严格按照法律规定书面委托其他独立董事代
为行使表决权,充分发挥独立董事在董事会决策中的重要作
用。
           报告期内,独立董事参加董事会会议情况如下:
独立董事     应参加董事会                                                              缺席
                             现场出席次数   以通讯方式参加次数     委托出席次数
  姓名           次数                                                                  次数

 姚景源            14               0                 8                     6            0

 宋   白           14               0                12                     2            0

 贺   强           14               1                12                     1            0

 龙   虹           14               2                12                     0            0

 杜   婕           14               2                12                     0            0


           (三)审议董事会专门委员会议案情况
           公司董事会下设战略决策管理委员会、提名与薪酬委员
会、审计委员会、风险控制委员会四个专门委员会。除战略
决策管理委员会外,其他各专门委员会均由独立董事担任主
任委员并且独立董事人数超过半数。
           公司独立董事在董事会各专门委员会的任职情况如下:
                 董事会专门委员会                                独立董事任职情况

提名与薪酬委员会                                   姚景源(主任委员)、贺强

审计委员会                                         杜婕(主任委员)、龙虹

风险控制委员会                                     宋白(主任委员)、贺强、龙虹


           报告期内,按照董事会专门委员会议事规则,各位独立
董事认真履行有关职责,审查了公司董事、高级管理人员任
职资格、薪酬情况以及公司拟聘任的2016年度审计机构资
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                                    公司 2016 年度独立董事述职报告



格,审议了公司年报、财务报告以及与内部控制、合规管理、
风险控制相关的报告等重大事项,同时针对部分事项及时提
出了建设性意见,督促公司在业务创新与转型的过程中不断
强化风险意识、提升治理水平。
    报告期内,公司董事会专门委员会共审议议案27项。担
任公司董事会各专门委员会委员的独立董事,严格遵循法律
法规及规范性文件的规定,发挥专业优势,关注公司相应领
域的重点事项,为公司各方面决策的科学性保驾护航。
    报告期内,公司董事会提名与薪酬委员会共召开4次会
议,审议通过了公司董事任职资格,公司高级管理人员薪酬
与绩效管理方案,公司董事、监事和高级管理人员薪酬情况,
公司拟聘任的2016年度审计机构资格等6项议案。
    报告期内,公司董事会审计委员会依法召开7次会议,
审议通过了公司内部控制评价报告,财务决算报告,公司募
集资金存放与使用情况报告,关于立信会计师事务所从事公
司年度审计工作的总结报告及续聘意见等9项议案。
    报告期内,公司董事会风险控制委员会审议了定期合规
工作报告,合规管理有效性评估报告,定期风险评估报告等
8项议案。
    2016 年,独立董事积极参与董事会各专门委员会会议,
依法合规地开展工作,充分发挥专业特长,对讨论决策的重
大事项提供了有效的专业建议,促进了董事会各专门委员会
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                                       公司 2016 年度独立董事述职报告



的科学决策和有效运作。
    二、重点关注事项及发表独立意见的情况
    (一)对董事任职资格发表独立意见
    公司独立董事于 2016 年 1 月 14 日、2016 年 7 月 19 日,
分别对公司董事候选人何俊岩先生、李伟先生、崔学斌先生
的任职资格进行审查,并发表独立意见,认为以上董事候选
人的任职资格符合《公司法》、《证券公司董事、监事和高级
管理人员任职资格监管办法》、《上市公司治理准则》以及《公
司章程》中规定的条件,具备上市公司和证券公司董事的任
职资格,均未被中国证监会确定为市场禁入者,亦没有禁入
尚未解除的情况,先后同意何俊岩先生、李伟先生、崔学斌
先生为公司第八届董事会董事候选人。
    (二)对《公司 2015 年年度报告》的审核意见
    2016 年 4 月 15 日,公司独立董事对《公司 2015 年年度
报告》进行了认真审核,并与负责公司审计的注册会计师进
行了沟通,在重要问题上与注册会计师不存在争议。在此基
础上发表以下审核意见:公司 2015 年年度报告的内容和格
式符合上市公司年报内容和格式准则、证券公司年报内容和
格式准则及其他监管规定,真实、准确、完整地反映了公司
的实际经营情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
同意将《公司 2015 年年度报告》提交公司董事会审议。
    (三)对《公司 2015 年度内部控制评价报告》的意见
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                                       公司 2016 年度独立董事述职报告



    2016 年 4 月 15 日,根据《公司法》、《证券法》、《证券
公司监督管理条例》、《企业内部控制基本规范》等法律法规
和自律性规则的要求,公司独立董事对公司内部控制情况进
行了核查,并对《公司 2015 年度内部控制评价报告》进行
了审阅,发表如下独立意见:《公司 2015 年度内部控制评价
报告》的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要
求,真实、准确地反映了公司内部控制状况,不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏,客观地评价了公司内部控制的
有效性。公司内部控制评价报告对公司内部控制的整体评价
是全面、客观和真实的。
    (四)对公司董事、高级管理人员薪酬情况的意见
    2016 年 4 月 15 日,公司独立董事对公司 2015 年度报告
中所披露的公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了审
核,并发表独立意见如下:公司董事、高级管理人员报酬决
策程序符合相关规定;董事、高级管理人员报酬发放标准符
合公司审议通过的薪酬体系规定;公司 2015 年度报告中所
披露的公司董事、高级管理人员的薪酬真实、准确。
    (五)对公司关联方资金占用及对外担保的意见
    2016 年 4 月 25 日,独立董事审核公司 2015 年度关联方
资金占用及对外担保情况,并发表独立意见如下:报告期内,
不存在公司股东及其他关联方占用公司资金的情况,也无以
前期间发生但延续到报告期的资金占用事项;报告期内,不
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                                      公司 2016 年度独立董事述职报告



存在公司为股东、股东控股子公司、股东附属企业及本公司
持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担
保的情况;也无以前期间发生但延续到报告期的对外担保事
项;2014 年 6 月 20 日,经公司第八届董事会 2014 年第六次
临时会议决议,同意公司为直投子公司东证融通投资管理有
限公司提供不超过 3 亿元人民币担保,同时公司董事会授权
经营层对在 3 亿元额度内发生的具体担保业务进行审批。本
次担保额度的有效期自董事会审议通过之日起一年。报告期
内公司未发生上述担保额度内的对外担保事项,也无任何其
他形式的对外担保,无以前期间发生但延续到报告期的对外
担保事项。
    2016 年 8 月 16 日,独立董事审核公司 2016 年上半年关
联方资金占用及对外担保情况,并发表独立意见如下:报告
期内,公司不存在股东及其他关联方占用公司资金的情况,
也不存在以前期间发生但延续到报告期内的股东及其他关
联方占用公司资金的情况;报告期内,公司不存在为公司股
东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股 50%
以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情
况;报告期内,公司无任何形式的对外担保,也无以前期间
发生但延续到报告期的对外担保事项。
    2016 年 9 月 9 日,公司独立董事对公司为全资子公司东
证融汇提供净资本担保承诺事项进行了调查和了解,并发表
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                                     公司 2016 年度独立董事述职报告



独立意见和专项说明如下:公司为全资子公司东证融汇提供
不超过 8 亿元(含 8 亿元)的净资本担保,以保证东证融汇
风险控制指标符合监管要求;上述担保承诺的期限自本次董
事会审议通过之日起至东证融汇净资本持续满足监管部门
相关要求为止;上述担保事项系为保证全资子公司满足监管
部门对风险控制指标要求而提供的担保,没有损害公司和股
东的利益。根据压力测试结果,公司向东证融汇提供不超过
8 亿元(含 8 亿元)的净资本担保承诺后,公司的各项风险
控制指标均能满足预警标准及监管标准。公司依法履行了审
议程序,对上述担保承诺予以认可。
    (六)对公司利润分配预案的意见
    2016 年 4 月 25 日,公司独立董事认真审阅了公司 2015
年度利润分配预案,对该预案发表以下独立意见:公司 2015
年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等有关规定,
符合公司目前的实际经营状况,不存在损害公司股东尤其是
中小股东利益的行为,同意董事会拟定的利润分配方案,并
将该预案提交公司 2015 年年度股东大会审议。
    (七)对公司募集资金存放与使用情况的意见
    2016 年 4 月 25 日,公司独立董事对公司《关于募集资
金 2015 年度存放与使用情况的专项报告》进行了审阅,对
公司募集资金实际使用情况进行了核查,在此基础上发表以
下独立意见:公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、
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                                      公司 2016 年度独立董事述职报告



《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上
市公司规范运作指引》及《东北证券股份有限公司募集资金
使用管理制度》等有关规定,存放、使用及管理募集资金,
并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用相关信息进行
了披露。公司募集资金实际使用情况与公司信息披露情况不
存在差异。
    2016 年 8 月 16 日,公司独立董事对公司《关于募集资
金 2016 年上半年存放与使用情况的专项报告》进行了审阅,
对公司募集资金实际使用情况进行了核查,在此基础上发表
以下独立意见:公司严格按照《上市公司证券发行管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深
圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《东北证券股
份有限公司募集资金使用管理制度》等有关规定,存放、使
用及管理募集资金,并及时、真实、准确、完整地对募集资
金使用相关信息进行了披露。公司募集资金实际使用情况与
公司信息披露情况不存在差异。
    (八)对公司聘任 2016 年度审计机构的意见
    2016 年 4 月 25 日,公司独立董事就公司聘任 2016 年度
审计机构发表独立意见如下:立信会计师事务所(特殊普通
合伙)在公司 2015 年度财务报告及内部控制审计过程中认
真履行职责,独立、客观、公正的完成了审计工作,提议公
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                                     公司 2016 年度独立董事述职报告



司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2016 年
度审计机构。
    (九)对公司关联交易的意见
    2016 年 4 月 15 日,公司独立董事认真审阅了公司与银
华基金关联交易的有关资料,发表以下独立意见:关于公司
通过向银华基金出租交易席位取得租赁收入,代理销售金融
产品取得劳务收入,上述关联交易符合《公司法》、《证券法》
等法律法规和《公司章程》的规定,已经公司管理层充分论
证和谨慎决策,不存在损害公司及其他股东利益的情形,同
意将上述关联交易提交公司董事会审议。
    2016 年 8 月 16 日,公司独立董事对公司全资子公司东
证融汇为亚泰热力提供资产支持证券融资服务关联交易发
表事前认可意见,认为在公司全资子公司东证融汇为第一大
股东亚泰集团全资孙公司亚泰热力提供资产支持证券融资
服务中,东证融汇拟接受亚泰热力委托,担任唯一的计划管
理人/销售机构,负责设立“东证融汇-亚泰热力供热合同债
权资产支持专项计划”,并为该专项计划提供财务顾问服务,
收取财务顾问费用 800 万元人民币。按照公司《关联交易制
度》的相关规定,上述财务顾问服务构成关联交易。公司独
立董事认真审阅了上述关联交易的有关资料,在此基础上发
表以下事前认可意见:本次关联交易符合《公司法》、《证券
法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,已经公司
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                                     公司 2016 年度独立董事述职报告



管理层充分论证和谨慎决策;本次关联交易定价符合市场定
价的原则,不存在损害公司及中小股东利益的情况;本次关
联交易中公司与关联方之间是互利双赢的平等互惠关系,不
会对公司造成风险,也不存在损害公司权益的情形;同意将
本次关联交易事项提交公司董事会审议,关联董事需回避表
决。
    2016 年 8 月 18 日,公司独立董事认真参加了公司第八
届董事会 2016 年第九次临时会议,并审阅《关于公司全资
子公司东证融汇为亚泰热力提供资产支持证券融资服务的
关联交易议案》,在此基础上发表以下独立意见:本次关联
交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公
司章程》的规定,已经公司管理层充分论证和谨慎决策;本
次关联交易是公允的,交易决策程序合法,交易定价符合市
场定价的原则,交易过程透明,不存在损害公司及中小股东
利益的情况;本次关联交易中公司与关联方之间是互利双赢
的平等互惠关系,不会对公司造成风险,也不存在损害公司
权益的情形。
    (十)与 2015、2016 年度年审注册会计师进行沟通
    2016 年 4 月,公司独立董事与公司 2015 年度年审注册
会计师进行了审后书面沟通,听取了注册会计师的初步审计
意见,在重要问题上与注册会计师不存在争议。
    2016 年 12 月,公司独立董事与公司 2016 年度年审注册
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                                    公司 2016 年度独立董事述职报告



会计师进行了审前的书面沟通。双方协商确定了 2016 年度
审计时间安排和审计范围,就注册会计师的独立性问题、注
册会计师与财务报表审计相关的责任以及审计过程中需要
特别注意的事项交换了意见,并签署了书面沟通函。全程督
促年审注册会计师在保证审计工作质量的前提下,按照约定
时间提交审计报告,保证年度报告披露工作按时完成。
    三、实地走访调研关注公司业务开展及风险控制情况
    2016 年,公司独立董事高度重视实地走访调研工作,通
过深入一线,到公司总部、分公司、营业网点了解公司经营
发展情况以及合规管理状况,加深了对公司以及行业发展情
况的了解,如:到重庆分公司、成都营业部、上海证券自营
分公司、北京分公司投行部、固定收益总部等地调研;到公
司总部参加调研风控专题会议;到吉林证监局就风控监管进
行沟通交流;日常电话联系公司首席风险官、合规总监、合
规管理部总经理、风险管理总部总经理,动态掌握公司合规
管理以及风险控制情况。
    四、维护公司的整体利益和全体股东的合法权益
    独立董事履行职责坚决践行保护投资者的合法权益尤
其是保护中小投资者的合法权益的基本原则。报告期内,独
立董事做到了持续关注公司的信息披露工作,及时了解公司
各项披露信息,对定期和不定期披露的公告进行监督、核查,
确保公司信息披露的真实性、准确性、及时性和完整性,从
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                                     公司 2016 年度独立董事述职报告



而保证广大投资者知情权的充分实现;独立董事利用参加董
事会、股东大会会议的机会以及走访调研的方法,深入了解
公司经营发展状况,并且通过邮件、电话等途径及时与公司
保持日常联系,建立了有效的沟通机制,从而在发表独立意
见时,能够切实做到将公司整体利益以及中小投资者合法权
益的实现统筹考虑,保障公司出台的每一项决策都有利于投
资者利益的实现,保障公司在实现健康发展的同时,也切实
让广大投资者享受到伴随而来的红利。
    2016 年,公司全体独立董事本着忠实、勤勉、尽责的原
则,认真参加董事会、各专门委员会会议,积极出席股东大
会,独立、客观地发表独立意见,关注公司发展及市场行情,
积极进行走访调研工作,保持与公司的密切联系,在深入了
解公司经营运作的基础上,努力促进公司治理水平的提高,
为推动公司健康发展做出了贡献。
    2017 年,全体独立董事将一如既往地客观独立履职,加
强同公司的沟通协作,为公司的持续、健康发展献言献策,
为公司经营发展、内部控制和风险管理做出更大贡献,切实
维护公司整体利益和广大投资者的合法权益。


          独立董事:宋白 贺强 龙虹 杜婕 季丰


                              二○一七年四月二十七日

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