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2019年09月19日 星期四

上峰水泥(000672)公告正文

上峰水泥:第七届监事会第十四次会议决议公告

公告日期:2015-09-29

证券代码:000672           证券简称:上峰水泥            公告编号:2015-84




                     甘肃上峰水泥股份有限公司
              第七届监事会第十四次会议决议公告


    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    甘肃上峰水泥股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第十四次会
议于 2015 年 9 月 28 日上午 9:30 时以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。
本次会议通知于 2015 年 9 月 21 日以通讯方式送达各位监事,会议应参加表决监
事 4 名,实际参与表决监事 4 名。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案:

    一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》;

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,经逐项核对后,
公司董事会认为公司已经符合非公开发行股票的各项条件,提议向中国证监会申
请非公开发行股票。

   表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    二、逐项审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》;

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票的规定,经监事会逐项审
议,公司本次非公开发行股票的方案具体如下:

    1、本次发行股票的种类和面值

    本次公司非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面
                                     1
值为 1.00 元。

    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    2、发行方式和发行时间
    本次发行采取向特定对象非公开发行的方式,在取得中国证监会关于本次非
公开发行核准批文后六个月内选择适当时机发行股票。
    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    3、发行对象和认购方式
    本次非公开发行的发行对象为包括公司控股股东浙江上峰控股集团有限公
司(以下简称“上峰控股”)在内的不超过 10 名(含 10 名)特定对象。其中,
上峰控股拟认购本次非公开发行的股票数量不少于本次非公开发行股票总数的
30%。除上峰控股外其他的发行对象为符合中国证监会规定条件的基金管理公司、
证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及
其他符合相关条件的机构或个人投资者。证券投资基金管理公司以其管理的 2
只以上基金认购的,视为一个发行对象。信托公司作为发行对象,只能以自有资
金认购。
    最终发行对象在公司取得本次非公开发行核准文件后由董事会在股东大会
授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。
    本次非公开发行的所有发行对象均以现金方式,以相同价格认购本公司本次
非公开发行的股票。
    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    4、发行价格和定价方式
    本次非公开发行定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告
日(定价基准日,即 2015 年 9 月 29 日)。由于公司股票已于 2015 年 6 月 3 日起
停牌,按此计算本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票交易
均价(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)为 10.39 元/股。鉴于公司
股票停牌日起始日至定价基准日期间,公司实施每 10 股派送现金红利 0.5 元的
利润分配方案,本次非公开发行股票的定价基准日前二十个交易日公司股票除权
除息后的交易均价调整为 10.34 元/股,交易均价的 90%为 9.31 元/股,公司董

                                      2
事会确定本次非公开发行股票的发行底价为 9.31 元/股。具体发行价格将在本次
非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后,由公司董事会根据股东大会的
授权,结合市场情况及发行对象申购报价情况,遵照价格优先原则,与本次非公
开发行的保荐机构(主承销商)协商确定。如公司股票在定价基准日至发行期首
日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行底
价和价格将作相应调整。
    上峰控股不参与市场询价过程,但承诺接受市场询价结果,认购价格与其他
发行对象的认购价格相同。
   表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。

    5、本次发行数量

    本次非公开发行股票的数量为不超过 161,117,078 股(含本数)。如公司股
票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股
等除权、除息事项,本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、
除息后的发行底价作相应调整。具体发行数量由董事会根据股东大会的授权,在
上述范围内,根据实际认购情况与保荐机构(主承销商)协商确定。
   表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
   6、锁定期安排
   上峰控股认购本次非公开发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。
其他特定发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起十二个月内不得转让。
   表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。

    7、募集资金用途

    本次非公开发行股票募集资金总额不超过 150,000.00 万元,在扣除发行费
用后,将用于以下项目:

                                                        募集资金投入金额
  序号             项目名称         总投资额(万元)
                                                           (万元)
         塔吉克斯坦库尔干丘别项目
   1                                        83,061.28            73,000.00
         3200t/d 熟料水泥生产线

         乌兹别克斯坦安集延项目
   2                                        87,776.08            67,000.00
         3200t/d 熟料水泥生产线

                                    3
    3     补充流动资金                         10,000.00          10,000.00

                  合计                        180,837.36        150,000.00

    在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投
入,并在募集资金到位后,按照相关法规规定的程序予以置换。
    如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司
将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出
部分将用于补充公司流动资金。公司董事会可根据项目的实际需求,对上述项目
的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
       8、滚存未分配利润
    本次非公开发行完成后公司的新老股东共同分享公司本次发行前滚存的未
分配利润。
    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    9、股票上市地点
    本次非公开发行的股票锁定期满后,将在深圳证券交易所上市交易。
    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    10、本次非公开发行决议的有效期限
    本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
    公司本次发行的有关事宜经公司董事会、股东大会审议通过后将按照有关程
序向中国证监会申报,本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。
    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

       三、审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》;

    公司监事会同意《甘肃上峰水泥股份有限公司 2015 年非公开发行股票预
案》。

    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。

       本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2015 年 9 月 29 日《中国证券报》
                                     4
及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司 2015 年非公开发行股票预
案》。

    四、审议通过《关于公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的
议案》;
    公司监事会审议通过了本次非公开发行股票募集资金使用项目的《甘肃上峰
水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金运用可行性分析报告》。公司近
五年未开展过再融资活动,因此不涉及《前次募集资金使用情况报告》的审议。
    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2015 年 9 月 29 日《中国证券报》
及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司非公开发行 A 股股票募集资金
运用可行性分析报告》。

    五、审议通过《关于公司本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》;

    公司本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东上峰控股在内的
不超过 10 名特定投资者,上峰控股同意以现金方式按照与其他认购对象相同的
认购价格,认购不低于本次非公开发行股份总数的 30%。根据《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关规定,上述交易构成关联交易。

    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。
    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2015 年 9 月 29 日《中国证券报》
及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于签署附条件生效之非公开
发行股份认购协议暨本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》(公告号[2015
-80])。

    六、审议通过《关于公司与控股股东浙江上峰控股集团有限公司签订附条
件生效之非公开发行股份认购协议的议案》;

    根据本次非公开发行的方案,监事会同意公司与控股股东浙江上峰控股集团
有限公司签订《浙江上峰控股集团有限公司与甘肃上峰水泥股份有限公司附条件
生效之非公开发行股份认购协议》。


                                   5
    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    七、审议通过《关于在塔吉克斯坦库尔干丘别投资建设日产 3200 吨熟料水
泥生产线项目的议案》;

    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2015 年 9 月 29 日《中国证券报》
及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于在塔吉克斯坦库尔干丘别
投资建设日产 3200 吨熟料水泥生产线项目的公告》(公告号[2015-81])。

    八、审议通过《关于在乌兹别克斯坦安集延投资建设日产 3200 吨熟料水泥
生产线项目的议案》;

    表决结果:同意票 4 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。

    本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

    具体内容请详见与本决议公告同时刊登在 2015 年 9 月 29 日《中国证券报》
及巨潮资讯网站上的《甘肃上峰水泥股份有限公司关于在乌兹别克斯坦安集延投
资建设日产 3200 吨熟料水泥生产线项目的公告》(公告号[2015-82])。


    特此公告。




                                               甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                      监   事     会
                                                二〇一五年九月二十八日




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