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2019年09月19日 星期四

上峰水泥(000672)公告正文

上峰水泥:第七届监事会第十次会议决议公告

公告日期:2015-04-16

    证券代码:000672          证券简称:上峰水泥         公告编号:2015-22
                   甘肃上峰水泥股份有限公司
               第七届监事会第十次会议决议公告
    本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    甘肃上峰水泥股份有限公司第七届监事会第十次会议于 2015 年 4 月 14日上午 9:30 时在杭州市翡丽大酒店八楼会议室以现场表决的方式召开。会议通知于 2015 年 4 月 3 日以书面、传真、电子邮件方式送达各监事。会议应出席监事 5 人,实际出席监事 5 人(其中职工监事 2 人),会议由公司监事会主席赵旭飞先生主持。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及公司章程的有关规定,合法有效。会议审议通过了如下议案:
    一、审议通过了《公司 2014 年度报告全文及摘要》,并同意将该议案提交2014 年度股东大会审议。经审核,监事会认为:
    1、公司 2014 年度报告已提交公司董事会审议表决通过,编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
    2、公司 2014 年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,报告内容能够真实地反映公司 2014 年度的经营管理和财务状况。
    3、监事会及监事会全体成员保证公司 2014 年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
    4、瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度报告出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
    表决结果:同意票 5 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    详细内容请见与本决议公告同时刊登在 2015 年 4 月 16 日《中国证券报》及巨潮资讯网站上的《公司 2014 年度报告全文及摘要》摘要公告号[2015-18]。
       二、审议通过了《公司 2014 年度财务决算报告》;
       2014 年公司持续加强成本管控,将节能降耗作为重点工作,强化考核激励,生产运营能力得到提升。
       经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年公司实现营业收入2,736,641,248.73 元,同比增长 7.6%;全年主营产品毛利率 29.10%,各项费用控制达到预算目标要求,财务费用大幅下降 23.26%;全年实现归属于上市公司股东的净利润 370,501,556.13 元,净利润同比增长 41.7%,超额完成预算目标任务,取得了较好业绩。本年基本每股收益为 0.46 元,净资产收益率达到 22.82%,两项指标均比上年提升,净资产收益率处于行业先进水平。
       截至 2014 年 12 月 31 日,公司总资产为 3,850,366,197.72 元,股东权益为1,737,021,913.55 元,资产负债率 53.88%。资产负债结构保持稳定,年度盈利增厚了股权权益资本,为公司发展提供了更高的基础。
       表决结果:同意票 5 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
       三、审议通过了《公司 2014 年度利润分配预案》;
    2014半年度公司收到子公司分红,在弥补历史亏损后,实施了现金分红,按每10股派发现金红利1.10元(含税),分红总金额为人民币89,498,185.81元(含税)。
       经瑞华会计事务所(特殊普通合伙)审计,2014 年度上市公司实现归属于上市公司股东的净利润 370,501,556.13 元(合并报表)。上市公司母公司于 2014年 12 月份收到子公司浙江上峰和铜陵上峰利润分配 64,484,475.00 元,加上母公司自营净利润,以及提取法定盈余公积后,上市公司母公司本年度可供分配的净利润为 79,403,477.40 元。
       2015年度,上市公司需要投资建设海外项目,计划拓展新市场,考虑到公司有重大投资支出,根据《公司章程》和上市公司利润分配的相关政策规定,拟定本年度利润分配预案为:以2014年12月31日的公司总股本813,619,871股为基数,向全体股东每10股派发现金红利0.50元(含税),送红股0股,不以公积金转增股本。
       派发现金红利总额为40,680,993.55元(含税),占上市公司本年度净利润(合并报表)的10.98%,现金分红占利润分配总额的100%。
    我们认为:2015年公司需要建设海外项目,计划拓展新市场,该预案考虑了公司当前发展阶段状况,亦照顾了中小股东的利益,符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。因此,我们同意本次董事会议提出的 2014 年度利润分配预案。
    表决结果:同意票 5 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    四、审议通过了《公司2014年度监事会工作报告》;并同意将该议案提交2014年度股东大会审议。
    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等有关规定,从切实维护公司利益和广大中小投资者权益出发,认真履行监事会的职能,对公司的依法运作、财务状况、关联交易、对外担保、内部控制等方面进行全面监督,经认真审议一致认为:
    (一)监事会对公司依法运作情况的独立意见
    公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》等的规定,列席或出席了报告期内的所有董事会和股东大会,并通过职工座谈,查阅公司资料等方式,认为:公司股东大会、董事会召开、召集程序符合相关规定,公司已建立了完善的内部控制制度,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
    (二)监事会对公司财务情况的独立意见
    报告期内,公司监事会认真细致地检查和审核了公司的财务报表和财务资料,认为公司财务报表的编制符合《企业会计准则》的规定,公司2014年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
    (三)监事会对公司收购资产情况的独立意见
    报告期内,公司收购资产符合产品结构的优化战略,提升了公司总体的竞争力。公司通过资源的整合,未来对公司的经营收益会产生一定的积极影响。收购过程中没有损害上市公司和中小股东利益的行为。
    (四)监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见
    报告期内,会计师事务所为公司出具了标准无保留意见的审计报告,监事会认为该报告公正、客观、准确地反映了公司2014年度的财务状况、经营成果和现金流量状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    (五)监事会对公司关联交易情况的独立意见
    报告期内,监事会对公司发生的日常关联交易进行了监督和检查,认为所发生的关联交易符合《公司章程》、《上市规则》等相关规定,属于公司日常经营需要,有利于提升公司业绩,并且均依据等价有偿、公允市价的原则定价,没有违反公开、公平、公正的原则,不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
    (六)监事会对公司内部控制情况的独立意见
    公司现已建立了较为完善的内部控制体系,符合国家相关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要,并能得到有效执行,内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用,公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    (七)监事会对公司董事、高级管理人员履职情况的独立意见
    报告期内,公司董事、高级管理人员均能够严格要求自己,规范自己的行为,董事均能亲自参加董事会会议,勤勉、尽职地履行职责,高级管理人员均能够清正廉洁、忠于职守、开拓进取,未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规和《公司章程》规定的情况或损害公司及股东利益的行为。
    (八)监事会建立和实施内幕信息知情人管理制度的独立意见
    监事会认为,报告期内,公司能够按照《内幕信息知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》的要求做好内幕信息管理和登记工作,切实防范内幕信息知情人员滥用知情权,泄漏内幕信息,进行内幕交易等违规行为的发生,保护了广大投资者的合法权益。报告期内,未发现相关人员利用内幕信息从事内幕 交易的事项。
    表决结果:同意票 5 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    详细内容请见与本决议公告同时刊登在 2015 年 4 月 16 日巨潮资讯网站上的《公司 2014 年度监事会工作报告》。
    五、审议通过了《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》;按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,经审核,监事会认为:
    1、公司根据《企业内部控制基本规范》 和《企业内部控制配套指引》的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立、健全了覆盖公司各环节的内部控制制度,保证了公司业务活动的正常进行,保护了公司资产的安全和完整。
    2、公司内部控制组织机构完整,人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。
    3、自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对内部控制的总体评价是全面的、客观的、准确的。
    表决结果:同意票 5 张,反对票 0 张,弃权票 0 张,表决通过。
    详细内容请见与本决议公告同时刊登在 2015 年 4 月 16 日巨潮资讯网站上的《公司 2014 年度内部控制自我评价报告》。
    特此公告。
                                              甘肃上峰水泥股份有限公司
                                                     监   事   会
                                                二〇一五年四月十四日