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2020年01月24日 星期五

荣丰控股(000668)公告正文

荣丰控股:关于深圳证券交易所关注函的回复公告

公告日期:2018-02-26

证券代码:000668           证券简称:荣丰控股            公告编号:2018-012



                   荣丰控股集团股份有限公司
             关于深圳证券交易所关注函的回复公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



      荣丰控股集团股份有限公司于 2018 年 2 月 12 日收到深圳证券

 交易所下发的《关于对荣丰控股集团股份有限公司的关注函》(公

 司部关注函[2018]第 37 号),现将相关回复公告如下:

     你公司于 2018 年 2 月 12 日早间直通披露了《关于与关联方拟联

合收购 Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告》,

披露公司拟与关联方上海宫保作为联合体协商收购 National Bank of

Greece 全资保险子公司 Ethniki 不低于 75%股权,我部对此表示关注。

请你公司就以下内容予以补充披露:

     重大风险提示:

     1.公司于 2018 年 2 月 11 日披露的《关于与关联方拟联合收购

Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告》为

本公司及控股股东单方面意愿表达,截至目前,本公司及控股股东上

海宫保与交易对手方正处于沟通阶段,尚未与其展开正式谈判,未签

订任何协议,也不受任何条件或义务约束,故本次收购事宜存在重大

的不确定性,请投资者注意风险。

     2. NBG 于 2017 年一季度就出售 Ethniki 事项进行公开招标,中
标方为 EXIN。截至目前,Exin 和 NBG 尚未正式宣布终止合作,本

次收购是否具备继续推进的条件存在重大不确定性,请投资者注意风

险。
       3.本次收购以控股股东上海宫保为主要收购主体,上市公司仅部

分参股,具体参股比例尚未确定,本次收购对公司未来的主营业务、

经营成果等方面均不构成重大影响,请投资者注意风险。

       4.本公司目前主业为房地产开发,暂未涉及保险业务,本次尝试

进入保险行业,在人员、技术、管理等方面准备尚不充足,且保险行

业经营模式上与原主业存在较大不同,未来经营和整合存在不确定

性,请投资者注意风险。

       5.本次收购涉及出资金额可能高于本公司及上海宫保的净资产

总和,本公司认为本公司及关联方具备实施本次收购的能力,截至目

前,外部融资正在落实中,请投资者注意风险。

       6.本次收购将产生大额并购贷款,公司及上海宫保面临利息及本

金的偿还压力,可能对公司未来现金流构成一定影响,请投资者注意

风险。

       一、关于本次收购的必要性。请结合希腊目前的经济形势、

Ethniki 的保险业务结构、主要利润来源等方面进一步说明你公司收

购希腊保险公司的必要性,与你公司现有业务是否具有协同作用,如

涉及你公司进入新行业,请进一步说明你公司投资进入新的领域所做

的人员、技术、管理等方面的储备情况,可行性分析和市场前景等,

并就投资进入新行业事项予以重大风险提示。
    回复:目前投资希腊是一个契机。2017 年希腊经济发生了根本

性的好转。据希腊国家统计局统计,去年前三个季度,希腊经济同比

分别增长 0.4%、1.6%和 1.3%,有望自债务危机以来首次获得正增长。

上年,标准普尔将该国长期主权信用评级从“B–”提高到“B”,前

景展望为正面,穆迪亦于本年 2 月 21 日宣布将该国主权信用评级提高

两个等级至 B3,该国将重返融资市场。

    Ethniki 成立于 1891 年,近三年盈利情况较好,2014 年至 2016

年的净利润分别为 7,600 万欧元、10,000 万欧元和 4,300 万欧元,

预计 2017 年盈利约 7,300 万欧元。截至 2015 年底,其寿险业务占比

为 67%,非寿险业务占比 33%,收入主要来源于保费和投资收入等,

主要利润来源于保费。

    本次交易将以上海宫保作为收购主体, 上市公司仅部分参股,具

体参股比例尚不能确定,预计收购成功后对公司主业不构成

重大影响。

    本公司目前主业为房地产开发,暂未涉及保险业务,本次尝试进

入保险行业,在人员、技术、管理等方面准备尚不充足,且保险行业

经营模式上与原主业存在较大不同,未来经营和整合存在不确定性,

请投资者注意风险。

    二、关于本次收购所处阶段。公告显示本次收购事项尚处于沟通

阶段,请你公司详细说明本次收购需涉及的各个阶段,你公司与交易

对手方 National Bank of Greece 是否曾直接沟通还是仅通过其他中

介、代理沟通本次收购事宜,是否签订相关意向性协议或框架合作协

议,是否对双方有任何约束条件或义务。如无,请进行重大风险提示。
       回复:NBG 于 2017 年一季度就出售 Ethniki 事项进行公开招标,

上海宫保的全资子公司 Gongbao Financial Holdings Limited(以下简

称“开曼宫保”)参与竞标,于 2017 年 5 月 26 日递交了约束性报价函,

但最终未中标。

       公司于 2018 年 2 月 11 日披露的《关于与关联方拟联合收购

Ethniki Hellenic General Insurance S.A.股权的意向性公告》仅

为公司及控股股东单方面意愿表达,截至目前,本公司及控股股东上

海宫保与交易对手方正处于沟通阶段,未签订任何协议,也不受任何

条件或义务约束,所以本次收购事宜存在重大的不确定性,请投资者

注意风险。

       三、关于本次收购的不确定性。据公开媒体报道,National Bank

of Greece 曾于 2017 年就 Ethniki75%股权出售计划进行公开招标,

希腊裔美国财团 Calamos-Exin 已中标。请你公司详细说明本次收购

与前次公开招标之间的关系,说明本次收购是否具备继续推进的条

件。同时,请结合前次公开招投标过程中的主要竞争对手情况,分析

说明本次收购过程中存在的所有重大不确定性风险,并请予以补充披

露。

       回复:如前所述,NBG 于 2017 年一季度就出售 Ethniki 事项进

行公开招标,开曼宫保作为投标主体,曾参与报价,并进入最后一轮,

进入最后一轮的还有复星集团,但均未中标。

       上轮招标结果于 2017 年 6 月 29 日公布,中标方为 EXIN Financial

Services Holding B.V.(以下简称“Exin”)。Exin 主要由总部在荷兰

的 Exin Partners 和总部在美国的 Calamos Investments 组成,其中,后
者管理着约 200 亿美元的资产,其管理人 Calamos Asset Management

于去年 2 月从纳斯达克市场退市。

       自上轮公布招标结果至今,Exin 一直未能提供符合要求的方案,

致使交易未能完成。Exin 的合伙人之一 Calamos 于今年 2 月 7 日发布

声明,称已起诉 Exin,要求其偿还已于去年底到期的 4,100 万美元借

款。本公司及上海宫保一直关注交易动向,近期控股股东上海宫保相

关代表拟赴希腊进行沟通,表达再度介入收购 Ethniki 的愿望。

       截至目前,Exin 和 NBG 尚未正式宣布终止合作,本次收购是否

具备继续推进的条件存在重大不确定性,本次收购是否存在其他竞争

者存在重大不确定性,请投资者注意风险。

       四、关于你公司及关联方的收购能力。作为收购方你公司及你公

司关联方最近一个年末净资产分别为 6 亿元以及 24.4 亿元,而本次

收购标的净资产为 7.22 亿欧元,其 75%股权折人民币约为 42 亿元人

民币,远高于你公司及你公司关联方净资产总和,请进一步详细说明

你公司及关联方的收购能力、收购资金来源,融资安排、主要融资渠

道,并就本次收购成本可能高于收购方净资产总额予以重大风险提

示。

       回复:收购资金来源及融资渠道安排方面,本公司与上海宫保拟

采用自有资金及并购贷款相结合的方式参与本次收购,自有资金与并

购贷款比例分别为 40%和 60%。自有资金主要来源于本公司及上海宫

保的营业收入,并购贷款拟向相关金融机构进行申请,目前正在与若

干大型金融机构接触中。

       上海宫保及其关联方在上轮投标中曾出具 2.685 亿美元的资金
证明,王征先生个人出具了 1.5 亿港币的资金证明,按照目前汇率折

算合计约 2.34 亿欧元。另有两家大型金融机构分别为上海宫保出具

2.2 亿欧元和 1.2 亿欧元的融资兴趣函。其中,1.2 亿欧元融资兴趣

函对本次交易仍然有效,2.2 亿欧元融资兴趣函已经到期,目前正在

沟通中。

    截至 2017 年底,本公司现金及现金等价物合计约 3.57 亿,约合

0.46 亿欧元。

    综上,本公司认为本公司及上海宫保的现金储备可以满足本次自

有资金出资 40%的安排,具备实施本次收购的能力。

    本次收购涉及出资金额可能高于本公司及上海宫保的净资产总

和,本公司认为本公司及关联方具备实施本次收购的能力。但截至目

前,外部融资尚未完全到位,请投资者注意投资风险。

    五、关于本次收购风险。请结合本次收购资金来源分析说明收购

完成后是否导致你公司资产负债率大幅上升,大额债务风险大幅增

加;请结合收购方及标的公司的经营情况详细说明未来还款安排及还

款能力风险;请结合希腊目前的经济形势、保险业务前景以及你公司

进入希腊保险市场所面临的政治、经济、法律环境等方面进一步分析

说明本次收购的其他风险,并就前述风险予以重大风险提示。

    回复:如前所述,本公司及上海宫保拟采用自有资金及并购贷款

相结合的方式。本次交易将以上海宫保作为收购主体,并购贷款将主

要由上海宫保承担,但本公司也将承担一部分负债,将导致公司负债

及资产负债率上升。

    未来还款来源拟主要依靠 Ethniki 的自身经营现金流,本公司和
上海宫保可将经营收入作为补充还款来源。Ethniki 75%股权相对应

的净资产约为人民币 42 亿元,按照自有资金与并购贷款比例分别为

40%和 60%的融资结构计算,需贷款人民币 25 亿元,按照并购贷款 5

年分期平均偿还本金及上海宫保目前存续贷款利率计算,每年需偿还

本金加利息共人民币 6.33 亿元。由于本公司及上海宫保尚未对标的

公司进行新一轮的尽职调查,暂时无法获取 Ethniki 的经营性现金流

量数据,根据 Ethniki 2013 至 2015 年扣除税金、金融资产减值及一

次性费用前的净利润分别为 12,000 万欧元、10,700 万欧元和 10,100

万欧元,三年平均为 10,933 万欧元,约合人民币 85,113 万元,预计

Ethniki 每年的经营性现金流可以覆盖每年需偿还的本金和利息。但

是,上述数据无法准确代表标的公司的经营性现金流状况,所以可能

存在 Ethniki 的经营性现金流无法覆盖每年需偿还本金和支付利息

的风险。

    如前所述,自 2010 年债务危机爆发以来,希腊经济有望在 2017

年迎来首个正增长。去年前三季度均实现同比正增长,据官方预测,

2017 年希腊经济将增长 1.6%,2018 年将升至 2.5%,2019 年达到 2.7%,

该国经济有望持续复苏,穆迪亦于本年 2 月 21 日将其主权信用评级

提高两个等级至 B3,该国将重返融资市场。

    IMF 2016 年 4 月出具的《2015 年世界保险》报告中指出,希腊

保险市场渗透率远低于中东欧及西欧国家,未来将受益于渗透率和保

险覆盖密度的提高。同时,根据 OECD 等机构出具的报告,由于债务

危机所带来的紧缩政策导致政府公共支出减少,促使更多国民购买个

人寿险和医疗保险,间接地促进了当地保险市场的发展。
    尽管希腊经济正企稳回升,保险市场面临新的机遇,但未来走势

存在不确定性。该国的政治、法律和经济环境与我国存在较大差异,

公司整合将面临不确定性,请投资者注意风险。
    特此公告




                             荣丰控股集团股份有限公司董事会

                                  二〇一八年二月二十五日