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2020年02月17日 星期一

金岭矿业(000655)公告正文

山东淄博华光陶瓷股份有限公司四届十一次董事会决议公告

公告日期:2005-04-09

    
           山东淄博华光陶瓷股份有限公司四届十一次董事会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  公司第四届董事会第十一次会议于2005年4月6日在公司会议室召开。参加会议的董事应到8人,实到8人,(其中董事毕庆亮委托其他董事代行表决权)。符合《公司法》和《公司章程》的规定,会议有效;公司监事及高管列席会议。会议由董事长苏同强先生主持,会议审议通过以下议案和事项:
  1、公司2004年度报告及年报摘要;
  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
  2、公司2004年度董事会工作报告;
  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
  3、公司2004年财务决算报告;
  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
  4、公司2004年度利润分配及资本公积金转增预案;
  2004年度公司实现净利润-146,819,724.29元,母公司净利润-146,819,724.29元,加上年初未分配利润 45,511,938.64元,累计可供股东分配利润-101,307,785.65元,年末未分配利润为-101,307,785.65元。本年度利润分配预案为:不分配、不转增。
  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
  5、公司董事会关于对深圳鹏城会计师事务所出具的审计报告所涉及事项的专项说明;
  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
  6、公司《关于核销部分坏帐损失的议案》
  根据《企业会计制度》和公司有关内部控制制度的规定,同意公司核销部分确定无法收回的应收债权形成的坏帐损失17笔,共计金额14,823,422.72元
  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
  7、关于修改公司部分章程条款的议案;(见附件1)
  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。   8、续聘深圳鹏城会计师事务所为公司2005年度审计机构;
  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
  9、定于2005年5月23日召开2004年度股东大会。
  表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。
  特此公告
  山东淄博华光陶瓷股份有限公司
  董  事  会
  2005年4月9日
  附件1
  修改的公司章程相关条款:
  为进一步贯彻落实《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》与《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关文件精神,根据《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》(以下简称"章程")作如下修改:
  一、公司原章程四十三条后增加一条为第四十四条,原序号顺延。
  第四十四条:公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
  二、公司原章程第五十八条后增加一条为六十条,原序号顺延。
  第六十条:公司应建立股东大会议事规则,规定股东大会的召开和表决程序,股东大会对董事会的授权原则,股东大会议事规则作为公司章程的附件。
  三、原章程第七十四条后增加一条,作为"第七十七条",原序号顺延。
  第七十七条:公司董事会、独立董事和符合相关规定的股东可在下列条件下采取无偿的方式向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
  四、原章程第七十七条后增加两条,作为"第八十一条","第八十二条"原序号顺延。
  第八十一条:下列事项经全体股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请:
  (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券,向原有股东配售股份(但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外);
  (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的;
  (三)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务;
  (四)对公司有重大影响的附属企业到境外上市;
  (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。
  公司召开股东大会审议上述重大事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。
  第八十二条:具有八十一条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。
  五、原章程第八十条修改为第八十五条,原序号顺延。
  第八十五条:公司应在保证股东大会合法有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现在信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。股东大会采取计名方式投票表决。
  年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式;临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:
  (一)公司增加或者减少注册资本;
  (二)发行公司债券;
  (三)公司的分立、合并、解散和清算;
  (四)《公司章程》的修改;
  (五)利润分配方案和弥补亏损方案;
  (六)董事会和监事会成员的任免;
  (七)变更募股资金投向;
  (八)需股东大会审议的关联交易;
  (九)需股东大会审议的收购或出售资产事项;
  (十)变更会计师事务所;
  (十一)公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。
  六、在原章程"第四章股东和股东大会"增加"第五节股东大会网络投票表决机制",其它各节和各条序号往后顺延。具体内容如下:
  第五节 股东大会网络投票表决机制
  第九十九条:公司召开股东大会,除现场会议投票外,可以通过网络服务方向股东提供股东大会网络投票系统,方便股东行使表决权。股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,除现场会议投票外,公司应当向股东提供符合要求的股东大会网络投票系统。
  第一百条:股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权,但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。
  第一百零一条:公司召开股东大会并为股东提供股东大会网络投票系统的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。
  股东大会网络投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。
  第一百零二条:公司年度股东大会采用网络投票方式的,提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案,均不得列入股东大会表决事项。
  第一百零三条:公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的,应当在股东大会通知规定的有效时间内参与网络投票。
  公司股东或其委托代理人有权通过股东大会网络投票系统查验自己的投票结果。
  第一百零四条:公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数,应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起,计入本次股东大会的表决权总数。
  股东大会议案按照有关规定需要同时征得社会公众股股东单独表决通过的,还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。
  第一百零五条:股东大会投票表决结束后,公司应当对每项议案合并统计现场投票、网络投票以及符合规定的其他投票方式的投票表决结果,方可予以公布。
  在正式公布表决结果前,股东大会网络投票的网络服务方、公司及其主要股东对投票表决情况均负有保密义务。
  第一百零六条:公司聘请的股东大会见证律师,应当比照《上市公司股东大会规范意见》的规定,对公司股东大会网络投票有关情况出具法律意见。
  七、公司原章程一百一十条后增加一百二十三条至一百二十九条,原序号顺延。
  第一百二十三条:公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士,独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
  第一百二十四条:公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。
  第一百二十五条:公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。
  第一百二十六条:独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。
  第一百二十七条:公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。
  第一百二十八条:独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前,无正当理由不得被免职。提前免职的,公司应当将其作为特别披露事项予以披露。
  第一百二十九条:独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
  独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。
  八、公司原章程第第一百三十条"董事会制定董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策。"修改为第一百五十条:董事会应建立董事会议事规则,规定董事会的召开和表决程序,明确的授权原则和授权内容,董事会议事规则作为公司章程的附件。
  九、公司原章程第一百三十一条修改为第一百五十一条,原序号顺延。
  第一百五十一条:董事会应建立严格的投资(含担保、借款)审查和决策程序,董事会有权批准投资额(含担保、借款)占公司最近经审计净资产的10%以下的项目,超出范围的重大投资项目应组织有关专家、专业人员进行评审、并由股东大会决定;公司审计净资产3%以内的投资项目由战略决策委员会审议董事长批准后实施;项目投资在公司审计净资产3%以内,但全年累计投资达最近经审计净资产的10%以上,该投资项目由股东大会决定;董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为:短期投资;非主营业务投资;证券期货投资;房地产投资等。风险投资权限:每种投资运用资金数额不能超过公司净资产的5%(含5%),超过由股东大会决定。风险投资项目必须建立严格的审查和决策程序,组织有关专家、专业人员进行项目调查评审后交董事会决定;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
  公司对外提供担保,必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。涉及担保金额累计不超过公司最近经审计净资产百分之十的,公司股东大会授权董事会决定,但须取得董事会全体成员三分之二以上签署同意,超过上述标准的,董事会及股东大会审议担保事项的各自权限,明确单次担保、为单一对象担保及累计担保总额的最高限额。经董事会审议通过后,须报股东大会批准。
  十、公司原章程第一百四十五条后增加一条为第一百六十四条,原序号顺延。
  第一百六十四条:公司应建立投资者关系管理工作制度,通过充分的信息披露,并运用金融和市场营销的原理加强与投资者和潜在投资者特别是社会公众股股东之间的沟通,促进投资者对公司的了解和认同,实现公司价值最大化和股东利益最大化的战略管理行为。公司董事会秘书具体负责公司投资关系管理工作。
  十一、原公司章程第一百八十四条后增加一条为二百零四条,原序号顺延。
  第二百零四条:公司应建立监事会议事规则,规定监事会的召开和表决程序,监事会议事规则作为公司章程的附件。
  十二、原公司章程第一百九十七条修改为第二百一十七条,原序号顺延。
  第二百一十七条:公司应实施积极的利润分配办法,利润分配应重视对投资者的合理投资回报。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。