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2020年02月17日 星期一

茂化实华(000637)公告正文

茂名石化实华股份有限公司股票上市公告书

公告日期:1997-06-24




茂名石化实华股份有限公司股票上市公告书

一、释义
本公告书中,除非另有所指,下列简称具有以下意义:
本公司(或公司):茂名石化实华股份有限公司
董事会:指本公司董事会
上市推荐人:指广东证券公司
股份:指本公司每股面值一元人民币之普通股份
上市:指本公司役票获准在深圳证券交易所挂牌交易
元:指人民币元
二、绪言
经中国证券监督管理委员会证监发字[1996]307 号文复审批准并根据深圳证券交易
所深证发[1996]387号《上市通知书》,本公司股票将于1996年11月14日(星期四)
在深圳证券交易所挂牌交易。
本公司总股本为5031万股,本次上市可流通股本为1720.14万股,其中内部职工股12
.8万股获广东省新股上市额度,与社会公众股1707.34万股一同上市流通。公司股票
编码为0637,简称“茂化实华”,交易单位为“股”
本公司上市公告书依照《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发
行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《深圳证券交易所业务规则》以及国家
有关证券管理的规定而编制,旨在说明本公司股票上市之目的,并向社会公众披露公
司的基本情况和有关资料。
本公司董事会及各位董事确信:本公告书无任何重大遗漏, 以致令本公告书对投资
者有任何误导成份和虚假成份,董事会愿就本公告书所载资料的真实性、 准确性、
完整性负共同及个别和连带责任。
三、公司概况
(一)公司基本资料
本公司法定名称:茂名石化实华股份有限公司
英文名称:MaoMing  Petro-Chemical Shihua Limited Company
注册地址:广东省茂名市官渡路162号
法定代表人:何德先
经营范围:主营:生产销售聚丙烯及其制品、石油化工产品、水泥、电器机械制造、
铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业
兼营:石油制品
公司实际主营业务收入及构成:包括聚丙烯;液化气、汽油等.

                                                   单位:万元   比例:%
项目        1996年1-8月     1995年度    1994年度      1993年度
         金额   比例    金额    比例    金额    比例    金额     比例
聚丙烯 4245.78  18.3  6247.10   20.3  3976.44   19.5   5418.92   34.34
液化汽、汽油
      18975.35  81.7 24575.62   79.7 16361.34   80.5  10359.77   65.66
合计  23221.13  100  30822.72   100  20337.78   100   15778.69   100

经营方式:生产、销售、服务
职工构成:本公司现有员工505人,高级专业技术职称5人,中级专业技术职称43人,初
级专业职称56人,各类专业技术人员占本公司员工总数20.59%.离休人员1人,年费用
支出约为7000人元.
(二)验资变更登记与税务登记
1988年10月4日,本公司(原茂名实华股份有限公司)在茂名市工商行政营理局依法
注册登记,注册号为茂工商登记(集)字1026号,注册资本金200万元,并于1988年11
月5日在茂名市税务局进行税务登记。登记号为茂税字880157号。1990年5月 21日,
本公司资本金变更为1859.1万元 , 依法茂名工商行政管理局注册登记 , 注册号为
19492214-1。并于1990年6月15日在茂名市税务局办理税务变更登记, 登记证为茂
税字9013113号。
1992年5月13日,本公司名称变更为“中国石化茂名石油化工公司实华股份有限公司”
,注册资金变更为2520.9万元,注册号为19492211-1。1993年5月27日, 本公司名称
变更为“茂名石化实华股份有限公司”,注册资金5031万元,汪册号为1949221中-1。
  
(三)公司历史沿革
1988年8月10日,中国石油化工总公司茂名石油工业公司为促进茂名石油化工资源的
综合利用,筹资兴建4000吨/年聚丙烯、10000吨/年聚丙烯和40000 吨/年立窑水
泥工程,决定出资发起组建茂名实华股份有限公司,并拟向社会公开募股。 1988年9
月,经茂名市经济委员会批准,并经工商登记注册,实行自主经营、 自负盈亏的具有
独立法人资格的茂名实华股份有限公司正式成立,同年10 月经中国人民银行茂名分
行茂人银管[1988]18号文批准,公司向社会公开发行股票37182股,每股500元, 共计
人民币1859.1万元,其中茂名石油化工公司以600万元现金投资入股,其余25182股合
计1259.1万元人民币向社会公众募集。1989年3月25日,公司召开首届股东大会, 通
过公司章程,将公司首次募集的资金用于兴建4000吨/年聚丙烯项目工程、10000吨
/年聚丙烯项目工程和40000吨/年立窑水泥项目工程,此三项工程分别于 1989年7
月31日、1991年5月、1989年10月15日建成投产。
1991年3月公司召开股东大会,决定将每股500元拆成每股1元,拆细后,公司总股本变
为1859.1万元,后经1991、1992年分红送股,总股本变为2520.94万股。
1992年11月, 经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股
审[1992]99号文批准,扩股2510万股,每股售价人民币1.21元。扩股后总股本为5031
万股。公司于1993年1月16日,将募股资金30383218元全部用于7000吨/年化学溶剂
装置、6万吨/年苯抽提装置、3000吨/年丁烷气脱臭装置、30000吨/年三蒸馏尾
气回收装置及美辉塑料厂等项目建设。
1993年12月29日,国家体改委以体改生[1993]254号文《关于同意广东省茂名石化实
华股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复》, 确认本公司为继续进行股份
制试点的社会募集股份公司。截止1995年末,资产总额为27455.5 万元 , 净资产为
13147.6万元,净利润为3Z31..1万元。公司现有非经营性资产为在建的解困房840万
元,占资产总额的2.6%。公司现无形资产为零。
(四)公司投资的有关企业
1.本公司控股企业和参股企业情况。
截止1996年8月31日,本公司投资的控股企业和关联企业简况如下:
本公司控股的企业:

企业名称                   注册资本       拥有权益           主要业务
                           (万元)        (%)
广东省江门市三角洲           RMB90           70              石油产品
特种石油化工联合公司
本公司参股企业:
企业名称                  注册资     拥有权益           主要业务
                          (万元)    (%)
珠海市卓华石化
有限公司(中外合资)       RMB100      50     批发零售:石油制品、化工原
                                              料、化工产品、五金、交电、
                                              焊炭、炊事用具
揭阳市区华榕石油
化工联营公司               RMB50       50     石油制品、化工原料、建材、
                                            铝材型材的批发、零售、代购、
                                              代销
茂名市华茂石油
化工联营公司               RMB60       50     石油成品油、化工产品
茂名市茂南华高
化工联营公司               RMB60       50     石油制品、精细化工产品
广东省电白县华电
石油化工联营公司           RMB110      50     石油制品、化工产品、
                                              润滑添加剂
茂名华欣石化
设备配件公司               RMB60       40     规模填料、散堆填料、
                                              塔器内件
广东茂名美辉塑胶
有限公司(中外合资)         HKD350      40     生产塑胶原料及其制品生产新
                                              型液化所
茂名华新能源开发公司       RMB100      30     生产新型液化气
茂名市化翠石油
化工联营公司               RMB60       40     石油化工产品、建筑材料、
                                              精细化工产品、润滑油燃料、
                                              C5

2.公司关联交易情况
茂名石油化工公司拥有本公司16.17%的股权,是本公司的主要发起人,它以市场价格
向公司提供生产原料和生产动力,双方互惠互利,公平交易. 公司投资参股的联营企
业中,江门市三角洲特种石油化工联营公司、茂名市美辉塑胶有限公司,生产的产品
由联营公司自己销售,盈亏由投资各方按投资比例承担;除上述34家联营企业和茂名
华欣石化设备配件公司外的6 家联营企业由本公司提供产品的联营公司自己销售、
盈亏按投资比例承担; 茂名华欣石化设备配件公司的原料供应和产品销售均不与本
公司发生业务交易,但盈亏由投资各方按比例承担.
上述关联交易由广东证券选题事务所出具了法律意见, 认为上述企业均依法规定程
度设立,其与上市人的股权关系合法;未发现有因上市人与关联企业的关系及关联交
易而影响上市重大合同条款及其履行的事实.
(六)本公司经营概述
本公司利用自身雄厚的技术力量及各种资源, 从事石油化工产品的生产及深加工和
销售,公司的经营符合国家关于将石油化工工业作为国家支柱产业的政策。 公司发
展至今已成为拥有1个控股企业、9个参股联营企业,以石油化工为主体,石油后加工、
精细化工、塑料加工和建筑材料生产等门类较齐全的初具规模综合性企业集团。
本公司创业以来,始终坚持“办好实业,多种经营,股东第一,效益至上”的战略方针,
充分发挥依托茂名石化公司拥有丰富的油气资源的优势, 积极拓展市场竞争力强的
高新技术和经济效益显著的经营领域,不断增强自身发展能力和企业竞争能力 , 至
1995年底投资建成的装置主要有2套共14000吨/年聚丙烯生产装置, 该装置利用炼
油厂丙烯做原料生产粉料聚丙烯树脂,该产品填补了广东省空白,并远销广西、湖南、
浙江等省区,经济效益可观;30000吨/年三蒸馏尾气回收装置;3000吨/年丁烷气脱
臭装置,该装置生产出的产品包括打火机气、抛光剂、喷雾推进剂等,其中部分牌号
可替代进口产品17000吨/年溶剂油生产装置;300 吨/年气体预分离装置和新型液
化气生产装置;40000吨/年立窑水泥生产装置;以上装置均为公司独资建成投产的
项目,联营投资建设60000吨/年苯抽提装置;这些建设项目具有投资少、建设周期
短、经济效益好等特点,为公司创造了良好的经济效益。
本公司自成立以来,企业利润每年都有较大的增长,特别是近3年,企业投入不断增加,
生产规模不断扩大,经济效益迅速提高。1994年本公司实现利润4208万元,连续3 年
被评为茂名市优秀企业 , 在茂名市经济效益最好的工业企业排名中名列第一名。
1995年全年完成工业总产值10996.5万元,比上年增长40.9%;实现销售收入 31854
万元,比上年增长45.86%,实现利税5234万元,比上年增长3.3%。截止1995年末,公
司资产总额为27455.5万元,净资产为13147.6万元,税后利润为3231.1万元。公司非
经营性资产为在建的解困房840万元,占资产总额的2.6%,公司现无形资产为零。公
司现有员工505人。
本公司发展前景良好,公司经营发展方向符合国家产业政策,实业基础雄厚, 市场竞
争力强,经济效益较好,随着今明两年国家“八五”重点项目茂名30万吨乙烯工程和
列入国家“九五”计划的茂名石化扩建为我国首家千万吨级炼油基地建成投产, 将
为本公司的发展壮大带来新的发展机遇。
(七)资金运用及其效果
本公司成立以来,先后募集股金达4897万元。1988年10月首次募集股金1859万元,用
于4000吨/年聚丙烯、10000吨/年聚丙烯和40000吨/年立窑水泥等工程项目的建
设。此三个项目分别于1989年7月、1991年5月、1989年10月投产,每年新增利润400
万元,年均实现税金500万元。1993年1 月公司根据省体改委和省企业股份制试点联
审小组批准,募股2510万股,实募股金3038万元, 本次所募股金久要用于以下几个项
目建设:一是总投资520万元,用于7000吨/年印花毓化学深剂装置.该项目于1994 年
初投产,年新增税利140万元.二是投资900万元用于3000吨丁烷气脱臭装置,于 1993
年底投产,当年实现税利70万元.三是投资2600万元,用于60000吨/年苯押提装置,该
项目于1995年初投产,年实现利税达1217万元,投资收益率20.27%.四是总投资 1033
万元,用于30000吨/年三蒸馏尾气回收装置,该项目于1993年8月投产,年均实现利润
达1674万元,投资收益率为162%,本次募集资金忽凤项目资金不足部分, 公司已用自
有资金和银行贷款及时初足.
四、股票发行及股本结构
(一)股本形成过程
1988年9月经茂名市经济委员会批准成立茂名实华股份有限公司,同年10月经中国人
民银行茂名分行茂人银[1988]18号文批准,公司向社会公开发行股票1859.1万元,其
中发行人茂名石油工业公司以现金600万元投资入股,其余1259.1万元由社会公众认
购,此次发行后,公司总股本为37182股,每股500元,合计1859.1万元,股本结构为:法
人股12000股,计人民币600万股,占总股本32.27%;社会公众股25182 股 , 计人民币
1259.1万元,占总股本67.73%.
1991年3月,公司召开第三次股东大会,通过决议将原来的每股500元,拆细成每股1元,
拆股后公司总股本变为1859.1万股.同时通过本年度分红按拆舅后每100股送13股的
分红方案.1992年2月公司召开第四次股东代表大会,通过每100股送20股的分红方案,
经过两年送股后,公司总股本为2520.94万股,其中法人股813.6 万股 . 社会公众股
1707.34万股,每股面值1元,股本结构保持:法人股32.27%,社会公众股67.73%.
1992年11月经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会粤股审
[1992]99号文批准,同意公司在原有股本的基础上扩股2510万股,每股售价人民币1
.21元,均为记名普通股,其中法人股2497.3万股,占本次扩股的99.44%( 其中茂名石
化公司职工互助会购买2444.8万股,占本次扩股97.9%;茂名石化财务公司购买 52.5
万股,占本次扩股2.09%);内部职工股12.8万股,占本次扩股的0.51%.1993年5月, 以
茂名市会计师事务所(93)茂会计师验字第38号文确认, 经过本次扩股后公司总股本
5031万股,每股面值1元,均为记名普通股.股本结构为:国有法人股:813.6万股,占总
股本16.17%;定向法人股2497.26万股,上总股本49.64%;公众个人股1707.34万股,占
总股本33.94%;内部职工股12.8万股,占总股本0.25%.
股本变化过程见下表:

                     股本变化过程表
                                                      单位:万股
年份      总股本    法人股    比例    社会公众股    比例 
1988.10   1859.1      600    32.27%     1259.1     67.73%
1991.3    2100.8      678    32.27%     1422.8     67.73%
1992.2    2520.94     813.6  32.27%     1707.34    67.73%
1993.5    5031       3310.86 65.81%     1707.34    33.94%

注:本公司1993年至本公告书公布之日股本未有变化。
(二)股本结构
截止1996年8月31日,本公司总股本5031万股。股本结构如下:
法人股:3310.86万股,占总股本数的65.81%
其中:国有法人股:813.6万股,占总肢份的16.17%
社会公众股:1720.14万股,占总股份的34.19%
其中:内部职工股:12.8万股,占总股份的0.25%
以上股本结构已经茂名会计师事务所(93)茂会师验字第38号文验证。
(三)公司主要股东简介
茂名石化公司职工互助会持有本公司股票24448185股,占总股本的48.59%, 是公司
最大的法人股东。它是1992年9月9日经茂名市民政局以茂民社字[1992]03号文批准
成立的独立的社团法人。其宗旨是在遵守宪法和法律,坚持四项基本原则的前提下,
自愿互助,运用自有资金,发展集体福利,活跃企业文化,促进社会主义物质文明和精
神文明建设。
茂名石化公司职工互助会持有公司的股份已由本公司委托茂名市证券登记公司登记
托管。互助会持有公司相应股份,依据同股同权的原则参与公司的分红派息。
该互助会高层管理人员郎夏助会会长,副会长、 秘书长和部分理事是本公司的董事
会成员,参与董事会的经营决策和管理。公司每次的股东大会,互助会都派代表参加,
参与监督管理。
五、主要股东及公司董事、监事、高级管理人员持股情况
(一)公司前十名股东持股情况

股本名称                     持股数(股)    占总股本总额比例(%)
茂名石化公司职工互助会        24448185             48.59
茂名石化公司                   8136000             16.17
茂名金华财务公司                524419              1.04
(原茂名石化财务公司)
郭崇均                           13560              0.26
蔡贤清                            7458              0.15
黄辉                              7458              0.15
梁云仙                            7458              0.15
冯树强                            7458              0.15
孙德荣                            6780              0.13
倪宗炎                            6780              0.13

(二)公司董事、监事及高级管理人员简历及持股情况。
董事长:何德先先生,49岁,大学学历,高级工程师。 曾任中国石化茂名石油化工公
司炼油广技术员、助理工程师,炼油厂技术科副科长、炼油厂副厂长,茂名石化公司
副经理。现任中国石化茂名石化公司经理。持有本公司股票678股。
副董事长:吴良泉先生,51岁,大学学历,高级会计师。 曾任中国石化茂名石油化工
公司财务处副科长、科长、副处长, 中国石化茂名石油化工公司副总会计师兼财务
处处长。现任中国石化茂名石油化工公司总会计师, 兼任茂名石化公司职工互助会
副会长。持有本公司股票862股。
副董事长:蔡贤武先生,53岁,大学学历,高级工程师。 曾任甘肃天水长城电工仪器
厂六车间副主任,中国石化茂名石油化工公司研究院第四研究室副主任,党委副书记、
书记兼副院长,本公司总经理。现任公司党委书记,兼任茂名石化公司职工互助会副
会长。持有本公司股票919股。
董事兼总经理:凌华明先生,46岁,大专学历,高级工程师。  曾任中国石化茂名石油
化工公司炼油厂生产科副科长、企管办主任、重质润滑车间主任、炼袖厂副厂长,
茂名石油化工公司总调度室副主任,技术处处长,现任公司总经理, 兼任茂名石化公
司职工互助会理事。持有本分司股票678股。
董事:房广信先生,52岁,大学学历,高级工程师。 曾任中国石化茂名石油化工公司
节能办工程师,副主任、主任,中国石化茂名石油化工公司副总工程师, 现任中国石
化茂名石油化工公司总工程师。持有本公司股票678股。
董事:徐元辉先生,53岁,大学学历,高级工程师,曾任中国石化茂名石油化工公司炼
油厂技术科副科长、炼油厂总工程师、副厂长、厂长。中国石化茂名石油化工公司
副总工程师。现任国石化茂名石油化工公司副经理。持有本公司股票678股。
董事:郭彪,52岁,大学学历,高级经济师。 曾任中国石化茂名石油化工公司计划处
副科长、副处长、处长,中国石化茂名石油化工公司副总经济师,销售公司经理。现
任中国石化茂名石油化工公司副经理兼销售公司经理。持有本公司股票678股。
董事:林丽华女士,49岁,大专学历,经济师。 曾任中国石化茂名石油化工公司团委
组织部副部长、公司工会副主席、公司副经理。现任中国石化茂名石油化工公司党
委副书记兼工会主席,兼任茂名石化公司职工互助会会长。持有本公司股票678股。
董事:王建国先生,49岁,大学学历,高级工程师。 曾任中国石化茂名石油化工公司
运销处销售科副科长,处长助理、副处长,茂名石油化工公司销售公司副经理。现任
中国石化茂名石油化工公司计划处处长,兼任茂名石化公司职工互助会理事。 持有
本公司股票678股。
董事:付燕生先生,40岁,大专学历,经济师。 曾任中国石化茂名石油化工公司团委
副书记、书记,经理办主任、矿业公司党委书记,炼油厂党委书记. 现任中国石化茂
名石油化工公司炼油厂厂长,兼任茂名石化公司职工互助会理事。 持有本公司股票
678股。
董事:陈业佳先生,58岁,中专学历,会计师。 曾任中国石化茂名石油化工公司建安
公司财务科副科长、科长,茂名石油化工公司财务处副处长。 现任中国石化茂名石
油化工公司副总会计师兼财务处处长,兼任茂名石化公司职工互助会秘书长。 持有
本公司股票678股。
董事:姚志芳先生,47岁,大专学历,经济师。 曾任中国石化茂名石油化工公司河西
小学副校长,教育处团委书记、党委办副主任。 茂名石油化工公司劳资处工资科副
科长、科长、副处长。现任中国石化茂名石油化工公司劳资处处长, 兼任茂名石化
公司职工互助会理事。持有本公司股票678股。
董事:韩全光先生,55岁,大专学历,工程师。 曾任中国石化茂名石油化工公司机动
处配件科副科长,供应处配件科副科长、科长、机动处副处长。 现任中国石化茂名
石油化工公司机动处处长。持有本公司股票678股。
董事:郑淇美女士,50岁,大学学历,高级工程师。 曾任中国石化茂名石油化工公司
炼油厂技术科副科长、炼油厂副总工程师、总工程师。现任中国石化茂名石油化工
公司副总工程师。持有本公司股票678股。
董事:刘雄华先生,41岁,大学学历,高级经济师。 曾任中国石化茂名石油化工公司
计划处副科长、科长、副处长。现任中国石化茂名石油化工公司销售公司副经理。
持有本公司股票678股。
董事:周满龙先生,51岁,大学学历,高级工程师。 曾任中国石化茂名石油化工公司
矿业公司工程科科长、办公室主任、机动科科长,矿业公司副经理,页岩发电办分部
指挥。现任中国石化茂名石油化工公司动力厂厂长。持有本公司肢栗678股。
董事:林日雄先生,49岁,中专学历、高级工程师。曾任中国石化茂名石油化工公司
炼油厂加氢裂化车间主任、厂长期理、副厂长。现任中国石化茂名石油化工公司生
产管理处处长。持有本公司股票678股。
监事会主席:黎林清先生,50岁,大专学历,政工师。曾任中国石化茂名石油化工
公司矿业石油化工公司纪委副书记、监察处处长、纪委书记。现任中国石化茂名石
油化工公司党委副书记兼纪委书记。持有本公司股票678股。
监事:秦荣烈先生,57岁,中专学历,高级经济师。曾任中国石化茂名石油化工公
司炼油厂计划科副科长,职工大学经济教研组负责人,炼油厂副厂长兼总经济师。
现任中国石化茂名石油化工公司审计处处长。持有本公司股票678股。
董事:陈维良先生,43岁,大专学历,政工师。曾任中国石化茂名石油化工公司党
委组织部副科长、科长、副部长,现任中国石化茂名石油化工公司纪委副书记兼监
察处处长。持有本公司股票678股。
监事:王云生先生,54岁,大学学历,高级会计师。 曾任中国石化茂名石油化工公
司财务处会计、科长。现任中国石化茂名石油化工公司炼油厂总会计师。持有本公
司股票678股。
监事:陈宁女士,38岁,大专学历。原是本公司联友化工厂组织干事兼厂办秘书。
现是本公司党委工作部组织干事。系职工代表大会选举监事。持有本公司股票 678
股。
副总经理:林波年先生,56岁,经济师。曾任中国石化茂名石油化工公司润滑厂副
厂长,炼油厂劳资科科长,联友化工厂厂长。持有本公司股票919股。
副总经理:张森华先生,50岁,中专学历,经济师。曾任中国石化茂名石油化工公
司建材公司供销科副科长,运销处外联公司办公室主任,销售公司中茂业务科科长、
外联公司副经理,本公司总经理助理。持有本公司股票919股。
副总经理:曾水华先生,49岁,大专学历,工程师。曾任中国石化茂名石油化工公
司炼油厂焦化车间党支部副书记、书记、主任,联友化工厂副厂长、厂长。持有本
公司股票678股。
副总经理:白建光先生,37岁,大专学历,工程师。曾任中国石化茂名石油化工公
司经理办秘书科副科长、科长,本公司总经理助理。持有本公司股票678股。
总工程师:冯作刚先生,43岁,大学学历,高级工程师,曾任中国石化茂名石油化
工公司研究院第二研究室副主任、主任。持有本公司股票678股。
本公司董事,监事及高级管理人员共持有本公司股票18535股,占总股本的0.037%,其
持有股份按《公司法》规定,在任职期内不得转让。

六、股份制运作

(一)股东大会简况
1.1989年3月25日, 公司召开茂名实华股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,
选举第一届董事会,并通过公司章程。
2.1990年2月2日,茂名实华股份有限公司召开第二次股东大会,通过1989年度分红
派息方案,决定每股(500元)派出现金股息84.66元。
3.1991年3月15日,茂名实华股份有限公司召开第三次股东大会,通过1990 度年分
红派息方案,决定每股(500元)派发现金股息84.66元,决定将股票面值由每股 500
元拆细成每股1元并按拆细后每100股送红股13股,公司相应修改章程有关条款。
4.1992年2月25日,公司召开第四次股东代表大会,会议通过如下决议:
(1)公司更名为:“中国石化茂名石油化工公司实华股份有限公司”, 并相应修改
章程;
(2)1991年度分红方案为每100股送20股,每100股派发现金股息19.86元.
5.1992年10月14日,公司召开临时股东代表大会,通过以下决议:
(1)同意董事会提出的扩股增资计划;
(2)授权董事会办理公司重审登记事宜;
(3)授权董事会修改公司章程;
(4) 同意将公司名称由“中国石化茂名石油化工公司实华股份有限公司”变更为“
茂名石化实华股份有限公司”。
6.1993年3月28日,公司召开第五次股东代表大会,通过了董事会提交的下列议案:
(1)按扩股的股数每100股分红现金19.17元,新扩股不多加分红;
(2)同意修改后的“茂名石化实华股份有限公司章程”;
(3)决定成立公司监事会;
(4)选举产生以吴良泉为董事长的新一届董事会成员。
7.1994年3月22日,公司召开第六次股东大会,决议通过1993年度分红方案为每100
股分现金红利48元。
8.1994年8月10日,公司召开1994年临时股东大会,通过1994 年度中期分红派息方
案,决定每100股派发现金股息32元。
9.1995年4月12日,召开第七次股东大会,作出决议①通过1994 年度未期分红派息
方案,决定每100股派发现金股息30元;②会议通过修改后的公司章程, 选举产生
新一届董事会、监事会。
10.1996年4月1日,召开第八次股东大会,作出决议:
①1995年度分红派,息方案为每100股送40股,并授权董事会在适当时候实施;
②同意将社会公众股在沪深两家交易所之一上市;
③通过公司“九五”发展规划;
④同意公司名称更改为“广东实华股份有限公司”,待工商行政管理部门批准后正
式启用。
11.1996年7月15日,公司召开临时股东大会,作出如下决议:鉴于原公司董事长李
文成于1996年7月7日不幸因公殉职,大会补选何德先先生为公司董事长。
(二)历年分红派息情况
自1988年开始,本公司依照公司章程有关规定,逐年进行利润分配和股利分配,对
历次分红派息情况说明如下:
1990年2月2日,公司第二次股东大会决议:1989年度分红派息方案为每股( 500元)
派发现金股息84.66元;
1991年3月15日,公司第三次股东大会决议:1990年度分红派息方案为每股500元派
发现金股息84.66元。将每股500元拆细成每股1元,并按拆细后每100股送13股。
1992年2月25日,公司第四次股东大会决议:1991年度分红派,息方案为每100派发
现金股息19.86元,并按每100股送20股红股。
1993年3月28目,第五次股东大会决议:1992年度分红派息方案为每100股派发现金
股息19.17元。
1994年3月22日,第六次股东大会决议,1993年度分红派息方案为每100股派发现金
股息48元。
1994年8月10日,公司召开1994年临时股东大会,作出决议:1994 年度中期分红派
息方案为每100股派发现金股息32元。
1995年4月12日,召开第七次股东大会,1994年度未期分红派息方案为每100股派发
现金股息30元。
1996年4月1日,召开第八次股东大会决议:1995年度分红派息方案为每100股送 40
股,并授权董事会在适当时候实施。

七、公司经营业绩及财务状况

(一)本公司前三个年度和1996年1-8月经营业绩:
根据羊城会计师事务所(96)羊会所内审字第3868号审计报告,截止本报告之日,前
三个会计年度及1996年前八个月的经营业绩如下人民币:元

项目          1996年1-8月     1995年度      1994年度      1993年度
主营业务收入  237483005.38  318544018.41  218397153.42  172495025.89
主营业务利润   30064168.48   27299891.34   27884942.44   30913634.87
营业利润       32285042.48   27932392.05   28026978.77   32501646.44
利润总额       33158864.63   38836111.11   42078530.67   52215134.15
税后利润       27268025.17   32310925.01   37913071.42   46088369.84

注:税率:经茂名市政府批准,广东省政府同意,在1993年至1995年期间, 对本公
司实行所得税率征收后部分返还政策。1993年返还比例28.1%,1994年返还比例17.
39%,1995年返还比例19.14%。从1996年开始,实行所得税按33%征收, 茂名市
财政返还15%的优惠政策。
(二)财务指标分析

财务指标         1996年1-8月  1995年度  1994年度  1993年度
资产负债比率%    42.49          51.68     54.95    55.61
流动比率           1.19           1.23      1.10     1.13
速动比率           0.88           0.93      0.94     1.07
应收帐款周转率     4.45           7.02      7.80     8.57
存货周转率         4.84           8.99     12.22    29.12
资产报酬率         8.42          11.77     14.93    24.18
股东权益比率      57.01          47.89     44.58    43.86

(注)以上分析资料取自羊城会计师事务所(96)羊查字3868号审计报告(见附件一):
(三)公司的资产负债表(合并)

项目                   96.8.31     95.12.31      94.12.31      93.12.31
流动资产          155817666.44  149610977.21  154154312.23  101430341.49
长期投资           24824997.36   30945715.49   24087128.62   12987154.56
固定资产          141677025.97   93563228.11   75102833.87   75639958.01
无形资产及递延资产  1453355.96     435149.60     587973.34     553554.53
资产总计          323773045.73  274555070.41  253932248.06  190611008.59
流动负债          131062449.45  121755576.33  139529454.24   90002524.73
长期负债            6520371.64   20131703.33                 16000000.00
负债合计          137582821.09  141887279.66  139528454.24 106002524.73
少数股东权益        1617335.43    1191143.46    1196226.73    1010292.09
股东权益
股本                5030000.00   50310000.00   50310000.00   50310000.00
资本公积           57414821.56   11442008.81   11208408.81   11203052.31
盈余公积           50945842.05   45512833.01   28688492.86   13304818.14
其中:公益金        14146929.85   11538975.83    9240152.11    4608836.98
未分配利润         25902225.60   24211805.47   23000665.42    8780321.32
股东权益合计      184572889.21  131476647.29  113207567.09   83598191.77
负债及股东权益总计323773045.73  274555070.41  253932248.06  190611008.59

(四)资产评估情况及确认
1.第一次资产评估情况:
基准日:1992年8月31日
评估机构:茂名市会计师事务所
评估确认机构:茂名市国有资产管理办公室
评估结果:[摘自茂名市会计师事务所(92)茂会师评字第02号] 评估后, 公司截止
1992年8月31日,全部资产总额为61,922,511.17元,负债总额为31,607,421.40元,
净资产为30,315,089.77元。
2.第二次资产评估情况
基准日:1996年3月31日
评估机构:广东资产评估公司
评估范围:茂名石化实华股份有限公司全面资产,负债和股东权益
评估确认机构:国家国有资产管理局
评估结果:[摘自广东资产评估公司粤资评(19960第064号资产评估报告]评估前, 基
准日全部资产总额为290,360,179.35元,负债总额为143,290,536.92元,资产净值为
147,069,642.43元.
评估后,资产总值为336,497,479.32元,负债总值为143,290,536.92元, 资产净值增
加46,137,299.97元.
(五)每股净资产
根据羊城会计师事务所(96)羊查字第3868号审计报告,本公司截止1996年8月31日资
产净值为184,572,889.21元.按现有股份总数5031万股计算,每股净资产为3.67元.

八、盈利预测

根据羊城会计师事务所(96)羊专审字第28号《盈利预测鉴证报告》,本公司1996 年
及1997年的盈利预测如下:
单位:人民币元

项目                  1996.1-8   1996.9-12     1996   1997年度预测
主营业务收入          237483005  105514195  342997200  403760000
减:营业成本           186494214   82758586  269252800  326613900
销售费用                3506687     766193    4272880    4508000
管理费用               13453512    8167898   21621410   23132100
财务费用                3166641    1333359    4500000    5000000
营业税金及附加           797782    1002218    1800000    1851000
主营业务利润           30064169   11485941   41550110   42655000
加:其他业务利润         2220874     279126    2500000    2000000
营业利润               32285043   11765067   44050110   44655000
加:投资收益               91983    2080137    3000000    2500000
营业外收入                12564       2436      15000      15000
减:营业外支出             58606      21394      80000      85000
加:以前年度损益调整
利润总额               33158864   13826246   46985110   47085000
减:所得税
(按所得税率18%计算)     5985664    2291656    8277320    8295300
(按所得税率33%计算)    10612425    4562661   15175086   15208050
净利润
(按所得税率18%计算)    27173200   11534590   38707790   38789700
(按所得税率33%计算)    22546439    9263585   31810024   31876950
每股净资产
(按所得税率18%计算)                            0.77       0.77
(按所得税率33%计算)                            0.63       0.63

盈利预测基准和假设
本盈利预测是根据公司以往年度和1996年1至8月之经营业绩及1996年9 至 12 月和
1997年度经营预算,结合现时各项生产、技术条件,考虑市场前景和业务拓展计划
而编制,预测连循了我国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定,其会计原则
和计算方法与公司一贯采用的相一致。
盈利预测假设:
1.公司所遵守的我国法律、法规和制度及本公司所在地区茂名市的社会政治、经济
环境无重大改变;
2.公司的主要材料、燃料供应及商品销售市场没有不可预见的重大变化及成本没有
重大变动而产生的不利影响;
3.公司预测期内税率、信贷、利率等在正常范围内变化( 注:根据当地政府文件规
定,所得税按33%征收,地方财政返还15%);
4.无其他人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
盈利增长原因:
本公司的产品如聚丙烯、混合油、液化汽和溶剂油等产品在市场上十分畅销,售价
变动幅度较小,主要原材料来源于茂名石化公司,供应渠道有充分的保证,价格平
稳,这些产品能够达到全年计划销售收入和盈利,给公司盈利增长提供了可靠的保
障。
1994年,公司受新税制的影响,原材料价格上涨,成本增加,1995 年因国家宏观调
控的作用,公司原材料供应不足,联营投资收益下降,使公司利润总额受到一定的
影响,1996年公司及时调整经营方向,注重挖掘企业潜力, 使利润总额有较大幅度
增长,预计1996年可实现利润4698万元,比1995年增长21%。

九、重要事项揭示

(一)主要会计政策:
本公司在1992年改制执行《股份制试点企业会计制度》和股份制试点企业财务管理
规定,并据此编制1993年、1994年、1995年及1996年1-8月会计报表。
(二)根据本公司章程第七十四条规定,本公司税后利润分配顺序如下:
(1)弥补上一年度公司亏损;
(2)提取法定公积金,比例为10%;
(3)提取法定公益金,比例为5-10%。
公司法定公积金累计额为公司汪册资本的50%以上时,可不再提取。
公司在从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,可以提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金后所余利润,按照股东持有股份比例
分配。
(三)税收政策
经茂名市政府茂府报[1996]8号文批准,广东省政府粤办函[1996]191号文同意,本
公司在1993年至1995年期间实行所得税征收后部分返还本公司(即1993返还28.10%
,1994年返还17.39%,1995年返还19.41%),并从1996年起实行按33%税率征收所得
税,由市财政收入部分返还15%的优惠政策。
(四)重大合同
联营合同:
1995年12月14日,本公司与中山精细化工实业有限公司签定了联营协议书,协议规
定:从1996年1月11日至1996年12月31 日止, 甲方负责向乙方提供 280 #溶剂油
18000-20000吨,价格按2050/吨联营出厂价供给乙方。乙方负责把甲方提供的溶
剂油进行深度加工成精细化工产品,销售后所得效益由乙方税后利润中按甲方提供
的280#溶剂油数量每吨返利100元给甲方。
(五)法律诉讼
本公司无任何重大法律诉讼
(六)上市推荐人的推荐意见
本公司聘请广东证券公司作为公司本次股票上市推荐人,广东证券公司详细考虑了
本公司的上市条件,对本公司作出如下上市推荐意见:
茂名石化实华股份有限公司已经中国证券监督管理委员会证监发字(1996)307 号文
审核通过,公司近三年财务经营状况良好,且无重大违法事项,股份公司上市符合
《公司法》以及国家其它有关法规,因此茂名石化实华股份有限公司符合上市条件,
广东证券公司愿推荐该公司上市。

十、风险因素与对策

本公司存在的风险有:
1.经营风险
(1)原材料供应风险
本公司原材料占成本的比重很大,1994年、1995年、1996年1-8月, 原材料占成本
的比重分别为57%、74%、76%。本公司部分产品原料供应依托于茂名石化公司,
渠道相对单一,虽然供应充足,成本也低,但从长远来看,一旦供应上出现问题,
公司原材料的来源将受到影响,这有可能给公司的经营带来一定的风险。
(2)客户方面的风险
本公司的产品客源总的来说比较广泛,在广东、广西、湖南等地都有市场,但某些
产品如脱臭丁烷气市场相对集中于珠江三角洲一带,客源不够稳定。
(3)产品价格方面的风险
本公司产品如聚丙烯市场需求量大,销路有保障,但随着市场经济的发展, 生产同
类产品的厂家增多,由于技术的进步等因素,产品成本有降低趋势, 本公司由于地处
茂名,部分产品距离销区较远,需考虑交通运输的因素,成本有可能增加,人而导致价
格偏高,影响公司的产品销路和生产经营.
(4)产品结构风险
本公司的产品主要是石化产品,产品结构相对单一,一旦市场供需状况发生变化, 公
司将不容易在短时间内调整经营格局,从而给生产经营带来一定的风险.
(5)融资能力的风险
本公司属于石化行业,一些产品的资金周转不够顺畅,加上国家宏观调控和三角债的
影响,造成本公司有部分被拖欠销售货款,应收帐款增加, 从而给公司资金的运作带
来一定的压力.
2.市场风险
公司产品用途广泛,已渗透到国民经济生活的各个领域,在全国各省市如广东,广西,
湖南,四川,浙江等都有销售市场.公司主要产品聚丙烯市场需求量很大,虽其生产能
力占市场需求量小,但公司产品的销售会受到国家经济环境的影响,同时因产品结构
较为单一,市场状况的变化也会对公司产品销售带来冲击.另外, 目前市场对公司的
主要产品聚丙烯需求虽然存有一定缺口,但从长远来看,对石油化工产品的需求有一
定的周期性,市场波动较大,这给公司的销售带来影响,因而存在一定的市场风险.
3.行业风险
公司属于国家产业政策支持发展的石油化工行业,但行业内部存在一定的竞争,同时
因实行对外开放,石油化工行业也面临一定的外部压力,主要表现在公司有一部分化
工产品属石油后加工而成,随着国内外原油价格的接轨和上涨,从而导致本公司部分
产品生产成本提高.同时,公司的发展须依赖于整个石化行业的发展. 这些风险都有
可能增加公司的生产成本.
4.政策风险
国家宏观政策,财政税收政策,产业政策的变化和国家对石油化工行业投资规模的调
整,将影响本公司的生产经营.
5.环保风险
随着社会文明程度的提高,国家对环境保护的要求越来越高,公司属于石化行业, 产
品在生产过程中的"三废"以及生产出的产品对环境可能带来一定的污染, 致使公司
在生产经营过程中,在注重经营效益的同时,也须注重环境效益和社会效益.1994 年
至1996年1至8月各年的环保费用支出分别为73万元,121万元,36万元;占成本的比重
分别为0.9%,1%,0.3%,因此,公司存在一定的环保风险.
6.股市风险
股票市场瞬息万变,国内外政治、经济形势的变化和国家金融政策的调整,发行公
司的经营业绩及其发展前景以及股市中的投机行为等因素都会使股票的价格产生波
动,本发行人提醒投资者对股价波动应有充分了解,以避免和减少损失。
针对上述风险,公司将采取以下行之有效的措施加以防范:
1.根据市场变化情况,合理调整产品结构,对销量受限制的产品,实行以销定产,
直接与客户需要量挂钩,定量供应。同时,引进先进技术,开发新产品,大力拓展
市场。
2.强化企业内部管理机制,搞好规范化运作,不断提高企业整体素质和管理水平,
同时,加强对外宣传,树立良好的企业形象,提高企业的知名度,在竞争中求发展。
3.公司领导层学习现代先进管理经验,及时根据国家经济形势和公司经营状况,制
定发展战略,调整经营策略,以适应市场经济的发展,提高公司的经济效益。
4.加强经济合作,进一步拓展销售渠道,加快开发新产品,逐步把公司建成以石油
化工为支柱产业,拥有石油加工、精细化工、塑料加工和建筑材料生产等门类的综
合性集团公司,以改变目前产品结构相对单一的局面。
5.大量引进人才,加强公司员工的技术培训,合理有效地利用人才资源,以雄厚的
人才优势抵御经营管理风险。
6.针对政策风险,本公司将加强企业本身对政策的研究力度,与国家石油化工等有
关部门密切联系,注重信息收集,研究政策以规避风险。
7.针对环保风险,公司在经营过程中将注重“三废”的回收利用,对不能利用的废
水、废气,将通过必要的过滤系统加以处理,尽量避免对环境产生的负面效应。同
时,增强员工的环保意识,强化环保管理,从而达到降低环保风险的目的。
8.针对股市风险,公司将严格按《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等
法规,规范公司行为,及时公开披露信息,加强与投资公众的信息沟通,树立公司
良好形象。同时,进一步完善经营机制,提高公司盈利水平,为股东谋求长期稳定
的回报。

十一、发展前景及规划

本公司在今后的发展中,将紧紧围绕“规模经济、支柱产业、拳头产品、效益显著”
的生产经营发展战略,继续以石油化工产品为主营产品,走多元化经营道路,形成
实力更为雄厚的综合性企业集团。公司地处粤西沿海地区,具有优越的地理位置和
自然资源条件,同时,作为发起人的茂名石化公司有着雄厚经济实力,这为公司的
发展创造了极为有利的条件。 公司在 1996 年预期实现以下目标:实现销售收入
34000万元,创利润4600万元。
公司“九五”期间主要发展项目有:
1.对现有聚丙烯装置扩客改造,由1.4万吨/年改造为2.4万吨/年。该项目总投资
600万元,投产后预期增创净利润650万元。该项目是本公司的技改项目,其资金来
源通过银行技改贷款解决。
2.对现有三蒸馏尾气回收装置进行改造,由3万吨/年改造为4.5万吨/年。该项目
投资350万元,投产后预期增创净利润750万元。该项目是本公司的技改项目,其资
金来源通过银行技改贷款解决。
3.建设10万吨/年轻烃回收装置。该项目投资3400万元,建成投产后预期实现年创
净利润1500万元。该项目资金来源于在本公司股票上市后,通过扩股筹集资金。
4.在1997年6月完成聚乙烯下脚料利用项目,该项目拟投资700万元,预期投产后年
可实现净利润165多万元。该项目资金来源在本公司股票上市后, 通过扩股筹集资
金。
5.在1997年6月完成塑料后加工项目,该项目拟投资330万元,预期投产后每年实现
净利润153万元。该项目资金来源在本公司股票上市后,通过扩股筹集资金.

十二、董事会公开承诺

根据《公司法》、《股票发行与管理交易暂行条例》、《公开发  行股票信息披露
实施细则》和《深圳证券交易所业务规则》及国家与地方有关法规的要求,本公司
董事会向证券主管机关、深圳证券交易所和广大投资者作出如下承诺:
1.严格遵守政府各有关部门、证券交易所、证券经营管理机构的各项法律、法规、
条例和规定。
2.准确和及时地公布本公司中期、年度财务状况及经营业绩等报告资料。
3.董事会、监事会及高级管理人员,如发生人事变动或前述人员持有本公司股票数
量发生变化时,及时通报证券管理机关,并及时通过传播媒介通告社会公众。
4.及时、真实地披露本公司重大经营活动信息。
5.自觉接受对经营管理监督,认真听取政府、股东、证券管理及经营部门和社会公
众意见、建议和批评。
6.不利用内幕消息和不正当手段从事股粟投机交易。
7.董事会及各董事保证不就任何未经主管机关审阅的、可能影响股价变动之重大信
息私自公告或发表意见。
8.本公司股票将于1996年  月  日在深圳证券交易所上市。本次上市可流通股本为
1720.14万股,其中内部职工股12. 8 万股获广东省新股上市额度, 与社会公众股
1707.34万元──同时上市流通。

十三、当事人、本公司咨询及联络机构

1.上市推荐人:广东证券公司
法定代表人:钟伟华
经办人:缪毅、刘小群
地址:广州市东风东路703号
电话:(020)87666000-1103
2.资产评估机构:广东资产评估公司
法定代表人:金耀观
经办评估人:陈燮平、陈喜佟、傅晓东、谭学研、李迟、黎国强
地址:广州市环市东路322号11楼
电话:(020)83802985
3.公司律师事务所:广东证券律师事务所
法定代表人:谢瑞生
经办律师:谢瑞生、颜道成、罗浩东
地址:广州市解放北路603号广东迎宾馆六榕楼2楼
电话:(020)83332950-2922、2203
4.会计师事务所:羊城会计师事务所
主任会计师:陈雄溢
经办注册会计师:陈雄溢、黄伟成
地址:广州市大德路187号9号
电话:(020)83324195
5.茂名石化实华股份有限公司证券部
地址:茂名市官渡桥南东区1栋1楼
电话:0668-2276176
本公司授权代表:梁杰
办公时间:每周一至周五
6.股份登记机构:深圳证券登记有限公司
证券托管机构:深圳证券登记有限公司

十四、备查文件

1.国家体改委体改生(1993)254 号《关于同意广东省藏名石化实华股份有限公司进
行规范化股份制企业试点的批复》.
2.广东省体改委(1993)27号《关于茂名石化实华股份有限公司申请重新审批的请示》.
3.茂名市经济委员会《关于(关于申请发起成立立华股份有限公司的函)的批复》.
4.中国人民银行茂名市分行茂人银管(1988)18号《关于同意实华公司发行股票的批
复》。
5.茂名市会计师事务所1989年12月8 日出具的对茂名实华股份公司的《注册资金验
证表》。
6.粤联审办(1992)56号《关于同意茂名石化实华股份有限公司进行重审和扩股筹备
的批复》。
7.粤股审[1992]99号《关于茂名石化实华股份有限公司确认问题及同意扩股的批复》

8.茂名市会计师事务所(92)茂会师评字第02号对茂名实华股份有限公司的《茂名市
会计师事务所资产评估报知书》。
9.茂名市国有资产管理办公室(92)茂国资字第9 号对茂名石化实华股份有限公司的
《资产评估结果确认通知书》。
10.茂名市会计师事务所(93)茂会师验字第38 号对茂名石化实华股份有限公司出具
的《茂名市会计师事务所验资报告》。
11.广东资产评估公司粤评字(1996)第064号《茂名石化实华股份有限公司资产评估
报告书》。
12.国有资产管理局国资评(1996)649号《资产评估结果的确认通知》。
13.国有资产管理局国资企发(1996)155号《关于茂名石化实华股份有限公司国有股
权管理的批复》。
14.羊城会计师事务所[96]羊查字第3868 号《关于广东茂名石化实华股份有限公司
1993年度至1996年8月会计报表的审计报告》。
15.茂名石化实华股份有限公司章程。
16.茂名石化实华股份有限公司企业法人营业执照。
17.茂名市经济体制改革委员会茂体改(1993)11 号《对茂名石化实华股份有限公司
申请确认为社会募集股份公司并申请进行股票上市准备工作的推荐函》。
18.粤证监呈字[1996]27 号《关于同意茂名石化实华股份有限公司上市申报材料上
报复审的函》。
19.中国证监会证监发字(1996)307号《关于茂名石化实华设份有限公司申请股票上
市的复审意见书》。
20.深圳证券交易所深证上字(1996)第387号《上市通知书》。

十五、附录

羊城会计师事务所(96)羊查字第3868号审计报告和1996年溢利预测报告。

茂名石化实华股份有限公司
董事会
1996年11月12日